YÜRÜRLÜK TARIHI 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun yürürlüğü ile ilgili tarih, 1534. maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde 01.07.2012 olarak belirtilmiştir. 2
ŞIRKET YÖNETIMININ BELIRLENMESI Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürlerinin, a) Görevden alınmaları b) Yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâlleri hariç, Sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edebileceği belirtilmiştir. 3
TÜZEL KIŞI TEMSILCISI Yönetim kuruluna, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde (1.10.2012 ye kadar) istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerektiği belirtilmiştir. 4
TÜZEL KIŞI NASıL TEMSIL EDILECEK? Tüzel kişi yönetim kuruluna bizzat gelemeyeceği için toplantıya katılacak olan gerçek kişi onun tarafından belirlenecek ve onun adına tescil ve ilân olunacak. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanacak. Kullanılan oy tüzel kişi tarafından kabul edilecek. Tüzel kişinin kendini temsil eden gerçek kişiyi dilediği zaman değiştirmesi ise olanaklıdır. 5
ŞIRKET YÖNETIMI İstisnai durumlar saklı olmak üzere anonim şirketler yönetim kurulları tarafından yönetilir ve temsil edilir. Eski Ticaret Kanunu na göre anonim şirket yönetim kurullarının en az 3 kişiden oluşması gerekmekteydi. Yeni kanuna göre ise yönetim kurulu bir kişiden de oluşabilir. 6
YÜKSEK ÖĞRENIM ZORUNLULUĞU Yönetim kurulu üyelerinin dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması gerekliliği ise, 6335 Sayılı Yasa ile Yeni Türk Ticaret Kanunu daha yürürlüğe girmeden kaldırıldı. 7
PAY SAHIBI OLMA ZORUNLULUĞU Yönetim kurulu üyelerinin göreve başlamak için pay sahibi olma zorunluluğu kaldırıldı. Eski kanuna göre pay sahibi olmamak, yönetim kurulu üyesi seçilmeye engel değilse de göreve başlamaya engeldi. 8
YÖNETIM KURULU ÜYELERININ SEÇIMI Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanabiliyor veya genel kurul tarafından seçilebiliyor. Yeni Ticaret Kanunu na göre yönetim kurulu üyeleri eski uygulamaya paralel şekilde en çok 3 yıl için seçilecek. Süresi dolanın esas sözleşmede engelleyici bir hüküm yoksa tekrar seçilmesi ise mümkün. 9
MUHASEBE STANDARTLARıNıN UYGULAMASı Bütün gerçek ve tüzel kişi tacirler için yayımlanan ve yayımlanacak olan Türkiye Muhasebe Standartları 01.01.2013 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. 10
FINANSAL TABLOLARıN DÜZENLENMESI Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) uygulayacak şirketlerin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenecektir. Münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanması zorunlu olacaktır. 11
ŞIRKETLERIN DENETIMI Şirketlerin denetlenmesine ilişkin TTK nın 397 ve 406 nolu maddelerinin yürürlüğü için verilen tarih 01.01.2013 dir. 12
BAKANLAR KURULU KARARı Bağımsız denetime tabi tutulacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecektir. 13
BAĞıMSıZ DENETÇILER 3568 sayılı Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. 14
DENETÇI SEÇIMI Denetçi, denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organları tarafından en geç 31.03.2013 tarihine kadar seçilmesi gerekmektedir. 15
BAKANLıK DENETIMI Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik ile 6335 sayılı kanun değişikliğinden önce 6102 sayılı TTK ile İşlem Denetçilerine verilen görevler Bakanlık Denetleme elemanlarına verilmiştir. 16
INTERNET SITESI Denetime tabi olan sermaye şirketlerinin kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına ayırmak zorunluluğu vardır. 17
INTERNET SITESI YAYıMLAMA İnternet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü bilgi toplumuna tahsis etmek için son tarih kurulacak ve kurulmuş olan şirketler için 30.09.2013 tür. 18
İNTERNET SITESINDE BULUNMASı GEREKEN BILGILER İnternet sitesinde, 01.01.2014 tarihine kadar; 1 Anonim Şirketlerde * Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin adları ve soyadları * Taahhüt edilen sermaye miktarı * Ödenen sermaye miktarı 2 Limited Şirketlerde * Müdürlerin adları ve soyadları * Taahhüt edilen sermaye miktarı * Ödenen sermaye miktarı 3 Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde * Yöneticilerin adları ve soyadları * Taahhüt edilen sermaye miktarı * Ödenen sermaye miktarı bilgilerine yer verilmesi gerekmektedir. 19
ESAS SÖZLEŞMELER Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve Limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde yani 01.07.2013 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. 20
OY HAKKı Yeni TTK nın oy hakkını düzenleyen 434. maddesi ile oy hakkının doğumunu düzenleyen 435. maddesine ilişkin hususlar yeni TTK nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1.7.2013 tarihinde) yürürlük kazanacaktır. 21
İMTIYAZLı OYLAR Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir. Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlamanın, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmayacağı hususuna yer verilmiştir. Belirtilen duruma aykırı düzenlemeleri bulunan esas sözleşmelerin Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14.02.2014 tarihine kadar, anılan fıkraya uyarlanması veya mahkemeden anılan fıkrada öngörülen karar alınmasını istemiştir. 22
NAMA YAZıLı PAYLARıN DEVRI Nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek sınırlandırmış bulunan anonim şirketlerin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde (01.07.2013 tarihine kadar) esas sözleşmelerini değiştirerek, Türk Ticaret Kanunu na uyarlamak zorunda oldukları; aksi hâlde, bu sürenin dolmasıyla tüm sınırlamaların geçersiz hâle geleceği belirtilmiştir. 23
İBRA VE SORUMLULUK DAVASı Yeni TTK da, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin hususlarda oyda imtiyaz hakkının kullanılamayacağı belirtilmiştir. Ancak ibra ve sorumluluk davası açılması hususu yeni TTK nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl sonra (1.7.2013 tarihinde) uygulanacaktır. 24
DEFTER VE BELGELERDE BULUNMASı GEREKEN BILGILER Tacirin işletmesi ile ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde 01.01.2014 tarihine kadar; a) Tacirin sicil numarası, b) Ticaret unvanı, c) İşletmesinin merkezi, d) İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi bilgilerine yer verilmesi ve ayrıca bu bilgilerin internet sitesinde yayımlanması gerekmektedir. 25
TICARI DEFTERLER VE ONAYLANMALARı Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri sayılan diğer defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. 26
ARALıK 2012 DE DEFTER TASDIKI Yeni TTK, pay defterini, yönetim kurulu karar defterini ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini ticari defter saymaktadır. Bu defterlerin diğer ticari defterler gibi, 2012 yılı Aralık ayı sonuna kadar açılış tasdiklerinin yaptırılması gerekiyor. Bu üç defter, yeterli sayfası olması kaydıyla, izleyen yıllarda açılış tasdiki yaptırmadan kullanılabilecektir. 27
TICARÎ DEFTERLERIN AÇıLıŞ VE KAPANıŞ ONAYı Envanter, defter-i kebir, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ve pay defterine, şirketlerin faaliyet yıllarının altıncı ayının sonuna kadar kapanış tasdiki zorunluluğu getirildi. Yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defterine, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar kapanış onayı yaptırılacak. 28
İŞLEM DENETÇISI DÜZENLEMESI KALDıRıLDı Piyasada iş gören birçok şirketi ilgilendiren işlem denetçisi müessesesi yürürlüğe girmeden kaldırılmıştır. Ayrıca şirketlerin kuruluşundaki denetim raporu gerekliliği de ortadan kaldırıldı. 29
ŞIRKETIN ASGARI SERMAYESI Anonim ve limited şirketler için belirtilen asgari sermaye tutarlarının kanunla uyumlu hale getirilmesi için son gün 14.02.2014 tarihidir. İlgili şirketler sermayelerini, kanunda belirtilen asgari tutarlara yükseltmemeleri durumunda mezkür sürenin sonunda infisah etmiş sayılacaklardır. 30
ORTAKLARCA ŞIRKETE BORÇLANMAK Ortakların şirketten borç para alabilmeleri iki temel şarta bağlanmıştır. Birincisi, ortak sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemiş olacak. İkincisi, şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olacaktır. 31
ORTAKLARıN BORCU ÖDEMESI 1 Temmuz 2012 den önce alınan borçların durumuna gelince, bu borçların 3 yıl içerisinde kapatılması şartı kaldırıldı. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren ortaklara şartlar oluşmadan borç verenler için geçerli olan cezalarda makul bir seviyeye çekildi: 300 günden az olmamak üzere adli para cezası verilmesi hüküm altına alındı. 32
AVANS KAR DAĞıTıMı Avans kar payı dağıtımı, işletmelerin dönem sonunda elde ettikleri kardan önce geçici vergi dönemlerinde elde ettikleri net karın dönem sonunda yapılacak kar dağıtımına mahsuben önceden yapılan kar dağıtım işlemidir. 33
AVANS KAR DAĞıTıMı İÇIN GEREKLI KOŞULLAR Şirketin 1. 2. ve 3. Geçici vergi dönemlerinde kar etmiş olması, Şirket Genel Kurulunca avans kar payı dağıtım kararı alınmış olması, gereklidir. 34
AVANS KAR PAYı TUTARıNıN BELIRLENMESI Avans kar payı dağıtımı hesaplaması yapmak için şirketin ilgili geçici vergi dönem karından aşağıdaki unsurların indirilmesi gerekmektedir. Şirketin varsa geçmiş yıl zararlarının tamamı, Vergi fon ve mali karşılıklar, Kanun ve esas sözleşme uyarınca ayrılması gereken zorunlu yedek akçeler, Varsa imtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak tutarlar, Varsa intifa senedi pay sahipleri için ayrılacak tutarlar, Varsa kara katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarlar. 35
DAĞıTıMA YÖNELIK KARAR ALıNMASı Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin hazır olması gerekmektedir. Oyların çoğunluğunun kar payı avansı dağıtılması yönünde kullanılması gerekmektedir. Limited şirketlerde ise oyların salt çoğunluğunun kar payı avansı dağıtılmasına yönelik kullanılması gerekmektedir. 36
ELEKTRONIK GENEL KURUL Anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasların yayımlandığı Yönetmelik yayımlanmıştır. Bu Yönetmelik 1.10.2012 tarihinde yürürlüğe girer. 37
YıLLıK FAALIYET RAPORLARı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriği hakkında yönetmelik 1.10.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 38
GAYRIFAAL ŞIRKETLERIN TASFIYESI 1. Gayri faal olduğu sicil tarafından tespit edilen şirketlere, ilgili sicil müdürlüklerince davet ilanı yapılacak. 2. Ticaret Sicilleri yaptıkları davete cevap gelmezse kayıtları resen silecekler. 3. İlgililerin başvuruları halinde ise, ortaklar, eski yöneticiler ya da diğer kişiler arasından bir tasfiye memuru atanacak. 4. Tasfiye memuru 6 ay içinde tasfiyeyi tamamlayıp kapanışı gerçekleştirecek. 5. Bu şirketlerin mal varlığı borçlarını karşılamıyorsa, alacaklılara hitaben bir ilan yapılarak başvurmaları istenecek. 6. Verilen sürenin sonunda alacaklı başvurusu olmazsa tasfiye hemen sonuçlanacak. 7. Alacaklı müracaatı varsa bu kez iflas hükümleri işleyecek. 39
TICARET SICILI MÜDÜRLÜĞÜ 6762 sayılı eski TTK da Ticaret Sicili Memurluğu olarak geçen ticaret sicili teşkilatının adı Ticaret Sicili Müdürlüğü olarak değiştirmiştir. 40
TESCIL ETTIRILMESI ZORUNLU KONULAR Şirket birleşmelerinde, birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşmenin tescil ettirilmesi (YTTK, m. 152/f.1), Şirket bölünmelerinde, bölünme onaylanınca, bölünmenin tescil ettirilmesi (YTTK, m.179), Tür değiştirmede, tür değiştirmenin ve yeni şirketin sözleşmesinin tescil ettirilmesi(yttk, m.189/f.2), vb. konular 41
ESER SEVINÇ YEMINLI MALI MÜŞAVIR Teşekkür ederim. Sorular ve çözümler Ymm.net sitesinden yararlanılmıştır. 42