İSTANBUL ALTIN RAFİNERİSİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Sicil No: 349744 İSTANBUL ALTIN RAFİNERİSİ ANONİM ŞİRKETİ'nin Olağan Genel Kurul toplantısı 21 /04.2015 tarihinde Saat 15:00 da 29 Ekim Caddesi, Kuyumcukent Sitesi, Atölyeler Bloğu, No:7, Yenibosna- Bahçelievler-İSTANBUL adresinde yapılacaktır. Aşağıda yazılı bulunan gündem maddelerinin görüşüleceği toplantıya sayın pay sahiplerinin iştiraki, mazeretleri dolayısı ile toplantıya katılamayacak olanların aşağıda Ek-1 de örneği bulunan vekaletnameye uygun olarak düzenleyecekleri vekaletname ile kendilerini vekil vasıtası ile temsil ettirmeleri ilan olunur. Gündemde yer alan Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin Tadil Metni Ek-2 de yer almaktadır. YÖNETİM KURULU İSTANBUL ALTIN RAFİNERİSİ A.Ş. 21.04.2015 TARİHLİ OLAĞAN TOPLANTI GÜNDEMİ 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2- Toplantı Başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisinin verilmesi, 3-2014 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaya sunulması, 4- Bağımsız denetim raporunun okunması, 5- Finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması, 6- Yönetim Kurulumuzun 08.09.2014 tarihli kararı ile yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş bulunan Fazlı Halaç ın yönetim kurulu üyeliğinin Ana Sözleşmenin 9/e maddesi uyarınca onaya sunulması, 7-Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, 8- Kârın kullanım şeklinin, kar ve kazanç paylarının dağıtımı konusunun görüşülerek karara bağlanması, 9- Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sona ereceğinden (A) ve (B) grubu hisseleri temsilen üç yıl görev yapacak yönetim kurulu üyelerinin seçimi, 10- Şirketin 2015 yılı hesaplarını denetlemek üzere bağımsız denetim şirketinin seçimi, 11- Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi, 12- Yönetim Kurulu Üyelerine, TTK 395 ve 396 ncı maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi konusunun görüşülerek onaya sunulması, 13- Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6 ncı, Yönetim Kurulu başlıklı 9 uncu ve "Ana Sözleşme Değişikliği" başlıklı 26 ncı maddelerinin ekli yeni şeklinin görüşülerek onaya sunulması, 14-Dilek ve temenniler, 15- Kapanış.
Ek-1 VEKALETNAME Hissedarı bulunduğum İSTANBUL ALTIN RAFİNERİSİ ANONİM ŞİRKETİ'nin 21/04/2015 tarihinde 29 Ekim Caddesi Kuyumcukent Sitesi Atölyeler Bloğu No:7 Yenibosna-Bahçelievler-İstanbul adresinde Saat 15:00 de yapılacak olan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya... 'yı vekil tayin ettim. Vekaleti Veren Adı ve Soyadı VEKALETİ VERENİN Sermaye Miktarı :...-TL Hisse Adedi :... Adet Oy Miktarı :...Adet Adresi : NOT: Vekaletnamelerin noter tasdikli olması gerekiyor. Vekaletnamelerin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti veren kişinin Noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.
Ek-2 İSTANBUL ALTIN RAFİNERİSİ A.Ş. ANA SÖZLESMESİ TADİL METNİ ESKİ ŞEKLİ SERMAYE MADDE 6 Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Şirketin kayıtlı sermayesi 60.000.000 (Altmış milyon) TL dir. Bu sermayenin beheri 1 (Bir) TL olup 60.000.000 (Altmış milyon) adet hisseye ayrılmıştır. Yönetim Kurulu 2014-2018 yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Kayıtlı sermaye tavanı izni, 2014-2018 yılları (beş yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü nden izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 45.000.000 TL dir. Bu sermayenin beheri 1(Bir) TL olup 45.000.000 (Kırkbeş milyon) adet hisseye ayrılmıştır. Bu hisse senetlerinin 2.250 Adedi (A) grubu 44.997.750 adedi (B) grubudur. Çıkarılmış sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir: HİSSEDAR HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI HİSSE GRUBU GRAMALTIN PAZ.SAN.VE TİC.A.Ş. 20.250.000,00 20.250.000,00 B CAN HALAÇ 4.204.806,49 4.204.806,49 B İLKER HALAÇ 4.204.806,49 4.204.806,49 B BORA HALAÇ 4.204.806,49 4.204.806,49 B İLKNUR HALAÇ 4.204.806,49 4.204.806,49 B ÖZCAN HALAÇ 3.958.983,47 3.958.983,47 B FAZLI HALAÇ 3.899.443,06 3.899.443,06 B İST. ALTIN BORSASI 2.250,00 2.250,00 A İST. ALTIN BORSASI 93,24 93,24 B VAKIF YAT. MEN. DEĞ. A.Ş 54.000,00 54.000,00 B ŞEKERBANK T.A.Ş. 11.716,20 11.716,20 B İRFAN GÜNDÜZ 1.433,33 1.433,33 B ZEKERİYA ASLAN 1.433,33 1.433,33 B DESTEK VADELİ İŞLEMLER A.Ş. 690,26 690,26 B ODAK DÖVİZ 447,44 447,44 B AHMET KARBEYAZ 179,17 179,17 B DENGE DÖVİZ A.Ş 104,52 104,52 B TOPLAM 45.000.000,00 45.000.000,00 YENİ ŞEKLİ SERMAYE MADDE 6 Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000(yüzmilyon) TL dir. Bu sermayenin beheri 1. (Bir) TL olup 100.000.000(yüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Yönetim Kurulu 2015-2019 yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Kayıtlı sermaye tavanı izni, 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 60.000.000 TL dir. Bu sermayenin beheri 1(Bir) TL olup 60.000.000( Altmış milyon) adet hisseye ayrılmıştır. Bu hisse 4.510 Adedi (A) Grubu 59.995.490 Adedi de (B) Grubu dur Çıkarılmış sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir. ORTAĞINADI, SOYADI/ÜNVANI ARTIRIM SONRASI HİSSE YAPISI GRAMALTIN PAZ. SAN VE TİC A.Ş 27.000.000,00 ÖZCAN HALAÇ 7.935.699,43 İLKNUR HALAÇ 5.066.928,33 CAN HALAÇ 5.066.928,33 İLKER HALAÇ 5.066.928,33 BORA HALAÇ 5.066.928,33 FAZLI HALAÇ 4.698.955,48 İST. ALTIN BORSASI-A GRUBU 4.510,08 İST. ALTIN BORSASI-B GRUBU 186,90 ŞEKERBANK T.A.Ş. 15.621,60 VAKIF YAT. MEN. DEĞ. A.Ş 72.000,00 İRFAN GÜNDÜZ 1.727,21 ZEKERİYA ASLAN 1.727,21 ODAK DÖVİZ 596,59 AHMET KARBEYAZ 215,90 DENGE DÖVİZ A.Ş 125,95 DESTEK VADELİ İŞLEMLER A.Ş. 920,35 TOPLAM 60.000.000,00 Şirketin Eski sermayesini teşkil eden 60.000.000( Altmış milyon) TL nin tamamı ödenmiştir. ESKİ ŞEKLİ: YÖNETİM KURULU MADDE 9 a) Şirketin işleri ve yönetimi, biri İlk Genel Kurul dan sonra TTK.m.275 uyarınca Hazine Müsteşarlığı tarafından atanan, diğer üyeler TTK. Çerçevesinde Genel Kurul tarafından aşağıda (d) fıkrasında belirlenen şekilde seçilen en az beş üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. b) Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden atanabilir veya seçilebilirler. c) Tüzel kişilerin temsilcisi olarak Yönetim Kurulu üyesi seçilen kişilerin temsil ettiği kurum ile ilişkisi kesilir ise Yönetim Kurulu üyelikleri sona erer. Atanma ile gelen Yönetim Kurulu Üyesi atamayı yapan kuruluş tarafından her zaman değiştirilebilir. d) ) Hazine Müsteşarlığı tarafından atanacak yönetim kurulu üyesi ve A Grubu hisseyi temsil eden İstanbul Altın Borsası tarafından atanacak yönetim kurulu üyesinin haricinde, diğer yönetim kurulu üyeleri Genel kurul tarafından B Grubu hisseyi temsil eden ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Genel kurul ortaklık yapısı içinde yeni pay grupları ihdasına ve bu gruplardan Yönetim Kuruluna üye seçmeye de yetkilidir.
YENİ ŞEKLİ: YÖNETİM KURULU MADDE 9 a) Şirketin işleri ve yönetimi, birisi A grubu hisseyi temsil eden Borsa İstanbul A.Ş. tarafından gösterilecek adaylar arasından olmak üzere Genel Kurul tarafından seçilen en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. b) Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden atanabilir veya seçilebilirler. c) A Grubu hisseyi temsil eden Borsa İstanbul Anonim Şirketi haricinde, diğer yönetim kurulu üyeleri Genel kurul tarafından B Grubu hisseyi temsil eden ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Genel kurul ortaklık yapısı içinde yeni pay grupları ihdasına ve bu gruplardan Yönetim Kuruluna üye seçmeye de yetkilidir. d) Yönetim Kuruluna seçilen üyeler arasında bir üyelik açılır ise Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğin temsil ettiği grubun teklifi ile kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunmak üzere geçici olarak seçer. ESKİ ŞEKLİ: ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 26- Ana sözleşmenin yönetim kurulu ile ilgili 9.maddesinde değişiklik yapılması halinde İstanbul Altın Borsasını temsilen bir kişinin ve Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından atanan bir kişinin yönetim kurulunda görev alması esası değiştirilemez ve degiştirilmesi de teklif edilemez. YENİ ŞEKLİ: ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 26- Ana sözleşmenin yönetim kurulu ile ilgili 9.maddesinde değişiklik yapılması halinde A Grubu hisseyi temsil eden Borsa İstanbul Anonim Şirketi ni temsilen bir kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi esası değiştirilemez ve değiştirilmesi de teklif edilemez.