1 MAKRO FACTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ MADDE-1 KURULUŞ Aşağıda ad ve soyadları, adresleri yazılı T.C. uyruklu kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu Anonim Şirketlerin Ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. ADI SOYADI İKAMETGAHI UYRUĞU T.C. KİMLİK NO MEHMET CENGİZ TONGA Ataşehir, Gardenya 3/6 D.6 T.C. 52804103104 Kadıköy, İstanbul AHMET ÜLGÜ GÜN Beykoz Konakları B-62 Villa T.C. 54607437714 Beykoz, İstanbul SEDAT AVŞAR Beykoz Konakları Yelkoankuşu T.C. 12179464330 Sok. No.273 Beykoz, İstanbul YAŞAR SELİM SEVAL Nisbetiye Mah. Ilgın Sok. Yeni T.C. 42376464444 Ulus B-7 Blok No.25/5 Beşiktaş, İstanbul CANPEK GERELİOĞLU Göztepe, 1. Orta Sok. Yücel Apt. No:10/3 Kadıköy, İstanbul T.C. 37273655514 MADDE-2 ÜNVAN Şirketin ünvanı MAKRO FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ dir. MADDE-3 MAKSAT VE MEVZUU Şirketin amacı 90 sayılı ödünç para verme işleri hakkındaki kanun hükmünde kararnameye aykırılığa müncer olmamak üzere her türlü ulusal ve uluslararası ticari işlemlerle ilgili tüm factoring hizmetlerini ifa etmek ve her çeşit faturalı alacakları almak satmak temellük veya havale olarak kabul etmek ve veya başkalarına temellük veya havale etmek alacaklarını temlik veya havale eden işletmelerin muhasebe hizmetlerini görmek. İç ve dış ticaret ile ilgili uluslararası factoring teamül ve kurallarına uygun olarak işlemlere tabi tutulmasıdır. Şirket maksat ve mevzuunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için aşağıdaki faaliyetlerde bulunur. 1. Dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası factoring işlemlerini yapmak. 2. Şirketin temlik edilmiş veya havale işlemine tabi tutulmuş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonları oluşturmak. 3. Alacaklarını şirkete temlik eden veya havale işlemine tabi tutan firmaların bu konulara ait muhasebe işlemlerini görmek bu amaca yönelik servisleri kurmak. 4. Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alıcıları hakkında bilgi almak ve aldığı bilgi ve istihbaratı müşterisine vermek müşterisinin alıcıları hakkında bilgi almak için kurulmuş veya kurulacak istihbarat şirketlerine iştirak etmek. 5. Yurtdışında kurulmuş ve kurulacak olan factoring şirketleri ile muhabirlik ilişkisini kurmak bu şirketlerin yurtiçi ve yurtdışı aracılığını yapmak, mevzuattaki şartları
2 gerçekleştirip gerekli izinleri alarak factoring ile ilgili yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olmak. 6. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilesi için organizasyon ve servislerde çalıştırılacak yurtiçi ve yurtdışında eğitilmesi amacıyla seminerler ve eğitim programları düzenlemek ve danışmanlık hizmetlerinde bulunmak. 7. Şirketin iştigal konusu ile ilgili markalar modeller resimler know-how good will gibi gayri maddi hakları almak ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak. 8. Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak bu amaçla resmi makam veya özel kuruluşlar ve mercilerle temasa geçmek gereken anlaşma ve sözleşmeleri yapmak. 9. Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık kapsamında olmamak kaydıyla menkul kıymet edinmek. 10. Amaç ve konusu ile ilgili şirket kurmak veya kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı kuruluşlara işletmelere katılmak, kurucu olmak hisse edinmek şirketlere ortak olmak. 11. İştigal konusu ile ilgili milli ve milletlerarası komisyonculuk acentalık mümessillik gibi aracılık faaliyetlerinde bulunmak ve bunlarla başkalarını görevlendirmek. 12. Şirketin amacını ve iştigal konularını gerçekleştirmek maksadıyla taşınır ve taşınmaz mallar ile gemiler ve haklar iktisap etmek. İktisap edilenler ve şirketin mal varlığı üzerine ipotek rehin ve diğer aynı hakları koymak veya koyduramk veya fek ettirmek, üçüncü kişilerden rehin, ipotek, kefalet ve diğer aynı ve şahsi hakları kabul etmek, mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunmak. MADDE-4 MERKEZ VE ŞUBELER: Şirketin merkezi Beşiktaş/İstanbul dadır. Adresi, 3. Levent, Beyaz Karanfil Sok. No:43 Beşiktaş/İSTANBUL dur. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek suretiyle yurtiçinde ve yurtdışında şube mağaza irtibat büroları kurabilir. MADDE-5 ŞİRKETİN MÜDDETİ: Şirketin müddeti muayyen bir süre ile sınırlandırılmamıştır. MADDE-6 SERMAYE: Şirketin sermayesi 12.900.000.-(Onikimilyondokuzyüzbin) TL dır. Bu sermaye her biri 25.- (Yirmibeş) TL itibari kıymetinde 516.000 adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Önceki sermaye teşkil eden 7.500.000.- (Yedimilyonbeşyüzbin) TL nın tamamı nakden ödenmiştir. Bu defa artırılan 5.400.000.-(Beşmilyondörtyüzbin)TL sermayenin 438.456,88 TL sı sermaye düzeltmesi olumlu farklarından, 3.850.798,00 TL sı maddi duran varlık değer artış fonundan, geriye kalan 1.110.745,12 TL sı dağıltılmamış geçmiş dönem karlarından karşılanacaktır.
3 Şirket sermayesinin mevcut hissedarlar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir. Hissedarın Adı Soyadı HİSSE SENETLERİ NEV İ Arttırım Öncesi (TL) Artırım Sonrası (TL) Toplam Pay Adedi Mehmet Cengiz TONGA A Grubu İmtiyazlı Hisse 10.000,00 10.000,00 400 Mehmet Cengiz TONGA B Grubu Hisseler 7.240.000,00 12.460.000,00 498400 Ahmet Mustafa DÖNMEZ B Grubu Hisseler 212.500,00 365.500,00 14620 Aysun ELİBOL B Grubu Hisseler 12.500,00 21.500,00 860 Nilgün GENÇ B Grubu Hisseler 12.500,00 21.500,00 860 Kumru KIYAK CAN B Grubu Hisseler 12.500,00 21.500,00 860 TOPLAM 7.500.000,00 12.900.000,00 516.000 Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Hisse senetlerinin tamami nama yazilidir. Türk Ticaret Kanununa göre şirketin 12.900.000.-(Onikimilyondokuzyüzbin)TL dan ibaret bulunan mevcut sermayesinin 10.000.-(Onbin)TL lık kısmı (A) grubu hisse olarak adlandırılmış, sermayenin geriye kalan 12,890.000.-TL lık kısmı ise (B) grubu hisse olarak adlandırılmıştır. (A) grubu hissenin İMTİYAZLI HİSSE olmasına karar verilmiştir. MADDE-7 YÖNETİM KURULU SEÇİMİ-GÖREVLERİ VE ŞİRKETİN İDARESİ: Şirket Genel Kurulu tarafından seçilecek en az 3 (üç) en çok 9 (dokuz) üyeden müteşekkil bir yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu kaç kişiden oluşursa oluşsun yönetim kurulu üyelerinden yarıdan bir fazlasını (A) grubu hissedarlarının (imtiyazlı hisse) gösterecekleri adaylardan oluşur. Tüzel kişi olan pay sahipleri üye olarak seçilemezler, onların yerin etemsilcileri olan gerçek kişiler üye seçilir. Bir tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişinin kendisi ile ilgisinin kesildiğini tüzel kişinin yazılı olarak Yönetim Kurulu na bildirmesi halinde bu şahsın üyeliği hemen sona erer. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları ve ücretleri genel kurul tarafından tespit edilir. MADDE-8 ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Şirketin yönetime ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altında konmuş ve şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. İdare meclisi kendi üyeleri arasında bir başkan, bir başkan vekili seçerler. Yönetim ve temsil işleri ile ilgili görev ve yetkiler Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi uyarınca murahhas üyeye veya pay sahibi olmayan müdüre tamamen veya kısmen bırakılabilir. MADDE-9
4 MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ Genel kurul hissedarlar arasından veya dışarıdan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca 3 yıl süre ile vazife görecek bir veya birkaç murakıp seçer.bunların sayısı 5 I geçmez ilk murakıp olarak T.C. uyruklu Kızılelma Caddesi No:11/4 Fındıkzade/İstanbul adresinde ikamet eden Birol BAKKAL 1 yıl süreyle murakıp seçilmiştir. Murakıpla Türk Ticaret Kanunu nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. MADDE-10 GENEL KURUL: A- Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355-365-366 ve 368. madde hükümleri uygulanır. B- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketi hesap yılı devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. C- Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten temin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissesi olan vekiller kendi oylarında başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oy kullanmaya yetkilidir. D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesindeki hususlar müzakere ederek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. MADDE-11 TOPLANTI YERİ: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında ve yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. MADDE-12 TOPLANTI KOMİSERİ: Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şartır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. MADDE-13 İLANLAR: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzer en az üç hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ait ve tasfiye ile ilgili ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. madde hükümleri uygulanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. MADDE-14 HESAP DÖNEMİ: Şirketi hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü biter.
5 MADDE-15 YILLIK KÂRIN DAĞITIMI: Bütün masrafların ve diğer tenzili mümkün hususların çıkarılmasından sonra elde edilen yıllık net kâr aşağıda öngörüldüğü şekilde dağıtılır. a) Yıllık kârın %5 I kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Genel Kurul, bu akçe ödenmiş sermayenin beşte birine ulaşınca ayrımı durdurur. b) Ödenmiş sermayenin %5 I oranında ilk temettü pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. c) Bakiye, Genel Kurul kararı ile pay sahiplerine munzam kâr payı olarak dağıtılır veya Yönetim Kurulu nun tavsiyesi ve Genel Kurul un kararı ile olağanüstü yedek akçe hesabına ayrılır. d) Ayrıca Türk Ticaret Kanunu nun 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3. Bendi uyarınca ikinci yedek akçe ayrılır. Genel Kurul, kâr paylarının miktarını ve dağıtım tarihini tespit eder. MADDE-16 İHTİYAT AKÇESİ: Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 sine varıncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu nun 467. maddesi hükümleri saklıdır. Umumi ihtiyat akçesi sermayenin %20 sine baliğ olan herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar ayrılmasına devam olunur. Umumi ihtiyat akçesi esas sermaynin yarısını geçmedikçe özellikle zararın kapatılması, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işleri devam ettirmeye işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınmasını şart olunabilir. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kârdan ayrılmadıkça kâr dağıtımı yapılamaz. MADDE-17 TAHVİL ÇIKARILMASI PAY SENETLERİNİN VE TAHVİLLERİN KAYDI: Şirket genel kurul kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine göre tahvil çıkarabilir. Şu kadarki; çıkarılacak tahviller tutarı ödenmiş sermaye miktarını aşamayacağı gibi daha evvel çıkarılmış olanların bedelleri tahsil edilmeden başka tahvil çıkarılamaz. Şirket pay senetleri ve çıkarılan tahvillerin kaybolması halinde Türk Ticaret Kanunu nun kıymetli evraka ilişkin hükümlerine göre işlem yapılır. MADDE-18 KANUNİ HÜKÜMLER: Bu sözleşmede yer almayan hususlar Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: 1- Mehmet Cengiz TONGA Yönetim Kurulu Başkanı 2- Ahmet Ülgü GÜN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 3- Sedat AVŞAR Yönetim Kurulu Üyesi