BĐRLEŞME RAPORU I.GĐRĐŞ Aşağıda ticaret ünvanları, ticaret sicil numaraları ve adresleri yazılı olan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Devrolan) ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Devralan) arasında detayları aşağıda açıkça belirtilmiş olan ve GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin tasfiyesiz sona ermek üzere tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşmelerine ilişkin olarak düzenlenen işbu Birleşme Raporu, birleşmeye taraf GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulları nca 12.09.2014 tarihinde birlikte hazırlanmıştır. TARAFLAR : 1.DEVRALAN ORTAKLIK : Đstanbul Ticaret Sicili ne 289661 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) (bundan böyle kısaca GSD MARĐN olarak anılacaktır.) 2.DEVROLAN ORTAKLIK : Đstanbul Ticaret Sicili ne 335948 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) (bundan böyle kısaca GSD DIŞ TĐCARET olarak anılacaktır.) II.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE TARAF ŞĐRKETLERĐN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETĐM ORGANI ÜYELERĐ ĐLE ŞĐRKETLERĐ TANITICI GENEL BĐLGĐLER. II-1.DEVRALAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ni tanıtıcı genel bilgiler Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K:4 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: 289661 Vergi Dairesi ve Numarası : Küçükyalı Vergi Dairesi 7340034131 Web adresi : www.gsdmarin.com.tr e-mail : posta@gsdmarin.com.tr Tel : 216 587 90 00 Faks : 216 489 97 85 Kayıtlı Sermaye Tavanı (*) : 50.000.000 TL Çıkarılmış Sermaye : 30.000.000 TL (*) Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22.09.1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Birleşme Raporu (1-17)
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu ve Komite Üyeleri: Ad Soyadı Görev Başlangıç Bitiş Kimi Temsilen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri: Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı 31.05.2012 31.05.2015 A Grubu Pay Sahipleri Akgün Türer Yönetim Kurulu Başkan Vekili 31.05.2012 31.05.2015 A Grubu Pay Sahipleri Eyup Murat Gezgin Yönetim Kurulu Üyesi/Genel müdür 31.05.2012 31.05.2015 D Grubu Pay Sahipleri Mehmet Sedat Özkanlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 31.05.2015 B Grubu Pay Sahipleri Anna Gözübüyükoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 31.05.2015 B Grubu Pay Sahipleri Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 31.05.2015 A Grubu Pay Sahipleri GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği): Mehmet Sedat Özkanlı Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı 06.06.2012 31.05.2015 Cezmi Öztürk Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi 06.06.2012 31.05.2015 Ergin Egi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi 12.02.2014 31.05.2015 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Denetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği): Mehmet Sedat Özkanlı Denetim Komitesi Başkanı 06.06.2012 31.05.2015 Anna Gözübüyükoğlu Denetim Komitesi Üyesi 06.06.2012 31.05.2015 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği): Anna Gözübüyükoğlu Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı 18.03.2013 31.05.2015 Cezmi Öztürk Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi 18.03.2013 31.05.2015 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin çıkarılmış sermayesinin son durum itibarıyla pay sahipleri arasındaki dağılımı: SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 8.976.155,400 3.741.000,000 1.519.668,777 2.244.600,000 16.481.424,177 54,938% 2 HAKAN YILMAZ - - 750.000,000-750.000,000 2,500% GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER 3 HĐZMETLERĐ A.Ş. - - 1.125,000-1.125,000 0,004% 4 NURĐ AKIN - - 1.125,000-1.125,000 0,004% 5 HALKA AÇIK - - 12.766.325,823-12.766.325,823 42,554% 8.976.155,400 3.741.000,000 15.038.244,600 2.244.600,000 30.000.000,000 100,000% GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ndeki Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı payı %11,92, Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %0,90 dır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin bütün pay grupları nama yazılıdır. Birleşme Raporu (2-17)
GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin pay gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar: Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, Genel Kurul ca seçilir. II-2.DEVROLAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi ni tanıtıcı genel bilgiler Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K:4 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: 335948 Vergi Dairesi ve Numarası : Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi 4110044106 Web adresi : www.gsddisticaret.com.tr e-mail : posta@gsddisticaret.com.tr Tel : 216 587 90 00 Faks : 216 489 97 92 Çıkarılmış Sermaye : 10.000.000 TL GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu Üyeleri: Ad Soyadı Görev Başlangıç Bitiş Kimi Temsilen Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı 28.05.2014 28.05.2016 A Grubu Pay Sahipleri Alper Alp Yönetim Kurulu Başkan Vekili 28.05.2014 28.05.2016 A Grubu Pay Sahipleri Akgün Türer Yönetim Kurulu Üyesi 28.05.2014 28.05.2016 A Grubu Pay Sahipleri Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür 28.05.2014 28.05.2016 A Grubu Pay Sahipleri Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi 28.05.2014 28.05.2016 A Grubu Pay Sahipleri GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin ödenmiş sermayesinin son durum itibarıyla pay sahipleri arasındaki dağılımı: SIRA A GRUBU B GRUBU TOPLAM (%) NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 1.000.000,00 8.999.920,00 9.999.920,00 99,9992% 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 1.000.000,00 9.000.000,00 10.000.000,00 100,0000% Birleşme Raporu (3-17)
GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi ndeki Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı payı %21,70, Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %1,64 tür. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin bütün pay grupları nama yazılıdır. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin pay gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar: Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul ca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. Birleşme Raporu (4-17)
III.DEVRALMA YOLUYLA BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER III-1.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS ALINAN YÖNETĐM ORGANLARI KARARLARININ TARĐH VE SAYISI : Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 712 sayılı ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 12 sayılı toplantılarında, GSD DIŞ TĐCARET in aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD MARĐN ce devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD MARĐN bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin 30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20.maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasını kararlaştırmışlardır. III-2.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN HANGĐ TARĐHLĐ FĐNANSAL TABLOLAR ÜZERĐNDEN GERÇEKLEŞTĐRĐLECEĞĐ : Birleşme işleminde esas alınacak mali tablolar, SPK düzenlemeleri çerçevesinde, birleşmeye taraf her iki şirket için de özel bağımsız denetimden geçmiş, Türkiye Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanmış 30.06.2014 tarihli konsolide mali tablolardır. III-3.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS TEŞKĐL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ : Đşbu sözleşmede birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak sermaye tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu nun 17.07.2014 tarihli ve 714 sayılı ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu nun 17.07.2014 tarihli ve 14 sayılı kararlarıyla seçilen KPMG AKĐS BAĞIMSIZ DENETĐM VE SERBEST MUHASEBECĐ MALĐ MÜŞAVĐRLĐK A.Ş. nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin 12.09.2014 tarihli raporundaki uzman kuruluş görüşünde, Devralan GSD MARĐN in birleşme öncesi pay sahiplerinin GSD MARĐN in birleşme sonrası sermayesindeki toplam pay oranını gösteren birleşme oranı, GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine birleşme işlemi dolayısıyla her 1 TL nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı karşılığında verilecek GSD MARĐN payının TL nominal değerini gösteren değiştirme oranı ve birleşme nedeniyle tasfiyesiz sona erecek GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarını gösteren artırılacak GSD MARĐN sermaye tutarı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı düşünülmüş ve birleşme oranı %57,49235, GSD MARĐN ce artırılacak sermaye 22.180,86 Bin TL ve değiştirme oranı 2,21809 olarak hesaplanmıştır. Birleşme sonrası GSD MARĐN in sermayesi 52.180,86 Bin TL ye çıkmaktadır. Birleşme Raporu (5-17)
III-4.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNĐ NE KURUL DAN ALINAN ONAYIN TARĐH VE SAYISI: Birleşme sözleşmesinde öngörülen birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu nun 05/11/2014 tarih ve 32/1085 sayılı kararı ile onaylanmıştır. III-5.AYRILMA AKÇESĐ: Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma akçesi öngörülmemiştir. III-6.DENKLEŞTĐRME ÖDEMESĐ: Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 140/2.maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. III-7.DEVRALMA ŞEKLĐNDEKĐ BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN SONUÇLARI: III-7.1.DEVRALAN GSD MARĐN ĐN ARTIRILACAK TUTARI, DEĞĐŞTĐRME ORANI VE DEVROLAN GSD DIŞ TĐCARET ĐN PAY SAHĐPLERĐNE VERĐLECEK PAYLARIN NEVĐ VE DEĞERĐ: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir. Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer (Bin TL) Devralan Ortaklık Devrolan Ortaklık GSD GSD DIŞ MARĐN TĐCARET TOPLAM Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye 30.000,00 10.000,00 Birleşmeye esas net aktif değeri 67.896,09 50.199,88 Düzeltme (GSD MARĐN'in GSD DIŞ TĐCARET'teki payı) (0,10) Birleşmeye esas toplam net aktif değeri 67.896,09 50.199,78 118.095,87 Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235 Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809 Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD MARĐN nin sermayesi 52.180.855,64 TL olacaktır. GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET teki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD MARĐN payı verilecektir. Birleşme Raporu (6-17)
GSD MARĐN BĐRLEŞME ÖNCESĐ YAPISI SIRA % NO ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 8.976.155,400 3.741.000,000 1.519.668,777 2.244.600,000 16.481.424,177 54,938% 2 HAKAN YILMAZ - - 750.000,000-750.000,000 2,500% GSD REKLAM VE HALKLA 3 ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - - 1.125,000-1.125,000 0,004% 4 NURĐ AKIN - - 1.125,000-1.125,000 0,004% 5 HALKA AÇIK - - 12.766.325,823-12.766.325,823 42,554% 8.976.155,400 3.741.000,000 15.038.244,600 2.244.600,000 30.000.000,000 100,000% GSD DIŞ TĐCARET BĐRLEŞME ÖNCESĐ YAPISI SIRA A GRUBU B GRUBU TOPLAM (%) NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 1.000.000,00 8.999.920,00 9.999.920,00 99,9992% 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 1.000.000,00 9.000.000,00 10.000.000,00 100,0000% GSD MARĐN BĐRLEŞME SONRASI YAPISI SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 8.976.155,400 3.741.000,000 23.700.391,337 2.244.600,000 38.662.146,737 74,0926% 2 HAKAN YILMAZ - - 750.000,000-750.000,000 1,4373% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - - 1.169,360-1.169,360 0,0022% 4 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. - - 44,360-44,360 0,0001% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. - - 44,360-44,360 0,0001% 6 NURĐ AKIN - - 1.125,000-1.125,000 0,0022% 7 HALKA AÇIK - - 12.766.325,823-12.766.325,823 24,4655% 8.976.155,400 3.741.000,000 37.219.100,240 2.244.600,000 52.180.855,640 100,0000% Birleşme Raporu (7-17)
Birleşme nedeniyle ihraçlanacak payların teslimi: Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD DIŞ TĐCARET in pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD DIŞ TĐCARET payları tam bir GSD MARĐN payı almaya yeterli olmayan GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir. Birleşme nedeniyle ihraçlanacak paylara ilişkin kar payı alma hakkı: Birleşme işlemi, GSD MARĐN ve GSD DIŞ TĐCARET in Genel Kurulları nca Birleşme Sözleşmesi nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Sicili ne tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı alma hakkı, ilk kez birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden başlayarak doğacaktır. III-7.2.VERGĐ BORÇLARI: GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir. III-7.3.BORÇLAR: Devrolunan GSD DIŞ TĐCARET in üçüncü şahıslara olan borçları, vadelerinde, devralan GSD MARĐN tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. III-7.4.VADESĐ GELMEMĐŞ, ĐHTĐLAFLI ve TALEP EDĐLMEMĐŞ BORÇLAR : GSD DIŞ TĐCARET in vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. III-7.5.TESCĐLE TABĐ VARLIKLARA AĐT YASAL HAKLAR: Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden başlayarak tümüyle Devralan GSD MARĐN e devir ve intikal edecektir ve gerekli tescil işlemleri Birleşme Sözleşmesi ne dayanılarak gerçekleştirilecektir. III-7.6.BĐRLEŞMENĐN TESCĐLĐ, DEVROLAN ŞĐRKETĐN SONA ERMESĐ VE ÜNVANININ TĐCARET SĐCĐLĐNDEN SĐLĐNMESĐ: Devralan GSD MARĐN ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in Genel Kurulları nca Birleşme Sözleşmesi nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Sicili ne tescili tarihinde Devrolan GSD DIŞ TĐCARET sona erecektir. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET birleşme kararını tescil ettirmeden Devralan GSD MARĐN birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD MARĐN in kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD MARĐN in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren GSD DIŞ TĐCARET in ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir. Birleşme Raporu (8-17)
III-7.7.DEVĐR ĐŞLEMĐ SIRASINDA YAPILACAK MUHASEBE ĐŞLEMLERĐ: Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD MARĐN e ait olacak ve GSD DIŞ TĐCARET in birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD MARĐN in hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD MARĐN ce yasal kayıtlara alınacak GSD DIŞ TĐCARET in aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD MARĐN in birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD MARĐN in yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir. Birleşme Raporu (9-17)
III-8.BĐRLEŞME NEDENĐYLE ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞME TADĐL METNĐ ESKĐ METĐN KAYITLI Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Elli Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 3.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENĐ METĐN KAYITLI Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş-Türk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş- Türk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 3.721.910.024 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Birleşme Raporu (10-17)
III-9.ĐMTĐYAZLI PAYLAR ve ĐNTĐFA SENETLERĐ Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi Birleşme Raporu nun II. Numaralı kısmında verilmiş olup, GSD DIŞ TĐCARET in yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD MARĐN de de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD MARĐN in imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD DIŞ TĐCARET in yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD DIŞ TĐCARET in (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş. ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD MARĐN paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır. III-10.CEZAĐ YAPTIRIMLAR Taraflar Birleşme Sözleşmesi nden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Đşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul eder. III-11.GENEL KURULLARIN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. III-12.DĐĞER KURULUŞLARIN ONAYI Birleşme işlemi, 4054 sayılı Kanun un 7. ve 27.maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/04) in 6.maddesi hükmüne göre, GSD Grubu içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmadığından, Rekabet Kurulu ndan izin alınmasını gerektirmemiştir. Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) onay vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN in yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK nın uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir. III-13.SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara herhangi bir özel yarar sağlanmamıştır. Birleşme Raporu (11-17)
III-14.AYRILMA HAKKI: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan GSD Marin in genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Marin e satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Marin bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olmayan GSD DIŞ TĐCARET pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. III-15.BĐRLEŞME SÜRECĐ Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu nun alınarak Birleşme Sözleşmesi nin imzalanması ve Birleşme Raporu nun hazırlanması sonrası, GSD DIŞ TĐCARET in tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD MARĐN nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD MARĐN bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD MARĐN, birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvuracaktır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta önceden yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki şirketin genel kurulları toplanacak ve Birleşme Sözleşmesi GSD DIŞ TĐCARET ve GSD MARĐN Genel Kurulları nın ve GSD MARĐN in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği GSD MARĐN in Genel Kurulu nun onayına sunulacaktır. Birleşme Sözleşmesi ile GSD MARĐN in belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD MARĐN ce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin olarak SPK ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında kaydi olarak ihraçlanacak olan paylar, Birleşme Sözleşmesi nde yer alan pay değişim oranına göre GSD MARĐN dışındaki GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin sahip oldukları GSD DIŞ TĐCARET payları ile değiştirilecektir. Birleşme Raporu (12-17)
IV.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE TARAF ŞĐRKETLERĐN ESAS FAALĐYET KONULARI ĐLE SÖZ KONUSU FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER 30.12.2007 tarihinde finansal kiralama konusu malların tesliminde KDV oranlarının genel KDV oranlarına eşitlenmesi ve küresel krizin 2008 yılında derinleşmesi, o zamanki ünvanıyla Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. nin finansal kiralama işlem hacminde önemli düşüşlere yol açmıştır. Ayrıca ticari bankaların da küçük ve orta ölçekli işletmelere yoğun bir şekilde orta ve uzun vadeli krediler vermeye başlamaları sektörde rekabeti keskinleştirerek karlılığı düşürmüştür. Bunu değerlendiren Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. yönetimi, finansal kiralama faaliyetlerinin sonlandırılarak, şirket kaynaklarının ortaklara uzun dönemde daha büyük değer yaratabilecek yeni yatırım alanlarında değerlendirilmesini kararlaştırmıştır. Bu kapsamda Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., 24.08.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul unda faaliyet konusunu ve ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir. Đşletme adı ise GSD Marin olmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., yeni finansal kiralama işlemlerine son vermiş olmakla birlikte, mevcut finansal kiralama sözleşmeleri sonlandırılıncaya kadar yalnızca bu kapsamda finansal kiralama faaliyetini sürdürecektir. Ödemesi süren sözleşmelerden dolayı, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin mali tablolarında bir süre daha finansal kiralama alacak ve gelirlerinin yer almasını beklenmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. halka açık bir şirket olup, 1995 ten beri payları BIST te işlem görmektedir. Yeni faaliyet alanlarıyla ilgili yapılan araştırmalar sonucunda, 2008 global ekonomik kriziyle beraber daralan dünya ticaret hacminden dolayı ciddi bir darbe yiyen gemi işletmeciliği sektöründe yapılacak bir yatırımdan uzun dönemde iyi bir verim elde edilebileceği öngörülmüştür. Bu sektörün alt segmentleri olan konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı ile ilgili yapılan incelemeler sonucunda, gemi fiyatları, rekabet koşulları, önümüzdeki yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörler göz önüne alındığında, özellikle kuru yük taşımacılığı piyasasındaki koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğuna karar verilmiştir. Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., 27 Mayıs 2011 tarihindeki başvurusu üzerine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nca finansal kiralama faaliyet izin belgesinin iptallendiği 16 Haziran 2011 tarihi itibarıyla finansal kiralama şirketi statüsünden ve dolayısıyla finansal kiralama mevzuatına tabi olmaktan çıkmış olup, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. nin şirket ünvanının "GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmesi, şirket işletme adının GSD Marin olarak belirlenmesi ve faaliyet konusunun gemi yatırımları ve işletmeciliği, gayrimenkul yatırımları alanları olarak değiştirilmesine yönelik anasözleşme değişikliği, 26 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla ticaret siciline tescillenmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket, Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 Birleşme Raporu (13-17)
tarihinde kurmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 DWT kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını, bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmış ve Şirket in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu nun 10 Nisan 2013 tarihli bu kararını onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 2 adet 39.000 DWT kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki gemiler, yapımı tamamlanmış olduğundan Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. adlarına tescillenmek üzere, 7 Mayıs 2013 tarihinde Güney Kore'de teslim alınmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin asıl fiili faaliyet konusu, 2012 yılında daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi ve siparişi verilen gemilerin yapım aşamasında olmasından dolayı finansal kiralama iken, 2013 yılından başlayarak finansal kiralama alacaklarının aktiflere oranının iyice azalması ve siparişi verilen gemilerin teslim alınmasından dolayı denizciliktir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca, 27 Haziran 2012 tarihinde, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetlerinin işlevselliğini yitirmesi nedeniyle, Şirket'in bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesi, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanması ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılması kararlaştırılmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler kapsamında yaptığı aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup; GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, yeni faaliyet alanı olarak öncelikle gemi yatırımı yapmak üzere çalışmalara başlanmasını 31 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63,500 DWT taşıma kapasiteli yeni yapım dökme kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 DWT dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine Birleşme Raporu (14-17)
getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin, 11 Nisan 2013 tarihinde yürürlüğe giren bir adet 63,500 DWT taşıma kapasiteli yeni yapım kuru yük gemisinin inşa sözleşmesi kapsamındaki 4032 kabuk numaralı gemi, yapımı tamamlanmış olduğundan, Hako Maritime Ltd. adına tescillenmek üzere, 23 Haziran 2014 tarihinde Çin'de teslim alınmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 2013 yılından başlayarak asıl fiili faaliyet konusu, aracılı ihracat faaliyeti 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona erdiğinden ve yeni faaliyet konusunu yürütmek üzere kullanacağı gemilerin yapım sözleşmeleri 2013 yılında imzalanıp yürürlüğe girdiğinden denizciliktir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD) na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. in her birinin sermayeleri 6.430,50 USD, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. in sermayeleri sırasıyla 6.420 USD ve 6.518,50 USD olmuştur. V.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN AMACI, HUKUKĐ VE EKONOMĐK GEREKÇELERĐ VE MUHTEMEL SONUÇLARI Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda konu başlıkları altında değerlendirilmiştir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi Đşbu Birleşme Raporu nun konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş. nin birbirine yakın büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve diğeri halka kapalı durumdaki bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin, sırasıyla finansal kiralama ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki karlılığın azalması sonucu bu faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına yaklaşık olarak birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için gerçekleştirilmektedir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de sahibi oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı ortaklıkları aracılığıyla birer denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet göstermekte olup, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD Holding A.Ş. altında TFRS ye göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş. nin konsolide finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında birleştirilmekte ise de, bu gösterim GSD Grubu nun denizcilik sektöründeki bütünleşik Birleşme Raporu (15-17)
yapısını yeterince ayrıntılı olarak yansıtamamaktadır. GSD Grubu nun bu iki denizcilik holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal tablo konsolidasyonu, iki alt konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir. Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, ayrı bir şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi önlenecek, ayrıca mal ve hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak gider tasarrufu sağlanacaktır. Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, halka kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından devralınmakta olduğundan, GSD Grubu nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla özkaynak finanslamasına açık bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve raporlanması, denizcilik sektöründe uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu nun bu sektördeki finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve teminatlamayı kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde de avantaj sağlayacaktır. VI.BĐRLEŞMENĐN, BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE KATILAN ŞĐRKETLERĐN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERĐNDEKĐ ETKĐLERĐ VI-1.BĐRLEŞMENĐN, BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE KATILAN ŞĐRKETLERĐN ÇALIŞANLARI ÜZERĐNDEKĐ ETKĐLERĐ GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin kendi personeli faaliyetini yürütmek için yeterli olduğundan, birleşme sonrası mevcut kadrosuyla çalışmalarını sürdürecektir. VI-2.BĐRLEŞMENĐN, BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE KATILAN ŞĐRKETLERĐN ALACAKLILARI ÜZERĐNDEKĐ ETKĐLERĐ GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda ayrıca yeterli teminat ta gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin kurumlar vergisi beyannamesini, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir. Birleşme Raporu (16-17)
Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, vadelerinde devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. 6102 sayılı TTK nın 157/1.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bunların alacaklarını teminat altına alır. 6102 sayılı TTK nın 157/2.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği nin 127.maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin üç ilandan ilkinin birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. 6102 sayılı TTK nın 157/4.maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak 6102 sayılı TTK nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. VII.BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ ĐLE ULAŞILMAK ĐSTENEN HEDEFLERĐN GERÇEKLEŞTĐRĐLMESĐNĐ ÖNLEME ĐHTĐMALĐ BULUNAN MUHTEMEL RĐSKLER Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleyebilecek herhangi bir olası risk öngörülmemektedir. VIII.SONUÇ Đşbu Birleşme Raporu nda sunulan bilgiler ve açıklamalar doğrultusunda, GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin aktif ve pasiflerinin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nce bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşilmesinin, Uzman Kuruluş tarafından adil ve makul olduğu belirlenen değiştirme oranı uygulanarak, işbu Birleşme Raporu nda sunulduğu gibi gerçekleştirilmesinin uygun olacağı sonucuna varılmıştır. Devrolan Taraf GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Devralan Taraf GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Birleşme Raporu (17-17)