BĐRLEŞME SÖZLEŞMESĐ TARAFLAR : 1.DEVRALAN ORTAKLIK :

Transkript

1 BĐRLEŞME SÖZLEŞMESĐ Aşağıda ticaret ünvanları, ticaret sicil numaraları ve adresleri yazılı olan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Devrolan) ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Devralan) arasında detayları aşağıda açıkça belirtilmiş olan ve GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin tasfiyesiz sona ermek üzere tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşmelerine ilişkin olarak düzenlenen ve 17 maddeden oluşan işbu Birleşme Sözleşmesi tarihinde akdedilmiştir. TARAFLAR : 1.DEVRALAN ORTAKLIK : Đstanbul Ticaret Sicili ne sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe Đstanbul) (bundan böyle kısaca GSD MARĐN olarak anılacaktır.) 2.DEVROLAN ORTAKLIK : Đstanbul Ticaret Sicili ne sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe Đstanbul) (bundan böyle kısaca GSD DIŞ TĐCARET olarak anılacaktır.) MADDE 1 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE TARAF ŞĐRKETLERĐN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETĐM ORGANI ÜYELERĐ ĐLE ŞĐRKETLERĐ TANITICI GENEL BĐLGĐLER. 1.DEVRALAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ni tanıtıcı genel bilgiler Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K: Küçükyalı Maltepe Đstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: Vergi Dairesi ve Numarası : Küçükyalı Vergi Dairesi Web adresi : posta@gsdmarin.com.tr Tel : Faks : Kayıtlı Sermaye Tavanı (*) : TL Çıkarılmış Sermaye : TL (*) Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Birleşme Sözleşmesi (1-12)

2 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu ve Komite Üyeleri: Ad Soyadı Görev Başlangıç Bitiş Kimi Temsilen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri: Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu Pay Sahipleri Akgün Türer Yönetim Kurulu Başkan Vekili A Grubu Pay Sahipleri Eyup Murat Gezgin Yönetim Kurulu Üyesi/Genel müdür D Grubu Pay Sahipleri Mehmet Sedat Özkanlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi B Grubu Pay Sahipleri Anna Gözübüyükoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi B Grubu Pay Sahipleri Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi A Grubu Pay Sahipleri GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği): Mehmet Sedat Özkanlı Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Cezmi Öztürk Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Ergin Egi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Denetim Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği): Mehmet Sedat Özkanlı Denetim Komitesi Başkanı Anna Gözübüyükoğlu Denetim Komitesi Üyesi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San.ve Tic.A.Ş. Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri (SPK mevzuatı gereği): Anna Gözübüyükoğlu Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Cezmi Öztürk Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin çıkarılmış sermayesinin son durum itibarıyla pay sahipleri arasındaki dağılımı: % SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , , , ,177 54,938% 2 HAKAN YILMAZ , ,000 2,500% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş , ,000 0,004% 4 NURĐ AKIN , ,000 0,004% 5 HALKA AÇIK , ,823 42,554% , , , , , ,000% GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ndeki Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı payı %11,92, Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %0,90 dır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin bütün pay grupları nama yazılıdır. Birleşme Sözleşmesi (2-12)

3 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin pay gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar: Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, Genel Kurul ca seçilir. 2.DEVROLAN ORTAKLIĞA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi ni tanıtıcı genel bilgiler Adresi : Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sok. No:3 K: Küçükyalı Maltepe Đstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası : Đstanbul Ticaret Sicili No: Vergi Dairesi ve Numarası : Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi Web adresi : posta@gsddisticaret.com.tr Tel : Faks : Çıkarılmış Sermaye : TL GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu Üyeleri: Ad Soyadı Görev Başlangıç Bitiş Kimi Temsilen Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu Pay Sahipleri Alper Alp Yönetim Kurulu Başkan Vekili A Grubu Pay Sahipleri Akgün Türer Yönetim Kurulu Üyesi A Grubu Pay Sahipleri Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür A Grubu Pay Sahipleri Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi A Grubu Pay Sahipleri GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin ödenmiş sermayesinin son durum itibarıyla pay sahipleri arasındaki dağılımı: SIRA A GRUBU B GRUBU TOPLAM (%) NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , ,00 99,9992% 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. 0,00 20,00 20,00 0,0002% , , ,00 100,0000% Birleşme Sözleşmesi (3-12)

4 GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi ndeki Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı payı %21,70, Hakan Yılmaz'ın dolaylı payı %1,64 tür. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin bütün pay grupları nama yazılıdır. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin pay gruplarına anasözleşmede tanınan imtiyazlar: Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul ca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. MADDE 2 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS ALINAN YÖNETĐM ORGANLARI KARARLARININ TARĐH VE SAYISI : Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu tarihli ve 712 sayılı ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu tarihli ve 12 sayılı toplantılarında, GSD DIŞ TĐCARET in aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD MARĐN ce devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD MARĐN bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20.maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasını kararlaştırmışlardır. MADDE 3 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN HANGĐ TARĐHLĐ FĐNANSAL TABLOLAR ÜZERĐNDEN GERÇEKLEŞTĐRĐLECEĞĐ : Birleşme işleminde esas alınacak mali tablolar, SPK düzenlemeleri çerçevesinde, birleşme işlemine taraf her iki şirket için de özel bağımsız denetimden geçmiş, Türkiye Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanmış tarihli konsolide mali tablolardır. Birleşme Sözleşmesi (4-12)

5 MADDE 4 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ESAS TEŞKĐL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ : Đş bu sözleşmede birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak sermaye tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD MARĐN Yönetim Kurulu nun tarihli ve 714 sayılı ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET Yönetim Kurulu nun tarihli ve 14 sayılı kararlarıyla seçilen KPMG AKĐS BAĞIMSIZ DENETĐM VE SERBEST MUHASEBECĐ MALĐ MÜŞAVĐRLĐK A.Ş. nin tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin tarihli raporundaki uzman kuruluş görüşünde, Devralan GSD MARĐN in birleşme öncesi pay sahiplerinin GSD MARĐN in birleşme sonrası sermayesindeki toplam pay oranını gösteren birleşme oranı, GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine birleşme işlemi dolayısıyla her 1 TL nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı karşılığında verilecek GSD MARĐN payının TL nominal değerini gösteren değiştirme oranı ve birleşme nedeniyle tasfiyesiz sona erecek GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarını gösteren artırılacak GSD MARĐN sermaye tutarı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı düşünülmüş ve birleşme oranı %57,49235, GSD MARĐN ce artırılacak sermaye ,86 Bin TL ve değiştirme oranı 2,21809 olarak hesaplanmıştır. Birleşme sonrası GSD MARĐN in sermayesi ,86 Bin TL ye çıkmaktadır. MADDE 5 : BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNĐ NE KURUL DAN ALINAN ONAYIN TARĐH VE SAYISI: Birleşme sözleşmesinde öngörülen birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu nun 05/11/2014 tarih ve 32/1085 sayılı kararı ile onaylanmıştır. MADDE 6 : AYRILMA AKÇESĐ: Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma akçesi öngörülmemiştir. MADDE 7 : DENKLEŞTĐRME ÖDEMESĐ: Đşbu birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 140/2.maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. Birleşme Sözleşmesi (5-12)

6 MADDE 8 : DEVRALMA ŞEKLĐNDEKĐ BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNĐN SONUÇLARI ; a) DEVRALAN GSD MARĐN ĐN ARTIRILACAK TUTARI, DEĞĐŞTĐRME ORANI VE DEVROLAN GSD DIŞ TĐCARET ĐN PAY SAHĐPLERĐNE VERĐLECEK PAYLARIN NEVĐ VE DEĞERĐ: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen tarihli Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir. Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer (Bin TL) Devralan Ortaklık Devrolan Ortaklık GSD GSD DIŞ MARĐN TĐCARET TOPLAM Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye , ,00 Birleşmeye esas net aktif değeri , ,88 Düzeltme (GSD MARĐN'in GSD DIŞ TĐCARET'teki payı) (0,10) Birleşmeye esas toplam net aktif değeri , , ,87 Birleşme oranı: ,09 Bin TL / ,87 Bin TL = %57,49235 Birleşme sonrası sermaye : Bin TL / %57,49235 = ,86 Bin TL Artırılacak sermaye tutarı: ,86 Bin TL Bin TL = ,86 Bin TL Değiştirme oranı : ,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL= 2,21809 Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD MARĐN nin sermayesi ,64 TL olacaktır. GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET teki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD DIŞ TĐCARET payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD MARĐN payı verilecektir. GSD MARĐN BĐRLEŞME ÖNCESĐ YAPISI SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , , , ,177 54,938% 2 HAKAN YILMAZ , ,000 2,500% GSD REKLAM VE HALKLA 3 ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş , ,000 0,004% 4 NURĐ AKIN , ,000 0,004% 5 HALKA AÇIK , ,823 42,554% , , , , , ,000% Birleşme Sözleşmesi (6-12)

7 GSD DIŞ TĐCARET BĐRLEŞME ÖNCESĐ YAPISI SIRA A GRUBU B GRUBU TOPLAM (%) NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , ,00 99,9992% 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. - 20,00 20,00 0,0002% , , ,00 100,0000% GSD MARĐN BĐRLEŞME SONRASI YAPISI SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , , , ,737 74,0926% 2 HAKAN YILMAZ , ,000 1,4373% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş , ,360 0,0022% 4 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş ,360-44,360 0,0001% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş ,360-44,360 0,0001% 6 NURĐ AKIN , ,000 0,0022% 7 HALKA AÇIK , ,823 24,4655% , , , , , ,0000% Birleşme nedeniyle ihraçlanacak payların teslimi: Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD DIŞ TĐCARET in pay sahiplerine verilecek GSD MARĐN paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD DIŞ TĐCARET payları tam bir GSD MARĐN payı almaya yeterli olmayan GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir. Birleşme nedeniyle ihraçlanacak paylara ilişkin kar payı alma hakkı: Birleşme işlemi, GSD MARĐN ve GSD DIŞ TĐCARET in Genel Kurulları nca işbu Birleşme Sözleşmesi nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Sicili ne tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı alma hakkı, ilk kez birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden başlayarak doğacaktır. Birleşme Sözleşmesi (7-12)

8 b) VERGĐ BORÇLARI: GSD MARĐN, GSD DIŞ TĐCARET in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir. c) BORÇLAR: Devrolunan GSD DIŞ TĐCARET in üçüncü şahıslara olan borçları, vadelerinde, devralan GSD MARĐN tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. d) VADESĐ GELMEMĐŞ, ĐHTĐLAFLI ve TALEP EDĐLMEMĐŞ BORÇLAR : GSD DIŞ TĐCARET in vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. e) TESCĐLE TABĐ VARLIKLARA AĐT YASAL HAKLAR: Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden başlayarak tümüyle Devralan GSD MARĐN e devir ve intikal edecektir ve gerekli tescil işlemleri işbu Birleşme Sözleşmesi ne dayanılarak gerçekleştirilecektir. f) BĐRLEŞMENĐN TESCĐLĐ, DEVROLAN ŞĐRKETĐN SONA ERMESĐ VE ÜNVANININ TĐCARET SĐCĐLĐNDEN SĐLĐNMESĐ: Devralan GSD MARĐN ve Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in Genel Kurulları nca işbu Birleşme Sözleşmesi nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Sicili ne tescili tarihinde Devrolan GSD DIŞ TĐCARET sona erecektir tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET birleşme kararını tescil ettirmeden Devralan GSD MARĐN birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD MARĐN in kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD MARĐN in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren GSD DIŞ TĐCARET in ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir. g) DEVĐR ĐŞLEMĐ SIRASINDA YAPILACAK MUHASEBE ĐŞLEMLERĐ: Devrolan GSD DIŞ TĐCARET in tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD MARĐN e ait olacak ve GSD DIŞ TĐCARET in birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD MARĐN in hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD MARĐN ce yasal kayıtlara alınacak GSD DIŞ TĐCARET in aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD MARĐN in birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD MARĐN in yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir. Birleşme Sözleşmesi (8-12)

9 MADDE 9 : BĐRLEŞME NEDENĐYLE ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞME TADĐL METNĐ ESKĐ METĐN KAYITLI Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL (Elli Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; adet (A) grubu nama yazılı, adet (B) grubu nama yazılı, adet (C) grubu nama yazılı, adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENĐ METĐN KAYITLI Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,64 TL (Elli Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş-Türk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,64 TL (Elli Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş- Türk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; adet (A) grubu nama yazılı, adet (B) grubu nama yazılı, adet (C) grubu nama yazılı, adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Birleşme Sözleşmesi (9-12)

10 MADDE 10 : ĐMTĐYAZLI PAYLAR ve ĐNTĐFA SENETLERĐ Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi işbu Birleşme Sözleşmesi nin 1.maddesinde verilmiş olup, GSD DIŞ TĐCARET in yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD MARĐN de de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD MARĐN in imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD DIŞ TĐCARET in yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD DIŞ TĐCARET in (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş. ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD MARĐN paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır. MADDE 11 :CEZAĐ YAPTIRIMLAR Taraflar işbu Birleşme Sözleşmesi nden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Đşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul eder. MADDE 12 : GENEL KURULLARIN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Đşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. MADDE 13 : DĐĞER KURULUŞLARIN ONAYI Birleşme işlemi, 4054 sayılı Kanun un 7 nci ve 27 nci maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/04) in 6.maddesi hükmüne göre, GSD Grubu içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmadığından, Rekabet Kurulu ndan izin alınmasını gerektirmemiştir. Đşbu Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) onay vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN in yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK nın uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir. MADDE 14 : SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara herhangi bir özel yarar sağlanmamıştır. Birleşme Sözleşmesi (10-12)

11 MADDE 15 : AYRILMA HAKKI: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği(II-23.1) nin 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan GSD Marin in genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Marin e satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Marin bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL den satın almakla yükümlüdür sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olmayan GSD DIŞ TĐCARET pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. MADDE 16 : BĐRLEŞME SÜRECĐ Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu nun alınarak Birleşme Sözleşmesi nin imzalanması ve Birleşme Raporu nun hazırlanması sonrası, GSD DIŞ TĐCARET in tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD MARĐN nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD MARĐN bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD MARĐN, birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvuracaktır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta önceden yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki şirketin genel kurulları toplanacak ve işbu Birleşme Sözleşmesi GSD DIŞ TĐCARET ve GSD MARĐN Genel Kurulları nın ve GSD MARĐN in birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği GSD MARĐN in Genel Kurulu nun onayına sunulacaktır. Đşbu birleşme sözleşmesi ile GSD MARĐN in belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD MARĐN ce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin olarak SPK ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD MARĐN sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında kaydi olarak ihraçlanacak olan paylar, Birleşme Sözleşmesi nde yer alan pay değişim oranına göre GSD MARĐN dışındaki GSD DIŞ TĐCARET pay sahiplerinin sahip oldukları GSD DIŞ TĐCARET payları ile değiştirilecektir. Birleşme Sözleşmesi (11-12)

12 MADDE 17 : ĐMZA Đşbu Birleşme Sözleşmesi 2 nüsha olarak tarihinde imzalanmıştır ve birleşmeye taraf her iki şirketin genel kurullarınca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu na ekli istisna edilen kağıtlara ilişkin (2) sayılı tablo uyarınca damga vergisinden istisnadır. Devrolan Taraf GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Devralan Taraf GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Birleşme Sözleşmesi (12-12)