YAYıN NO: 2005-22 ISBN-975-512-988-X istanbul TicARET ODASı
istanbul TicARET ODASı LiMiTED ŞiRKETLER REHBERi YAYıN NO: 2005-22 istanbul, 2005
Bu eserin tüm telif hakları Istanbul Ticaret Odası'na (ıto) aittir Eser üzerinde 5846 sayılı FSEK tarafından sağlanan tüm haklar saklıdır. ITO'nun ve yazarın adı belirtilmek koşuluyla eserden normal ölçüde alıntı yapılabilir. ira ve yazarın yazılı izni olmadan eserin tamamı veya bir bölümü fotokopi, faksimile veya başka bir araçla çoğalttlamaz, dağıtılamaz, elektronik ortamlarda ticari ya da başka bir amaçla kullanılamaz. istanbul Ticaret Odası: 09.07.04 LiM Limited Şirketler Rehberi Haz.son.nur Eminoğlu, Hülya Çakmakçı Istanbul, 2005, 35 sayfa... 1.TiçARET sicili işlei'y1l.eri. I.LlMITED ŞI.RKETLER II.TESCI~ IŞLEMLERI III.ŞIRKET KURMA IV. ıto ISBN NO: 975-512-988-X Türkçe Reşadiye Cad.Eminönü/istanbul ito BiLGi HATTı (212)4556161 www.ito.org.tr ito yayınları için ayrıntılı bilgi Bilgi ve Doküman Yönetimi Şubesi'nden alınabilir. Tel: (212) 455 63 29 Faks: (212) 512 0641 E. Posta: ito.yayin@ito.org.tr Web: www.ito.org.tr BASKı -EUROMJ\T ENTEGRE MATBAACILlK ANONiM ŞiRKETi Sanayi Caddesi No :17 34510 Çobançeşme-Yenibosna i istanbul Tel: (212) 4517070 (pbx) Faks: (212) 4517055 www.euromat.com.tr
ÖNSÖZ Bilindiği üzere limited şirketler; anonim şirketlere kıyasla daha basit usule tabidir. Bu nedenle de büyük organizasyon gerektirmeyen işletmelere daha uygundur. Sınırlı sorumluluk ilkesine tabi olmaları da, kollektif ortaklıkların sınırsız sorumlu olmalarından doğan sakıncaları ortadan kaldırmaktadır. Sayılan bu temel nedenlerle uygulamada en çok tercih edilen şirket türüdür. 31.07.2005 tarihi itibariyle Oda'mıza kayıtlı 164.213 limited şirketin gerçek ve tüzel kişi tüm işletmelerin içerisindeki oranın yaklaşık %60 olması da bu husus u somut göstergesidir. Bunun doğal sonucu olarak da Ticaret Sicili Memurluğu faaliyetleri ağırlıklı olarak limited şirketlerle ilgilidir. Ticaret Sicili Memurluğu'nun Oda'mızca devir alındığı 11.06.1996 tarihinden itibaren limited şirket işlemleriyle ilgili sıkça sorulan sorular çözüm önerileriyle birlikte derlenmiştir. Edilen tecrübeler ışığında derlenen bu bilgilerin binlerle ifade edilebilecek limited şirket tescil işlemlerinin süratle ve doğru sonuçlandırılmasına katkısı olacağı şüphesizdir. Liıpited şirketlerin yapısı, işleyişi, ortaklarının hak ve sorumluluklarına ilişkin bizlere iletilen soru ve sorunlar ile çözüm önerilerimizi içeren yayınımızın ilgililere yararlı olmasını diler, hazırlayan Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Uzman Raportörü Hülya Çakmakçı ve Sonnur Eminoğlu'na teşekkür ederim. Dr. Cengiz ERSUN Genel Sekreter
içindekiler l.limited Şirketin Tanımı ve Unsurları 5 Ll. Tanımı 1.2. Unvan 1.3. Sermaye 1.4. Amaç Konu 1.5. Ticari Merkez ı.limited Şirketlerin Kuruluşu ----------------------------------------- 9 3.Lİmited Şirketlerin Yapısı 10 3.1. Ortaklar Genel Kurulu 3.1.1. Toplantıya çağrı 3.1.2. Karar Nisapları 3.2. Müdürler 3.3. Mukavele Değişikliği 3.4. Limited Şirketlerde Tasfiye 4. B ir leşm e 15 5.Nev'i Değişikliği----------------------------------------------- 16 6.0rtakların Sorumluluğu_ --------------------------------------------------- 17 Sorular - Cevaplar ------------------------------------------------------ 18
1.LiMiTED ŞiRKETiN TANıMı VE UNSURLARı LLTanımı İki veya daha fazla hakiki ve hükmi şahıs tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulan, ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan şirkettir.(ttk 503) Limited şirketin ortak sayısı 2'den az 50' den fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketin ortağı olabilirler. Lı.Ünvan Limited şirket bir ticaret ünvanı altında faaliyet gösterir.ünvan Ticaret Kanunu'nun 45.maddesi gereğince şirket faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. Ticaret ünvanın da "limited şirket"kelimesinin bulunması zorunludur. Gerçek kişinin ad ve soyadı ünvanda bulunduğu taktirde şirket nev' ini gösteren sözler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz. Ticaret ünvanı şirketin genişliği ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır. Ticaret ünvanlarına Türk-Türkiye-milli cumhuriyet kelimeleri Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Ticaret ünvanı Türkçe olarak tespit edilmelidir.ünvanda yer alan hayali adlar da türkçe olmalıdır.ancak 5
kanuna,milli,küıtürel ve tarihi menfaatlerimize aykırı olmaması,şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ve yabancı ortak bulunması halinde ticaret ünvanında yabancı kelime bulundurulmasına izin verilebilir. Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.bir şirket ünvanının diğer bir şirketin ünvanından farklı olup olmadığının değerlendirilmesi çekirdek ünvanlardan sonra gelen (sektör bazında)iki kelimenin aynı olmaması esasına göre yapılmaktadır. Değişik sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin yaptığı her işi ünvanda belirtmesi gerekmez.uzun ve anlamsız ticaret ünvanları yerine ağırlıklı olarak faaliyet gösterilen iş konusunun ünvanda yazılması gereklidir.eğer ünvanda sanayi(üretim) varsa mutlaka neyin üretiminin yapıldığı (tekstil sanayi,otomotiv sanayi gibi) belirtilmelidir. Her tacir işletmesini açtığı veya açılmış sayıldığı tarihten itibaren 15 gün içerisinde seçtiği ünvanı işletme merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (TTK 42) 1.3.Sermaye Limited şirket esas sermayesinin en az 5.000 YTL olması şarttır.ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir.ancak,ortakların koyacakları sermayenin en az 25 YTL veya katları olması gerekir.ticaret Kanunu'nun 5 ı ı.madd~si uyarınca şirket esas sermayesi,ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı,sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmiş 6
olması zorunludulbuna göre özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1I4'ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç 3 ay kalanının en geç 3 yıl içerisinde ödeneceği belirtilmelidil Özel mevzuatında sermayesinin tamamının veya 1I4'ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenilödendiği belirtilen miktar sermaye artırımının veya kuruluşun tescilinden önce şirket adına bankada veya özel finans kurumunda açılmış olan bir hesaba yatırılır ve dekont tescil sırasında sicil memurluğuna ibraz edilil Ticaret Kanununda şirket sermayesinin belirli olması öngörülmüştülesas sermayenin tamamının ayın olarak konması halinde dahi bir rakam ile tespiti zorunludulesas sermaye Türk parasıyla ile ifade edilil (Döviz cinsinden sermaye ana sözleşmede gösterilemez.) Sermayede değişiklik yapılması ancak sermayenin arttırılması ve azaltılması hakkındaki hükümlere uyulmak kaydıyla ve şirket mukavelesinde değişiklik yapılması yoluyla gerçekleşebilil Sermaye olarak konulan şeylerin neler olduğu Ticaret Kanununun 130.maddesinde düzenlenmiştil a)para b ) alacaklar c)kıymetli evrak;kambiyo senetleri(poliçe,bono,çek)emtia senetleri(konşimento,makbuz senedi ve varant,taşıma senedi) d)menkul şeyler:gayrimenkul dışında kalan bir değer taşıyan ve taşınabilen devir ve ferağ edilebilen bütün menkul malların şirkete sermaye payı olarak konulması düşünülebililmenkul 7
mallardan bir kısmı menkul kıymetlerdir.bunlar; -hisse senedi ve geçici ilmuhaberleri -tahvil -intifa senedi -iki yıl veya daha uzun vadeli olan kar ve zarar ortaklık belgeleri -hazine,fınansman,banka bonoları e) Gayrimenkuller:tarla,arsa, bina,orman,maden ocakları gibi şeyler. f)faydalanma ve kullanma hakları g)ticari işletme 1.4.Amaç ve Konu Ticaret Kanunun 271.madde hükmü limited şirketler hakkında da caridir.buna göre limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilirler.ancak bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır.her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir.mevzu imkansız veya hukuka, ahlaka,adaba aykırı olmamalıdır. 1.5.Ticarİ Merkez Şirketin merkezi il ve ilçe olarak gösterilmelidir.ayrıca açık adres de yazılır.aym sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalmz adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir.ancak, merkezin ayrı sicil bölgesine taşınması halinde ana sözleşme tadili gerekir. 8
2.LiMiTED ŞiRKETLERiN KURULUŞU Ana sözleşmenin geçerli sayılabilmesi için aşağıda belirtilen üç unsuru içermesi gerekir. Birincisi sözleşmenin yazılı şekilde yapılması;ikincisi bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanmış olması;üçüncüsü ise mecburi kayıtların sözleşmede yer almış olmasıdır. Mukaveleye konulması zorunlu unsurlar Ticaret Kanununun 506.maddesinde düzenlenmiştir;şirketin ticaret ünvanıyla merkezi, işletmenin konusu, esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları, şirketin yapacağı ilanların şekli, şirketin müddeti. Ana sözleşmede kurucuların ad ve soyadıarı, adresleri, uyrukları gösterilir. Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra onay tarihinden itibaren ı 5 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu ya da bağlı olduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir.tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur.tescilden sonra ilana tabi hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
3.LiMiTEO ŞiRKETLERiN YAPıSı 3. ı. Ortaklar Genel Kurulu Limited şirketin kanunen zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir.ortak sayısı 20 yi aşan limited şirketlerde bunlara denetçi de eklenmektedir. (TTK 548)Zorunlu organlardan birinin bulunmaması limited ortaklık açısından fesih sebebi sayılmaktadır. Ortak sayısı 20 ve daha az olan şirketlerde kararlar ortakların yazılı oyları ile verilir Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde genel kurul toplantıları hakkında anonim şirketlere ait hükümler uygulanır ve anonim şirketlerde olduğu gibi bir veya daha fazla murakıp bulunur. Ortaklar genel kurulunun başka bir organa devredemeyeceği yetkiler Ticaret Kanununun 539. maddesinde belirtilmiştir. Buna göre; Şirket mukavelesini değiştirmek Müdürleri tayin ve azletmek Müdür olmayan ortaklara bahşedilen kontrol hakları mahfuz kalmak şartıyla murakıpları tayin ve azletmek Kar ve zarar hesabını ve bilançoyu tasdik ve safi karın kullanma şeklini tayin etmek Müdürleri ibra etmek Payların bölünmesi hakkında karar vermek Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya münferit ortaklara karşı haiz olduğu tazminat taleplerini ortaya koymak Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça umumi LO
heyet ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayeye mahsuben ödeyecekleri paraların ödeme gününü tespit ve ticari mümessillerle, bütün ticari işletmeye idare hakkı verilen ticari vekilleri tayine yetkilidir. Şirketin feshine karar vermek Ortak sayısı 20 den fazla ise denetçi seçmek,ibra etmek ve azletmek Tasfiye halindeki şirketin aktiflerinin toptan satılmasına karar verilmesi. 3. ı. ı. Toplantıya çağrı Ortak sayısı 20 den az olan limited şirketlerde toplantıya ve yazılı olarak oy vermeye çağrı Ticaret Kanununun 536/2.maddesinde düzenlenmiştir.buna göre çağrı, ortaklık esas sözleşmesinde gösterildiği şekilde ve eğer sözleşmede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az 5 gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır. Gündeme bağlılık ilkesi limited şirketler için de geçerlidir. Ortaklar genel kurulu müdürler tarafindan toplantıya çağrılır. Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde ortaklar genel kurulunun toplantıya çağırılması hakkında Ticaret Kanununun 536/1 maddesi yollamasıyla anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler uygulanır. Bu tür limited şirketlerin ortaklar genel kurulu toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunup tutanağı imzalaması gerekmektedir. Bütün ortaklar, aralarında biri itirazda bulunmadığı taktirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime uyulmadan toplanabilirler. II
3.1.2.Karar Nisapları Limited şirketlerde bir kararın alınabilmesi için kanunda ağırlaştırılmış nisap aranan konuların dışında kalan hususlarda esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların olumlu oyu gerekmektedir. (TTK 536/3) Ticaret kanununda limited şirketler faslında düzenlenen ağırlaştırılmış nisaplardan bazıları aşağıda belirtilmiştir: Ana sözleşmenin değiştirilmesi için sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların olumlu oyu gereklidir.(ttk 51311) Payın devri için ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.(ttk 520/2) Şirketin feshi ve tasfiyesi için esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından karar verilmiş olması gerekir.(ttk 549/2) Yukarıda bahsi geçen nisaplar ana sözleşmeye konulan hükümle daha da ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez. 3.2.Müdürler Limited şirketlerde aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye, şirketi temsile mecburdurlar.(ttk 54011 )Limited şirketi idare ve temsil eden kimseler ister ortak olsunlar ister olmasınlar müdür olarak adlandırılmaktadırlar.müdürler ortaklığın yürütme-yönetim organıdır.ortaklardan veya üçüncü şahıslardan seçilen bir veya daha fazla hakiki kişilerden oluşabilen müdürler esas mukavele ile tayin 12
edilebilecekleri gibi ortaklar genel kurulu tarafından da seçilebilirler. Şirket müdürlerinin görev süresi yönünden herhangi bir sınırlama yoktur. Müdürlüğün kazanılması ve kaybedilmesi hallerinde keyfiyetin Ticaret Sicili Memurluğuna tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı zorunludur. Müdürlüğü sona erdiren hallerimüdürün iflası,hacir altına alınması veya mahkumiyet halleri gibi kanuni nedenler, mukavelede öngörülen sebepler, istifa-azil olarak sayılabilir. Şirket müdürü ortaklar arasından seçilmemişse ister mukavele ile ister ortaklar genel kurul kararı ile atanmış olsun her zaman azledilebilir. Şirket müdürü ortaklar arasından ve ana mukavele ile seçilmiş ise bu sıfatın sınırlandırılması ya da geri alınması diğer ortaklar tarafından verilecek bir kararla yapılamaz. Bu şekilde atanan müdürün temsil yetkisi haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklardan birinin istemi üzerine mahkeme kararıyla sınırlandırılabilir ya da geri alınabilir. (Ticaret Kanununun 543.maddesi yollaması ile kollektif şirketlere ait 161 ve 162 madde hükmü gereği) 3.3.Anasözleşme Değişikliği Ortaklar tarafından kanunda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınır. Karar da değişecek maddenin yeni şekli yer alır.ana sözleşme değişikliğine ilişkin kararın noterce onaylanmasından sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığının tebliği ile belirlenen belgelerin eklenerek ortaklığın merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğuna başvurulup kararın tescil ve ilanı talep olunur. Değişiklikler üçüncü kişilere karşı tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder. (TTK 515) l3
3.4.Limited Şirketlerde Tasfiye Türk Ticaret Kanununda sona eren şirketlerin tasfiye işlemlerinin ne şekilde yapılacağını düzenleyen hükümler ön görülmüştür.sona erme,infisah veya fesih biçimlerinde olabilir.sona eren şirket; birleşme, nev'i değiştirme, bir kamu tüzel kişiliği tarafından devir alınma halleri hariç tasfiyeye girer.tasfiye işlemleri kanunda yer alan hükümler dairesinde tasfiye memurları tarafından yürütülerek sonuçlandırılabilir. Tasfiye, şirket mevcudunun paraya çevrilmesi ve şirket borçları ödendikten sonra artan kısmın ortaklar arasında bölünmesidir. Limited şirketlerde tasfiye sürecini başlatan infisah sebepleri Ticaret Kanununun S49.maddesinde düzenlenmiştir. Bunlar; Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle Ortaklar genel kurulu kararıyla Şirketin iflasına karar verilmesiyle Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla Kanunda yazılı sair hallerde Sermaye şirketlerinin tasfiye işlemlerinde uygulanacak özel hükümler anonim şirketler faslında açıklanmış, 4S0.madde de kollektif şirketlere ait bazı maddelere atıf yapılmıştır Yukarıda bahsi geçen sebeplerden birinin gerçekleşmesi ve şirketin tasfiye durumuna girmesi halinde şirket müdürü ortaklar genel kurulunda alınmış tasfiye kararını tescil ve ilan edilmek üzere Ticaret Sicili Memurluğuna bildirir. 14
Tasfiye sonu kararı şirket alacaklılarına yapılan üçüncü çağrı ilanının yayım tarihinden itibaren bir yıl sonra alınabilir. Türk Ticaret Kanununun 446.maddesi gereğince tasfiye sonu bilançosunun genel kurulun onayına sunulması esastır.genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ile ortaklara dağılım yapılır.bu nedenle tasfiyenin sona ermesi için tasfiye sonu bilançosunun ortaklar genel kurulunca onaylanması, genel kurulun toplanarnaması halinde bu yetkinin yargı tarafından yerine getirilmesi gerekir. Tasfiye sonunda,tasfiye memurlarınca şirketin ticaret ünvanının sicilden terkiniyle şirket tüzel kişiliği ve dolayısıyla organlarının varlığı son bulmuş olur. 4.Birleşme Bir veya birden çok ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketine iltihak (devralınma) veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmak şeklinde tanımlanabilir. Türk Ticaret Kanununda birleşen şirketlerin nevilerinin aynı olması şart koşulmuş ancak birleşme yönünden kollektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler aynı neviden sayılmıştır. Birleşme için ilgili şirketlerin mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde, ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilan olunması gerekir. (TTK ı 48) Birleşen şirketlerin her biri aralarında tespit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan etmeye ve birleşme sonunda varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca 15
kendilerine ait borçların ne şekilde ödeneceğine dair düzenleyecekleri beyyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar. (TTKI49) Türk Ticaret Kanununun ISO.maddesinin L.fıkrasına göre birleşme kararı ilan tarihinden itibaren 3 ay sonra hüküm ifade eder.yani devredilen ortaklığın malvarlığı birleşme kararının ilanından 3 ay sonra külli halefiyet ilkelerine göre devralan ortaklığa geçecektir.bu 3 aylık sürenin kısaltılması veya uzatılması mümkündür. Ortaklar genel kurulunun kabul kararının ilanından önce birleşen ortaklıklar borçlarını yerine getirir ya da borcu karşılayan parayı T.C. Merkez Bankasına veya muteber bir diğer bankaya tevdi eder veya alacaklılar ortakların birleşmesine razı olursa birleşme ilan gününden itibaren geçerlilik kazanır.birleşme ile devredilen ticari ortaklık infısah eder. Birleşmeye alacaklılar 3 ay içerisinde itiraz etmişlerse birleşmenin geçerli olabilmesi için itiraz ın çözümü gerekir ve birleşme çözüme ulaşıncaya kadar ertelenmiş olur. Şirketin borçları te diye ve temin edildikten ve bu durumun Ticaret Sicili Tüzüğünün 80 ve 8 i.maddesine uygun olarak ıspat edilmesinden sonra ticaret sicilinde infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur. S.Nev'i değişikliği Türk Ticaret Kanununa göre her tür ticaret ortaklığı başka tür ticaret ortaklığına dönüşebilir.bir limited şirketin kollektif,komandit veya anonim şirket haline gelmesi birer nev'i değiştirmedir.bir ticaret şirketinin nev'inin diğer bir ticaret şirketi nev'ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça yeni nev' e ait kuruluş merasimine tabidir;böylece yeni nev' e çevrilen şirket eskisinin devamıdır. 16
Kanunda anonim şirketlerin limited şirketlere dönüştürülmesinde 553 ve 555.maddelerde özel hükümler getirilmiştir. Buna göre; Limited ortaklığın sermayesının anonım şirketin sermayesinden az olmaması Anonim şirketin pay sahiplerine ortaklık ana sözleşmesi ile tespit edilmiş biçime uygun olarak yapılacak bir duyuru ile sahip oldukları payların nominal değerine kadar limited ortaklığın esas sermayesine katılma olanağının verilmesi Bu suretle katılacak kimselerin koyacakları sermaye tutarının anonim ortaklığın esas sermayesinin en az üçte ikisine tekabül etmesi gerekir. 6.0rtaklarm Sorumluluğu Ortakların sorumlulukları koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.ortaklar sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette sorumluluktan kurtulurlar.ancak 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanunun 35.maddesine göre"limited şirket ortakları şirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar" 17
SORULAR - CEVAPLAR *Limited şirket kurucular maddesinde dikkat edilmesi gereken hususlar nelerdir? Ana sözleşmenin kurucular maddesinde ortakların uyruk ve adreslerinin belirtilmesi şarttır.ortaklar arasında yabancı uyruklu gerçek kişi var ise ve Türkiye' de ikamet ediyor ise Emniyet Müdürlüğünden alınan ikamet teskeresinin ibrazı zorunludur 4112 sayılı kanunla vatandaşlıktan izinle ayrılanlara verilen belgenin ibrazı halinde ikamet teskeresi şartı aranmaz. KKTC vatandaşları Türk vatandaşlarıyla aynı statüye sahip olduklarından mevcut olan veya kurulacak olan sermaye şirketlerine kurucu ortak veya sonradan ortak olmaları halinde Türk vatandaşlarına uygulanan işlemler tatbik edilir. *Yabancı uyruklu tüzel kişinin Türkiye' de kurulacak bir şirkete ortak olması durumunda hangi tür belgeleri ibraz etmesi gerekir? Türk konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhi içeren) ve şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi ve/veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş şirketin faaliyette olduğunu ve yetkililerini gösterir belgenin tescil sırasında sicil memurluğuna ibrazı zorunludur. IS
*Devlet memurları limited şirkete ortak olabilirler mi? 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu'na göre devlet memurlarının tacir ve esnaf sıfatını kazanmalarını gerektirecek ticaret veya kazanç getirici faaliyetlerde bulunmaları yasaktılkanunun 28.maddesi gereği devlet memurlarının ticaret ve sanayi müesseselerinde görev almaları, ticari mümessil veya ticari vekil veya kollektif şirketlerde ortak veya komandit şirketlerde komandite ortak olmaları yasak kapsamında olmasına karşın,madde de anonim ve limited şirketlere ortak olamayacakları belirtilmemiştilbu bağlamda memurların limited şirketlerde kanuni temsilci sıfatına haiz olmadan ortak olmalarına bir düzenleme mevcut değildil *Tüzel kişiler limited şirketlere ortak olabilirler mi? Tüzel kişiler amaç ve konusunun elverdiği ölçüde limited şirketlere ortak olmasında kanunen bir sakınca yoktultüm ticari ortaklıklarla,kamu kuruluşları, vakıflar, kooperatifler,sendikalar,odalar,dernekler ile Bakanlar Kurulundan izin alan belediye ve diğer yerel idareler limited şirketlere ortak olabilirleltüzel kişi yönetim kurulunca karar verilmesi veya anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde özel düzenleme varsa ortaklık genel kurulunun kararıyla ortak olmaları mümkündül *Şirketin amaç ve konusu için bir sınırlama var mıdır? Limited şirketler tıpkı anonim şirketler gibi kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabililesas mukavelede şirketin amaç ve konusunun 19
sınırlarının açıkça gösterilmiş olması da şarttır.ancak kendi özel mevzuatları ile bir takım şirketlerin faaliyet alanları sınırlandırılabilir.nitekim fuar organizasyonu yapan şirketler, yapı-denetim şirketleri,radyo-tv yayıncılığı yapan şirketler, özel güvenlik şirketleri,gümrük müşavirliği şirketleri, sigorta aracılığı hizmeti yapan şirketler vs. meşgaleleri sadece kendi konuları ile sınırlıdır. )(-Adres değişikliği ana sözleşme tadilini gerektirir mi? Aynı sicil bölgesinde olmak kaydı ile merkezin bir yerden bir yere nakli için ana sözleşmede bir değişiklik yapmak zorunlu değildir.ancak merkez farklı bir sicil bölgesine nakil ediliyor ise ana sözleşmenin ilgili maddesinin tadil edilmesi gerekir. )(-Ana sözleşmenin gösterilebilir mi? merkez maddesinde şubeler Merkez ile aynı sicil bölgesinde bulunan şubelerin ana sözleşmenin merkez maddesinde gösterilmesinde bir sakınca yoktur. )(- Ayrı sicil bölgesindeki şubelerin ünvanı merkezin ünvanından farklı olabilir mi? Ticaret Sicili Tüzüğünün S2.maddesi gereğince merkezi Türkiye' de bulunan ticari işletmelerin şubeleri ve ünvanıarı şubenin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil olunur.her şube kendi merkezinin ticaret ünvanının şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır.her şubenin ünvanı kendi merkezinin ticaret ünvanına o merkezin şubesi 20
olduğunu açıkça gelir.şubenin mümkündür. gösteren sözlerin ilavesi ile meydana ünvanına şubeyle ilgili eklerin yapılması * Ayrı sicil bölgesindeki şubenin kapanışı ne şekilde olur? Bir şubenin faaliyeti sona erdiği taktirde kaydının silinmesi yönünde alınmış ortaklar kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi gerekir. Merkez sicil kaydının terkin edildiği hususu ilgili sicil memurluğu veya şirket yetkilisi tarafından bildirilmiş olması halinde şube kaydı re'sen silinir.bildirim ;dilekçe ve ekinde merkezin sicil kaydının kapatıldığına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi aslı veya onaylı sureti ile yapılmalıdır. *Limited şirketin ana sözleşmesinde belirlenen süre sona ermiş ise tasfiyeye girmesi gerekir mi? Sürelerinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüklerini ve tasfiye işlemlerini başlatmadıklarını mahkemece atanmış bilirkişi raporu,yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik etmeleri koşuluyla süre uzatımına ilişkin ana sözleşme değişikliği talepleri sicil memurluğunca sonuçlandırılır. *Eski sermaye ödenmeden sermaye artırımı yapılabilir mi? Esas sermaye tamamen ödenmeden sermaye artırımı yapılamaz. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 2003-3 sayılı tebliği uyarınca,mevcut sermayenin tamamının ödendiği serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir raporu 21
ile kanıt1anmalıdılancak sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan karşılanıyor ise (hiç nakit taahhüt yok ise) eski sermayenin ödenmiş olma koşulu aranmaz. *Öz varlığını yitiren şirket sermaye artırımı yapabilir mi? Ticaret Kanununun 324.maddesi ile sermaye artırımı arasında yakın bir ilişki vardır.sermayenin yitirilmesi belli bir düzeyi aşınca (üçte ikisi kaybedilmiş ise )sermaye tamamlanmadan veya kayıp oranında indirilmeden artırılamaz. *Öz varlığını yitiren şirket sermayesini nasıl tamamlar? Ticaret Kanununun 546.maddesine göre esas sermayenin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuş ise yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirketler hakkındaki 324.madde hükmü uygulanır.buna göre sermayenin 2/3'ünün kaybı halinde ortaklar kurulu toplanarak; a-kalan 1/3 sermaye ile yetinme kararı verir. ( esas sermayenin 2/3 oranında azaltılma işlemini gerektirir) b-sermayenin tamamlanmasına karar verilsermayenin tamamlanması 2 şekilde yapılabilir.birincisi sermayenin 2/3 oranında azaltılması ile aynı zamanda azaltılan miktar da esas sermaye artırılır.ikincisi pay sahiplerinin bilanço açığını ek ödeme ile kapatmalarıdır.ancak bu yolun kullanılabilmesi için ortakların oy birliği ile karar vermesi gerekir. 22
*Limited şirketlerde şekildedir? sermaye azaltımı prosedürü ne Anonim şirketlerin sermayesinin azaltılmasına ilişkin hükümler limited şirketlerde de uygulanılöncelikle 3 kişilik bir bilirkişi tarafından (bilirkişiler şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi tarafından seçilir)esas sermayenin azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerinin var olduğunun tespit edilmesi gerekilesas sözleşmenin sermaye maddesi azaltmayı yansıtacak şekilde tadil edilerek karar altına alın ıl Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılan ilanla 3.ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirililbilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilil Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir. Limited şirketlerde sermaye azaltımı zarar neticesinde meydana gelen bilanço açığını kapatmak maksadıyla yapılmış olsa bile alacaklılar çağrılır ve bildirilen alacaklar tediye veya temin olunul Alacaklıları davete ilişkin 3.ilanın yayın tarihinden itibaren 2 ay sonra sermaye azaltımına ilişkin ana sözleşme değişikliğinin yer aldığı ortaklar kurulu kararı; davet ilanların yayınlandığı sicil gazeteleri; bilirkişi raporu-bilirkişi atama yazısı; müdürler tarafından imzalanmış alacaklıların adı soyadı ve ticaret ünvanları ve alacaklarının miktarını gösteren alacaklılar listesi; muaccel alacaklıların sermaye azaltımına ilişkin muvafakat1arı, borçların ödenmiş olması halinde ödemeye ilişkin imzaları noter onaylı makbuzların 23 ibraz
edilmesi koşulu ile azaltırnın tescili Ticaret sicili memurluğundan talep edilir. *Sermayenin nakit taahhüt edilen miktannın ödeme tarihi ertelenebilir mi? Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar koymayı taahhüt ettikleri sermayeleri itibari değerleri nispetinde para olarak ödemeye mecburdurlar.esas sermayenin azaltılması hali hariç olmak üzere ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi te cil olunamayacağı gibi ortakların bu borçlarından ibra edilmeleri de caiz değildir. *Limited şirkette sermayenin ayın olarak konulması halinde ana sözleşmede bu husus nasıl belirtilir? Sermayenin ayın olarak konulması halinde sözleşmede sayının neden ibaret olduğu,değerinin nasıl biçildiği ve taahhüt edilen sermayeye ne tutarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas sermayeden taahhüt sahibine ne miktarda esas sermaye payı verileceğinin sözleşmeye açıkça yazılması gereklidir.ayni taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir.sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile kayıtlı ise kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir. Kurulacak limited şirkete sermaye olarak konan hak/menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunlarının değerlerinin tespiti mahkemece atanmış bilirkişiler veya yeminli mali müşavirler tarafından yapılır. 24
Şirkete, ayni sermaye olarak gayrimenkul koyuluyor ise ilgili tapu dairesinden üzerinde takyidat olmadığına ilişkin yazı nakil vasıtası koyuluyor ise ilgili trafik şube müdürlüğünden mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına ilişkin yazının sicil memurluğuna ibrazı gerekir. *Limited şirketlerde sermaye artırımına iştirak sureti ile yeni ortak alınabilir mi? Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça her ortak sermayesi oranında esas sermayenin artırılmasına katılabilir.artırılan esas sermaye kısmı için ortaklığa yeni ortaklar da alınabilir.sermaye tadiline ilişkin ortaklar kurulu kararında, artırıma iştirak suretiyle ortak olarak girdiği belirtilmeli ve katılan yeni ortak söz konusu kararı imzalamalıdır. *Sermaye artırımının iç kaynaklardan karşılanması halinde hangi raporların ibrazı gerekir? işlemler: Sadece yeminli mali müşavir raporu ibrazı gerektiren -Menkul kıymetin sermaye olarak konulması halinde -Her türlü hak, menkul ve gayri menkul malların sermaye olarak konulması halinde -Hisse senetleri / değer artış fonu / iştiraklerden gelen değer artış fonu / maliyet artış fonu / iştirak hisseleri ve gayri menkul satış karının sermaye olarak konulması halinde. Hem yeminli mali müşavir hem de serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile yapılabilecek işlemler: -Ortakların şirketten alacakları sermaye ilavesi halinde. 25
-Fevkalade ihtiyatlar ve dağıtılmayan karın sermayeye ilavesi halinde -Enflasyon düzeltmesi olumlu farkının sermayeye ilavesi halinde *Sicil memurluğuna ibraz edilen raporlarda hangi hususlara dikkat edilmelidir? Sermaye artırımlarının tescili sırasında memurluğumuza ibraz edilmesi gereken mali müşavir raporlarında eski sermayenin ödenmiş olduğu,son mizana göre özvarlığın hesaplanması ve sermayenin varlığını koruyup korumadığı hususunun tesbiti gerekir. Sermaye iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle artırılıyorsa ibraz edilen raporlar da iç kaynakların rakamsal olarak tesbiti de yapılmalıdır. Raporlarla beraber raporu düzenleyen mali müşavirin faaliyet belgesi( asıl ve 3 aydan eski olmamak koşuluyla) de tescil sırasında memurluğumuza verilmelidir. *Limited şirketler de müdürün ortak olma zorunluluğu varmıdır? Türk Ticaret Kanunun 541.maddesi gereğince şirket mukavelesi veya ortaklar kurulu kararıyla şirketin idare ve temsili ortak olmayan kimselere de bırakılabilir.bu gibi kimselerin yetki ve sorumlulukları hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler uygulamr.ticaret Sicili Tüzüğünün 46.maddesine göre hariçten atanan müdürün ad ve soyadının yanında tabiiyetinin ve ikamet yerinin gösterilmesi lazımdır. 26
*Türkiye de ikamet eden yabancı uyruklu ortak olmayan kişinin limited şirkete müdür atanması halinde sicil memur1uğuna ibrazı gereken evrak nelerdir? Yabancı kişinin Türkçe tercümeli-noter onaylı pasaport sureti, Emniyet Genel Müdürlüğünden alınan ikametgah teskeresi ile Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığından alınan çalışma izin belgesinin sicil memurluğuna ibrazı gerekir. *Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları yabancı sermaye olarak mı değerlendirilir? ı 7.06.2003 tarihli Resmi Gazete' de yayınlanan Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları yabancı yatırımcı sayılır. Bu kişilerin yurt dışında ikamet ettiğini ilgili ülkeden aldıkları çalışma veya ikamet izni ile belgelerneleri gerekir. *Limited şirketlerde ortak payını nasıl devreder? Payın devrinin şirkete karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi;kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmesi gerekir.hisse devir sözleşmesi tarafları bağlar. Ortakların muvafakatı bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir.ortakların en az dörtte üçünün payın devrine muvafakat etmeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları şarttır.kanunun ön gördüğü bu nisap ana sözleşme ile daha da ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez.ana sözleşmeyle payın devri tamamen de yasaklanabilir. 27
Ortaklar devri gerekli nisapla muvafakat ettikleri taktirde devir pay defterine kaydedilir. *Şirket ortaklanndan birinin ölümü halinde nasıl bir işlem yapılmalıdır? Mukavelede aksine şart yoksa mirasçılar ortakların muvafakatı aranmaksızın sermaye payını iktisap ederler.ölen ortağın füruğu sermaye payını kanunen ve külli halefiyet yoluyla sahip olur ve bu iktisap pay defterine kaydedilmeksizin gerek şirket gerekse 3.şahıslara karşı hüküm ifade eder.bu durumu veraset ilamındaki pay dağılımına uygun olarak alınmış ortaklar kurulu kararı ve ekin e veraset ilamı(asıl veya noter tastikli)ekleyerek tescil ve ilan ettirebilirler. *Ortak sayısının bire düşmesi halinde ne yapılmalıdır? Limited şirketlerde ortak sayısı ikiden az olamaz. Türk Ticaret Kanununun S04.maddesine göre ortakların sayısı sonradan bire inerse uygun bir süre içinde bu eksiklik tamamlanmadığı taktirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verır. *Ortaklıktan çıkmak isteyen ortak kendi rızası ile ortaklıktan ayrılabilir mi? Şirket mukavelesiyle, kendi rızaları ile ortaklara şirketten çıkma hakkı tanınabileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir.örneğin şirketten ayrılmayı arzu eden ortağın hissesini diğer bir ortak 28
veya ortaklara devir etmeleri zorunlu kılınabilir.mukavelede bir hüküm bulunmuyorsa her ortak haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebilir. *Hangi hallerde diğer ortaklar bir ortağın şirketten çıkarılmasını talep edebilir? Aşağıdaki durumlarda ortak limited şirketten çıkarıiab ilir: -ortağın iflası veya payının haczi halinde -haklı sebeplerin varlığında ortağın limited şirketin feshini dava etmesi halinde -haklı sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilmesi mahkemeden istenebilir. -ortağın sermaye koyma borcunu ödememesi halinde *Ortağın şirketten ayrılmasının sonuçları nelerdir? Türk Ticaret Kanununun SSL.maddesinin 4.fıkrasına göre bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartıyla muteberdir.ancak bu durumun 3 istisnası vardır.birincisi ayrılan ortağın payının şirketin esas sermayesinin itibari değerini geçen varlıklardan ödenmesi;ikincisi payın sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler uyarınca paraya çevrilmesi;üçüncüsü ise payın başka bir ortak tarafından devralınmasıdır. 29
*Sermaye taahhüt borcunu ödemeyen ortağın ortaklıktan çıkarılması için izlenmesi gereken yol nedir? Esas mukavele veya umumi heyet kararı ile bir müddet tayin veya vade tespit edilmiş ise,müddetin geçmesi veya vadenin gelmesi ile ortak ihtara gerek kalmaksızın mütemerrit olur.limited şirket temerrüde düşen ortak için ya icra takibi yaparak ortaktan borcunu ister veya noter aracılığı ile 15 günden aşağı olmamak üzere,ki bu süre kısaltılamaz,tayin edilecek sürelerle sermaye koyma borcunu ödemesi ihtar olunur.ihtar bir taraflı vusulü muktazi( ulaşması gerekli) muamele vasfını taşıdığından 15'er günlük sürelerin başlangıcı ihtarın ulaşması tarihidir.ihtar da sermaye borcunun ödenmemesi halinde mütemerrit ortağın şirketten çıkarılacağı ve bakiye borcun miktarının da belirtilmesi gerekir.yukarıda bahsi geçen ihtarlara rağmen borcunu ödemeyen ortak ortaklıktan çıkarılır.çıkarmaya ilişkin karar Ticaret Kanununun 536.maddesinin öngördüğü karar yeter sayısı (esas sermayenin yarısından fazlası)ile alınır. Kararın müdürler tarafından tebliği ile ortak şirketten çıkarılmış olur, ortaklık sıfatı kalkar.sermaye borcunu ödemeyen ortağın çıkarılması sonucu bu ortağın payı limited ortaklığa ait olur.çıkarılan ortağın payı diğer bir ortak tarafından hakiki değeri üzerinden devralınmadığı taktirde şirket tarafından açık arttırma yolu ile satılabilir.çıkarılan ortak da dahil olduğu halde bütün ortakların muvafakatıyla payın diğer bir şekilde paraya çevrilmesi caizdir. 30
*Şirketin temsilinde imza şekli nasıl olmalıdır? Türk Ticaret Kanunu 544.maddesinde belirtildiği üzere şirket namma yapılacak yazılı beyanlarda şirketin ünvanıyla beraber müdürlerin imzalarınm da bulunması zorunludur. Şirket tarafından tanzim edilecek mektup evrak ve vesikalarda şirketin ünvanıyla birlikte esas sermaye miktarının gösterilmesi şarttır. *Limited şirketlerde rekabet yasağı var mıdır? Türk Ticaret Kanununun 547.maddesine göre müdür olan bir ortak diğer ortakların muvafakatı olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdit edilmemiş ortak, komanditer ortak veya limited şirketin azası sıfatıyla iştirak dahi edemez. Bu yasak mukaveleye konacak hüküm ile bütün ortaklara teşrnil edilebilir. *Hisse devri kararını hangi ortaklar almalıdır? Hisse devrinin kabulüne ait ortaklar kurulu kararını mevcut ortaklar ve payı var ise devreden ortak almalıdır. *Kanundan doğan devir yasağı var mıdır? Limited şirketlerde ayın karşılığı paylar için kanuni devir yasak süresi 3 yıldır. 3 senelik müddet kuruluşun veya sermaye artırımının tescil tarihinden başlar. 31
*Kısmi bölünme işleminde süreç nasıl işler? 1.Aşama: müdürler tarafından hazırlanan bölünme sözleşmesinin kabul edildiği ortaklar kurulu kararı ;bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısı; bölünme sözleşmesi ibraz edilmelidir. Bölünen/devreden şirketin veya ortaklarının iktisap ettiği payların hangi tarihten itibaren bilanço karına hak kazanacağının sözleşmenin kabul edildiği ortaklar kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir. Bölünme sözleşmesinin içeriğinin 16.9.2003 tarih 25231 sayılı resmi gazetede yayımlanan bölünmeye ilişkin tebliğe uygun olarak düzenlenmelidir. 2.Aşama: Kısmi bölünme yolu ile devrolan şirket sermayesinin azaltılmasının, devralacak şirketin ise sermayesinin artırılmasına ilişkin ana sözleşme değişikliklerini içeren ortaklar kurulu kararı ve ekleri ibraz edilmelidir. Kısmi bölünme yolu ile ayııi sermaye karşılığı elde edilen hisseler ayııi sermaye koyan şirkette kalabileceği gibi şirketin ortaklarına da verilebilir. Ortaklara intikal ettirilmesi halinde bölünen/devreden şirketin sermayesinin azaltılması gerekir. Bu halde TTK.'nun 396,397 ve 398.maddelerinde yer alan prosedür uygulanır. Kısmi bölünme yolu ile ayni sermaye karşılığı elde edilen hisseler şirket ortaklarına dağıtılmayıp devreden şirketin iştirakler hesabına kaydedilmekte ise bu durum sermaye azaltılmasına yol açmayacağından TTK.'nun 396,397 ve 398.maddelerinde öngörülen işlemler aranmaz. En az sermaye azaltımı miktarında, sermaye azaltımı ile eşzamanlı olarak ve isteğe bağlı şekilde nakit olarak veya şirket bilançosunda yer alan hesapların müsait olması ve 3.Şahısların haklarını zedelememesi şartıyla, öncelikle şirketin 32
üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği sermaye ve kar yedeklerinden karşılanması sureti ile sermaye artırımı yapılması da mümkündür. Bu halde de TTK. 'nun 396,397 ve 398.maddelerinde öngörülen işlemler aranmaz.böıünmeye konu varlıkların içinde gayrimenkul var ise üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden; nakil vasıtası ise mülkiyeti ın uhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınan yazının ibrazı gerekmektir. * Merkezi yurt dışında bulunan işletmelerin Türkiye' de şube açılışı için izne gerek var mıdır? 30.Kasım 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasim Şirketler Kanunu'na göre merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Türkiye' de şube kuruluşu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden izin alınması gerekmektedir.bu işletmelerin kendi memleket kanunlarının ticaret ünvanına ait hükümler mahfuz kalmak şartıyla yerli işletmelerin merkezleri gibi tescil olunur. Bu gibi şubeler için ikametgahı Türkiye 'de bulunan tam selahiyetli bir ticari mümessil tayin edilmesi gerekir. Merkezi yabancı memlekette bulunan işletmelerin Türkiye' de açılacak ikinci ve daha sonraki şubeleri yerli işletmelerin şubeleri gibi tescilolunur. Merkezi yabancı memlekette bulunan işletmelerin Türkiye' deki şubesinin ticaret ünvanının tescilinde merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açıkca gösterilmesi şarttır. 33
ito YAYıNLARı (2005) 2005-1 Doğu Anadolu Turizm Odaklı Bölgesel Kalkınma Projesi ve Kış Olimpiyatları Araştırması 2005-2 Fiyat indeksleri 2005-3 Büyük Mağazalar ile Üretici ve Toptancı ilişkiler (2. Baskı) 2005-4 Yurtdışı Fuarlar Rehberi 2005 2005-5 KOBi'lerin Rakabet Gücünün Geliştirilmesinde E-Tedarik Sistemleri 2005-6 Avrupa Birliği Yatırım Teşvikleri Sistemi ve Türkiye' deki Durum 2005-7 Dünya Ticaret Örgütü Kararları ve 2005'te işletmelere Yansımaları 2005-8 işyerleri için Müzik Eserlerinde Telif Hakkı Uygulamaları 2005-9 Türkiye'nin DahilOlduğu AB Programları ve Fonları 2005-10 Dünya'da ve Türkiye'de Özel Dershaneler 2005 - llekonomik Göstergeler 2005-12 Süt Sanayi Gıda Güvenliği ve Mevzuat Hakkında Bilgilendirme Semineri 2005-13 Bir Finanslama Yöntemi Olarak Menkul Kıymetleştirme: ipoteğe Dayalı Menkul Kıymetleştirme ve Türkiye Uygulaması 2005-14 AB ile Müzakere Sürecine Doğru 2005-15 Avrupa Birliği Eğitim Programları'na Katılım
2005-16 Akdeniz Ülkelerinde Zeytin Üretimindeki Gelişmeler Ve Türkiye'nin İzlemesi Gereken Stratejiler 2005-17 AB ve Türkiye' de Vergi Yapısı, Denetimi ve İdari işlemlerde Mükellef Hakları 2005-18 Sicil Uygulamaları Rehberi 2005-19 Rakamlarda Türkiye Ekonomisi 2005 2005-20 Turkey in Figures' 2005 2005-21 Sektörler İtibariyle Ekonomik Durum Analizi Anketi' 2004 2005-22 Limited Şirketler Rehberi