İÇİNDEKİLER. F. Unvan. III. Sermaye ve şirket mameleki A. Esas sermaye. B. Sermayenin paylara bölünmüş olması ;... 32

Transkript

1 İÇİNDEKİLER 1. GtRÎŞ 1-20 I. Ticaret şirketleri 1 II. Anonim şirketlerin yarar ve sakıncaları 2 A. Yararları 2 B. Sakıncaları 3 III. Tarihçe 4 A. Avrupada durum 4 B. Türkiyede durum 6 IV. Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketler ve diğer memleketlerdeki son değişklikler 7 A. Genel olarak Ticaret Kanunu 7 B. Ticaret Kanunu ve İsviçre Borçlar Kanunu 8 C. Yabancı hukuklardaki son gelişmeler 9 V. Anonim şirketlere uygulanacak hükümler 10 VI. Anonim şirketlerin tasnifi '. 11 A. Hissedar sayısı bakımından 11 B. Karma anonim şirketler 12 C. Bazı özel alanlarda faaliyette bulunan anonim şirketler 14 D. Özel hükümlerle kendilerine ayrıcalık tanınan anonim şirketler 15 VII. Anonim şirketlerde menfaat grupları 15 A. Anonim şirketlerde bahis konusu olabilecek menfaatler. 15 B. Menfaatlar arasındaki ilişkiler TARİF VE ANONİM ŞİRKETE AİT TEMEL BİLGİLER I. Tarif > 21 II. Tüzel kişilik 21 A. Genel olarak 21 B. Tüzel kişiliğin bertaraf edilmesi 22 Mahkeme kararı 23 C. Hukukî ehliyet 23 D. İkametgâh 27 E. Tabiiyet F. Unvan 29 III. Sermaye ve şirket mameleki A. Esas sermaye 29 B. Sermayenin paylara bölünmüş olması ;... 32

2 C. Şirket mameleki 33 D. Mamelekin muhafazası 34 IV. Sınırlı sorumluluk 36 V. İktisadî konu ve maksat ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU I. Kuruluş sistemleri 38 II. Kuruluş çeşitleri 39 III. Ani kuruluş 40 A. Kuruluşa hazırlık safhası Genel olarak Kurucu Kurucuların sayısı Tüzel kişi kurucular ' Esas mukavele 43 a) Ani nakdî kuruluşta esas mukavele 44 b) Mevsuf anî kuruluş esas mukavelesinde bulunacak kayıtlar Esas mukavelenin imzalanması 50 Mahkeme Kararı ve notlar 50 B. İzin safhası Ticaret Bakanlığına sunulacak vesikalar Ticaret Bakanlığının izni 55 C. Mahkemece tasdik safhası 57 D. Tescil ve ilân safhası 58 Mahkeme kararı ve notlar 60 IV. Tedrici kuruluş 61 A. Tedrici kuruluşta hazırlık safhası 61 B. İzin 62 C. Tedrici kuruluşta tasdik safhası 63 D. Tescil ve ilân 67 Ticaret Bakanlığı, tarafından hazırlanan esas mukavele örneği 68 V. Tüzel kişiliği kazanma ve sonuçları 71 A. Genel olarak 71 B. Ayın sermaye 72 C. Anonim şirketin kurulmasından önce yapılan muameleler 73 D. Kuruluştaki 'eksiklikler 79 VI. Şirketin kurulamaması 81 VII. Kuruluştaki formalitelerden kaçınma 81 A. Kuruluştan sona devir alma 81 B. Kuruluştan sonra payların halka arzı 84 VIII. Kurucuların sorumluluğu 84 A. Genel olarak 84 B. Kurucuların, ilk idare meclisi âzalarının ve murakıpların sorumluluğu 85 VIII

3 4. ANONİM ŞİRKETLERİN İDARESİ VE İDARECİLER I. Genel olarak şirketin teşkilâtı 87 II. İdarenin umumî heyet ve idare meclisi arasında bölünmesi 89 III. İdare meclisinin kuruluş şekli 91 A. Genel olarak 91 B. İdareciler ile ilgili şartlar 92 C. İdarecilerin seçimi 95 D. İdare meclisi âzalığmın sona ermesi 97 E. Ticaret siciline tescil 97 IV. İdare meclisi ile şirket arasındaki ilişki 98 A. Mukavele 98 B. Mukavelenin hukukî mahiyeti 98 C. Huzur hakkı 99 D. İdare meclisi âzalarının bilgi alma hakkı 100 V. İdare meclisi kararları 100 A. Kararlar nasıl verilir? 100 B. Kararların etkisi 102 C. İdare meclisi kararlarının iptali 102 VI. Şirket işlerinin idaresi ve temsil 103 A. Genel olarak 103 B. Şirketin idaresi 105 C. Şirketin temsili Çift imza kuralı Temsil yetkisinin dağıtılması Temsil yetkisinin genişlik ve kapsamı 109 D. Haksız fiillerden mesuliyet 118 Mahkeme kararları ve notlar 118 VII. İdarecilerin borçları 125 A. İhtimam borcu 125 B. Sadakat borcu 127 VIII. idarecilerin sorumluluğu 131 A. Genel olarak 131 B. Mesuliyet dâvasının hukukî mahiyeti 131 C. Mesuliyet dâvasında taraflar 132 D. Mesuliyet dâvasının şartları 133 E. Çeşitli mesuliyet dâvası halleri 136 F. Mesuliyet dâvasında zamanaşımı 140 G. Genel kurul kararlarının idareciler aleyhine açılacak mesuliyet dâvasına etkisi 141 H. Müdürler ve diğer şahıslar aleyhine açılacak mesuliyet dâvası 143 Mahkeme kararları ve notlar DENETLEME I. Hissedarlar tarafından denetleme 145 II. Devlet tarafından denetleme 146 A. Kuruluşta denetleme 147 B. Şirketin işleyişi sırasında denetleme 147 IX

4 III. Denetleme organı tarafından yapılan denetleme 151 A. Denetleme organının kuruluş tarzı 152 B. Denetçilerin yetki ve görevleri 154 C. Denetçilerin sorumluluğu 155 D. Özel denetçi GENEL KURUL I. Genel olarak 157 II. Toplantılar 157 A. Çeşitleri 157 B. Toplantılar hakkında müşterek hükümler 159 Mahkeme kararı 162 III. Toplantıların şekli 164 A. Toplantılara iştirak edebilecekler 164 B. Toplantı nisabı 166 IV. Kararlar 166 A. Genel olarak 166 B. Kararların muteberiyeti 167 Mahkeme kararı ve notlar 168 C. Kararların etkisi 170 V. Kararların ortadan kaldırılması (iptal dâvası) 171 A. Genel olarak 171 B. Kanuna aykırı kararlar 172 C. Esas mukaveleye aykırı kararlar 178 D. Objektif hüsnüniyet kaidelerine aykırı kararlar 178 E. İptal dâvası 179 F. İptal kararının etkisi 182 Mahkeme kararları ve notlar ESAS MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ I. Genel olarak 193 II. Sermayenin arttırılması 194 A. Genel olarak 194 B. Sermaye arttırılmasının şartlan 196 III. Sermayenin indirilmesi 199 A. Genel olarak 199 B. Zararın telâfisi maksadı ile sermaye indirilmesi 200 C. Şeriklere bir iadenin yapılacağı sermaye indirilmesi D Sermaye azaltılmasının uygulanması 201 Mahkeme kararı ve notlar PAY SAHİPLİĞİ (Hissedarlık) I. Genel olarak pay (hise) 204 II. Payın doğurduğu borçlar 205 A. Sadakat borcu 205 B. Sermaye koyma borcu 206 C. Tali mükellefiyetler 209 X

5 IH. Payın kapsadığı haklar 210 A. Kâra iştirak hakkı 210 Mahkeme kararı 215 B. Hazırlık devresi faizi alma hakkı 220 C. Tasfiye payına katılma hakkı 221 D. Rey Hakkı 222 E. Bilgi alma hakkı 227 F. Önce ahm hakkı 229 IV. imtiyazlı paylar 229 V. Azınlık hakları, ferdi haklar ve müktesep haklar 231 o PAY SENETLERİ VE TAHVİLLER I. Pay senetleri (Hisse senetleri, aksiyonlar) 234 A. Esaslar 234 B. Hisse senetlerinin şekli 235 II. Pay sahipliğinin kazanılması 237 A. Pay sahibinin şahsı 237 B. Asli iktisap 238 C. Fer'i iktisap 238 D. Hisse senetlerinin borsada alınıp satılabilmesi 241 E. Anonim şirketin kendi hisse senetlerini iktisap etmesi 241 Mahkeme kararları ve notlar 244 III. İntifa senetleri 258 A. Genel olarak 258 B. Sermaye intifa senetleri 259 IV. Tahviler 259 A. Genel olarak 259 B. Tahvil çıkartma şartları 260 C. Tahvil sahipleri umumi heyeti 261 D. Tahvil çeşitleri 261 E. Senetler ŞİRKETİN HESAPLARI I. Genel olarak 263 II. Defterler 263 III. Bilanço 264 A. Bilançonun hazırlanmasında uyulacak genel kurallar B. Bilançoda aktif ve pasifler 265 C. Yedek akçeler 267 IV. Kâr ve zarar hesabı 270 V. Safi kâr ; ŞİRKETİN SONA ERMESİ I. Genel olarak 271 II. İnfisah 271 XI /

6 A. İradi olmayan infisah sebepleri 271 B. İradi infisah sebepleri 272 C. Mahkeme kararı ile infisah 273 III. Tasfiye 273 A. Genel olarak 273 B. Tasfiye işlemleri 275 C. Tasfiyesiz infisah 278 Mahkeme kararı ve notlar 279 Fihrist 287 XII