İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. 01 OCAK 2016 30 HAZİRAN 2016 ARA HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU İDAŞ A.Ş. 1
1. GENEL BİLBİLGİLER ŞİRKET PROFİLİ TİCARET ÜNVANI : ĠDAġ ĠSTANBUL DÖġEME SANAYĠĠ A.ġ. KURULUŞ TARİHİ : 09.07.1965 FAALİYET KONUSU MERKEZ ADRESİ FABRİKA ADRESİ : YATAK, BAZA, EV TEKSTĠLĠ VE MOBĠLYA ĠMALATI : ATAKÖY 9-10. KISIM KARANFĠL SK. B-9 BLOK DA:10 34156 BAKIRKÖY / ĠSTANBUL : BOZÜYÜK - BĠLECĠK İLETİŞİM : Merkez Telefon : ( 212 ) 482 11 25 PBX Faks : ( 212 ) 482 11 38 Fabrika Telefon : ( 228 ) 314 04 36 FAKS YOLUYLA : ( 228 ) 314 04 38 TİCARET SİCİL BİLGİLERİ : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : 89875 / 34659 VERGİ DAİRESİ BİLGİLERİ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGĠ DAĠRESĠ; 4700009184 KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 60.000.000,00 TÜRK LĠRASI : 22.727.083,00 TÜRK LĠRASI ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii Anonim ġirketi, 1965 yılında, otomotiv ve yaylı yatak yan sanayi olarak kurulmuģ olup, 1967 yılında oto döģeme üretimine, 1968 yılında ise yaylı yatak üretimine baģlanmıģtır.1974 yılında Bursa da faaliyetine geçen üretim tesisleri ile madeni mobilya üretimine ve 1976 yılında Bilecik ili Bozüyük ilçesinde kurulan üretim tesisleri ile poliüretan sünger üretimine baģlanmıģtır. ġirket yönetiminin kararı ile, 2008 yılından itibaren tüm üretim faaliyetleri, ġirket in bağlı ortaklıklarından ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayi A.ġ. ne devredilmiģtir. ġirket, 2016 yılı Ocak ayında sahip olduğu ĠdaĢ markasının satıģını gerçekleģtirmiģtir. Marka satıģı ile birlikte ana faaliyet konusu olan yatak ve mobilya ticaretini durdurmuģtur. ġirket merkezi 1 Mart 2016 tarihinde Defterdar Mahallesi, Otakçılar Caddesi, No: 80 Kar Plaza, Kat 1 33. Bölüm, Eyüp / Ġstanbul adresinden Ataköy 9-10. Kısım Karanfil Sok. No: 7 B-9 Blok Kat: 2 D.10 Bakırköy / Ġstanbul adresine taģınmıģtır. İDAŞ A.Ş. 2
2. SİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ġirketin kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000,00 TL. olup, çıkarılmıģ sermayesi 22.727.083,00 TL. dir. ġirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahibi bulunmamakla birlikte 15.08.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı Olağan Genel Genel Kurul hazır bulunanlar cetveline göre ĠġERĠ ailesinin pay tutar ve oranları aģağıda verilmiģtir. Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Nihal ĠġERĠ 782.180,32 3,44 AyĢe Benan ĠġERĠ AKOSMAN 769.646,41 3,39 Murat Hilmi ĠġERĠ 5.822,30 0,03 MüĢtak Hilmi ĠġERĠ 5,46 0,00 Mehmet Mustafa ĠġERĠ 3,15 0,00 Diğer 21.169.425,36 93,14 TOPLAM 22.727.083,00 100,00 3. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARI Doğrudan Sahiplik Oranı (%) 30.06.2016 31.12.2015 Efektif Doğrudan Sahiplik Sahiplik Oranı (%) Oranı (%) Efektif Sahiplik Oranı (%) ġirket ünvanı ĠdaĢ Ege Dağıtım Ltd. ġti. 100,00 100,00 99,99 99,99 ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. 99,99 99,99 99,99 99,99 ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. nin doğrudan ve dolaylı iģtirakleri, ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. ve ĠdaĢ Ege Dağıtım Limited ġirketi dir. ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayi A.ġ. ( ĠdaĢ Yatak ), yatak ve mobilya üretimi amacıyla 2007 yılında, Ġstanbul da kurulmuģtur.ġdaģ Yatak merkezi 1 Mart 2016 tarihinde Defterdar Mahallesi, Otakçılar Caddesi, No: 80 Kar Plaza, Kat 1 33. Bölüm, Eyüp / Ġstanbul adresinden Ataköy 9-10. Kısım Karanfil Sok. No: 7 B- 9 Blok Kat: 2 D.10 Bakırköy / Ġstanbul adresine taģınmıģtır. ĠdaĢ Yatak, 2008 yılından üretim tesislerini ve fabrika binasını sattığı 2016 yılı Ocak ayına kadar Bilecik te kurulu olan üretim tesislerindemadeni mobilya, baza ve yatak üretimi faaliyetlerini sürdürmüģtür. ĠdaĢ Yatak sermayesini temsil eden hisselerin % 99,99 oranındaki kısmı ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. ne aittir ve ĠdaĢ DöĢeme, ĠdaĢ Yatak faaliyetleri ve yönetimi üzerinde kontrol yetkisine sahiptir. Ocak 2016 ayından itibaren gayri faal olup 30Haziran 2016 tarihi itibarıyla ĠdaĢ Yatak bünyesinde istihdam edilen personeli bulunmamaktadır. (31 Aralık 2015: 4 kiģi). Grup bağlı ortaklıklarından ĠdaĢ Ege Dağıtım Limited ġirketi ( ĠdaĢ Ege ), yatak, mobilya ve otel-ev tekstili üretim ve montaj iģleri ile bu ürünlerin toptan ve perakende pazarlaması, ticareti ve dağıtımı konularında faaliyet göstermek amacı ile 1999 yılında Ġzmir de kurulmuģtur. 1 ġubat 2009 tarihinden beri ġirket merkezi 4 Eylül Mahallesi Ġsmet Ġnönü Caddesi No: 242 Bozüyük / Bilecik olup, ġirket merkezi 12 Ağustos 2016 tarihinde Ataköy 9-10. Kısım Karanfil Sok. No: 7 B-9 Blok Kat: 2 D.10 Bakırköy / Ġstanbul adresine taģınmıģtır. ĠdaĢ Ege nin ticari faaliyeti bulunmamaktadır. İDAŞ A.Ş. 3
4. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Ahmet Vefik EVĠN Ahmet Servet BERKÖZ Murat Hilmi ĠġERĠ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR Ahmet ÖZEN Hüseyin AYDINDAĞ BaĢkan BaĢkan Vekili Murahhas Üye, Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Üye ġirketin 29.01.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıģtır. Yönetim Kurulu Üyeliklerine Ahmet Vefik EVĠN, Ahmet Servet BERKÖZ, Murat Hilmi ĠġERĠ, Yücel ÖZTÜRK, Mustafa Okan BAYRAKTAR, Ahmet ÖZEN, Hüseyin AYDINDAĞ seçilmiģtir. Yönetim Kurulu nda yapılan görev dağılımı sonrasında Yönetim Kurulu BaĢkanlığı na Ahmet Vefik EVĠN, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliği ne Ahmet Servet BERKÖZ seçilmiģtir. ġirketin Esas SözleĢmesinin 20. Maddesinin tadiline bağlı olarak, 15.08.2016 Tarihli 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu na Almet Vefik EVĠN Murat Hilmi ĠġERĠ Ahmet Servet BERKÖZ Ahmet ÖZEN Cafer Sertan BERKÖZ Olmak üzere 5 üye seçilmiģ olup, ana sözleģme değiģikliğinin tescil iģlemleri devam etmektedir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve ġirket Esas SözleĢmesinin Bölüm III Yönetim Kurulu baģlığı altında belirtilen maddelerdeki yetkilere haizdir. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER DENETİM KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK BaĢkan Üye KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR BaĢkan Üye RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK BaĢkan Üye İDAŞ A.Ş. 4
ġirketimiz paylarının Yakın Ġzleme Pazarı nda iģlem görmekte olduğu ve bu çerçevede ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliğ md 1/2b hükmü çerçevesinde, Tebliğ in Ġkinci Bölümünde yeralan hükümlere tabi olmadığı göz önüne alınarak, gerekli yasal izinleri içeren ġirket esas sözleģme değiģikliği çerçevesinde tadil edilen esas sözleģmenin 20 nci maddesi hükmü uyarınca Yönetim Kurulu nun yeniden yapılanması 15 Ağustos 2016 Tarihli Olağan Genel Kurul da onaylanmıģ olup, Genel Kurul a iliģkin tescil iģlemleri devam etmektedir. 5. PERSONEL BİLGİLERİ 30.06.2016 31.12.2015 Beyaz Yaka 10 23 Mavi Yaka - 2 TOPLAM 10 25 ġirketlerimizde toplu sözleģme kapsamında çalıģan eleman bulunmamaktadır. 30.06.2016 Tarihi itibariyle, ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. bünyesinde istihdam edilen personeli bulunmamaktadır. ÇalıĢanlarımızın tamamının kıdem tazminatları ĠĢ Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karģılık ayrılmaktadır. 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON Murat Hilmi ĠġERĠ Serap BUĞDAYCI : Murahhas Üye, Genel Müdür : Finansman Müdürü 7. FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA ÖZET BİLGİ ġirket Yönetim Kurulu 20.10.2015 tarihli toplantısında ; ġirkete sermaye yaratmak suretiyle, finansal risklerin azaltılması ve nakit akıģının güçlendirilmesi suretiyle Ģirket devamlılığını sağlamak amacıyla; 1. Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. ("PL") ile ġirketimizin %100 iģtiraki olan ĠDAġ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. (ĠdaĢ) arasında akdedilen finansal kiralama sözleģmeleri (SözleĢme) ve ek SözleĢmeler kapsamında "PL"nin muhtelif ihtarnamelerine rağmen vadesi geçmiģ ve ödemesi yapılamamıģ finansal kiralama borcumuz dolayısıyla, finansal kiralama sözleģmelerinin feshedildiği ve "PL" tarafından Ġstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılan E. 2015/ 825 dosya numaralı dava ile malın iadesi davası açılmıģ olduğu göz önüne alınarak, PL ile devam etmekte olan borcun tasfiyesi ve kapatılması ile ilgili görüģmeler kapsamında ve "PL" nin 20.10.2015 tarih ve 2015/017 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde - ġirketimizin %100 iģtiraki olan "ĠdaĢ" tarafından yukarıda anılan malın iadesi davasının kabul edilmesine, - 6361 sayılı Kanunun 33'ncü maddesi 1'nci fıkrası hükmü çerçevesinde, PL'nin sözleģmeden doğan güncel finansal kiralama risk tutarı olan USD 8.127.000,- tutarı peģin ödeme ile kapatacak ve bu suretle ĠdaĢ ile ġirketimizi ibra edecek ve satıģ bedelinin alacağı aģması durumunda aģan tutarı ĠdaĢ'a ödemek üzere, tapuda kayıtlı finansal kiralama Ģerhinin terkini ve ĠdaĢ'ın üretim faaliyetlerine devam İDAŞ A.Ş. 5
etmesi kaydıyla, Finansal kiralama sözleģmesinin (SözleĢme) konusunu oluģturan ve mülkiyeti PL'ye ait olan Bilecik Ġli Bozüyük Ġlçesi Yeni mahallesi, Üyük Civarı mevkii, 30K3L4 pafta, 287 ada, 119 parselde kayıtlı taģınmaz da "fabrika arsası ve 10.574.m2 üretim binası"; "14.173 m2 lik prefabrik betonarme fabrika" ile sözleģme ekinde "dökümü yapılmıģ sünger yatak ve baza üretim makine ve ekipmanlarının (Varlıklar)", ĠdaĢ'ın hakim ortağı ve müģterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla "PL" tarafından ġirketimize verilen yetki kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı bir değerleme Ģirketine yaptırılacak değerleme çerçevesinde finansal kiralamaya konu Varlıkların, "PL" tarafından onaylanacak satıģ bedeli üzerinden ġirketimizce pazarlık usulüyle üçüncü kiģi veya kuruluģlara 02.01.2016 tarihine kadar satıģına ve bu çerçevede Yönetim Kurulumuza yetki verilmesine, 2. Ġç ve dıģ piyasada tanınmıģ, ġirketimiz adına tescil edilmiģ "ĠdaĢ" markasının bahsi geçen marka tescil belgelerinde belirtilen bütün emtia ve hizmet sınıfları için geçerli olacak Ģekilde tüm hak ve vecibeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı bir değerleme Ģirketine yaptırılacak değerleme çerçevesinde ġirketimiz tarafından pazarlık usulüyle üçüncü kiģi veya kuruluģlara satıģına ve bu çerçevede Yönetim Kurulumuza satıģ yetkisi verilmesine, 3. SatıĢ iģlemlerinden doğacak satıģ gelirinin, Ģirketin yeniden yapılandırılması ile bağlantılı olarak finansal risklerin azaltılmasında ve nakit akıģının güçlendirilmesinde değerlendirilmesine, 4. Yukarıdaki söz konusu varlık satıģları, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikte ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki iģlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yapılacak 2015 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında söz konusu varlıkların satıģı ve bu konuda Yönetim Kurulumuzun yetkilendirilmesi husususun pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve genel kurulda bu iģlemlere olumsuz oy kullanan ve muhalefetini toplantı tutanağına iģleten pay sahiplerine, paylarını ġirketimize satarak ayrılma hakları olduğu ve sürecin iģleyiģi konusunda pay sahiplerinin Genel Kurulda bilgilendirilmesine, Karar verilerek, bunu 20.10.2015 tarihinde Kamuya açıklamıģtır. Ayrıca ġirket Yönetim Kurulu nun 27.10.2015 tarih ve 895 sayılı kararı ile; ġirket'in 2015 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının, 23.11.2015 Pazartesi günü, saat 11.00'de, Defterdar Mahallesi, Otakcılar Caddesi, No:80/33 Kar Plaza, 34050 Eyüp/ĠSTANBUL adresinde yapılmasına karar verilmiģ olup, Olağanüstü Genel Kurul Davet Duyurusu, ayrılma hakkı kullanım duyurusu, DRT Kurumsal Finans DanıĢmanlık Hizmetleri A.ġ. (Deloiitte) tarafından hazırlanan 26.10.2015 tarihli, TSKB Gayrimenkul Değerleme A.ġ. tarafından hazırlanan 27.10.2015 tarihli, Dünyagrup Gayrimenkul Değerleme DanıĢmanlık A.ġ. tarafından hazırlanan 12.10.2015 tarihli değerleme raporları ġirket in 27.10.2015 Tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformundaki, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı na iliģkin açıklaması ekinde, Kamuya duyurulmuģtur. GeliĢen süreç çerçevesinde Grup un 31 Aralık 2015 ve 30 Haziran 2016 tarihli finansal tabloları üzerinde önemli etkisi bulunan olaylara iliģkin açıklamalar aģağıdaki gibidir; Marka Satışı Grup sahip olduğu ĠdaĢ markasının piyasa rayicini tespit ettirmek amacıyla DRT Kurumsal Finansal DanıĢmanlık Hizmetleri A.ġ.ye ( Deloitte ) hazırlattığı 26 Ekim 2015 tarihli değerleme raporuna göre markanın piyasa rayicinin 10.300.000.-TL olduğu tespit edilmiģtir. ĠdaĢ markası 8 Ocak 2016 tarihinde 11.500.000.-TL ye (KDV Hariç) Grup un üretim tesislerini sattığı Teksal a devretmiģtir. İDAŞ A.Ş. 6
Üretim Tesisi ve Arsa Satışı Grup un finansal kiralama yöntemi ile Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. den satın aldığı, Bilecik Ġli Bozüyük Ġlçesi ndeki fabrika binası ve binanın yer aldığı arazi ilgili finansal kiralama sözleģmesindeki ödemelerin zamanında yapılmaması nedeniyle Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından 27 Ocak 2016 tarihinde 21.570.000.-TL ye (KDV Hariç) Grup tarafından belirlenen Teksal Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ.'ne ( Teksal ) satılmıģtır. Grup un finansal kiralama yöntemi ile Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. den satın aldığı, makine parkı ilgili finansal kiralama sözleģmesindeki ödemelerin zamanında yapılmaması nedeniyle Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından 27 Ocak 2016 tarihinde 5.930.000.-TL ye (KDV Hariç) Grup tarafından belirlenen Teksal Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ.'ne satılmıģtır. Finansal Borçların Tasfiyesi 30 Eylül 2015 tahinde ĠĢ Bankası Grup tan olan 1.250.000.-TL tutarında kredi alacağını Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. ye temlik edilmiģtir. Bu temlik sonrasında Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. ye olan toplam borcun 8.127.000 USD ( 24.340.365.-TL) ödenerek kapatılacağı hususunda mutabakat sağlanmıģtır. Yukarıda açıklanan satıģ iģlemleri nedeniyle Teksal dan Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından tahsil edilen 32.450.000.- TL den (KDV Dahil) 24.340.365.-TL borca ilave 1.054.249.-TL faktoring borcunun da ödemesi yapıldıktan sonra bakiye 7.055.386.-TL Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından Grup a ödenmiģtir. Ana Faaliyetin Devamlılığı Grup ana faaliyet konusu ile ilgili tüm aktiflerini 2016 yılı Ocak sonu itibariyle elden çıkarmıģtır. Bu satıģlar sonrasında ne tür bir faaliyet sürdüreceği konusu da değerlendirmeler sürmektedir. FİNANSAL BİLGİLER -ÜRETİM VERİLERİ Bozüyük/Bilecik teki tesislerin Ocak 2016 tarihinde satılması nedeniyle 01.01.2016-30.06.2016 ara dönemde Ocak ayında sınırlı sayıda üretim yapılmıģ olup, ġirket in üretim bilgileri aģağıdaki tabloda karģılaģtırmalı olarak verilmiģtir. Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Ocak-Haziran Ocak-Haziran 2016 2015 Yatak Baza Adet 423 8820 Mobilya Adet - 411 TOPLAM Adet 423 9.231 İDAŞ A.Ş. 7
-TEMEL RASYOLAR ĠdaĢ ın konsolide özet finansal bilgileri aģağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BİLANÇO 30.06.2016 31.12.2015 Dönen Varlıklar 4.849.494 5.151.802 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 19.471.500 18.905.000 Duran Varlıklar 1.184.800 23.129.809 TOPLAM VARLIKLAR 25.505.794 47.186.611 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 0 24.340.265 Ticari Borçlar 0 10.279.732 Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler 21.556.072 26.507.383 Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler 62.645 179.383 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 21.618.717 61.306.763 ÖZKAYNAKLAR 3.887.077-14.120.152 TOPLAM KAYNAKLAR 25.505.794 47.186.611 MALİ ORANLAR 30.06.206 31.12.2015 Cari Oran 0,22 0,08 Asit Test Oranı 0,19 0,06 Likidite Oranı 0,17 0,05 Net Finansal Borç/Özkaynak Oranı 0,00-1,72 İDAŞ A.Ş. 8
( GELİR GİDER ) 30.06.2016 30.06.2015 SatıĢ Gelirleri 4.000.722 SatıĢların Maliyeti -2.848.229 BRÜT KAR 0 1.152.493 Pazarlama SatıĢ ve Dağıtım Giderleri 0-752.864 Genel Yönetim ve AraĢ. Gel. Giderleri -1.811.911-1.944.582 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 173.364 168.588 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler -1.289.002-351.755 ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) -2.927.549-1.728.120 Finansal Gelirler / ( Giderler ) -486.584-859.851 FİNANSMAN GİDERLERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/(ZARARI) -3.414.133-2.587.971 SüRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ GELĠR/GĠDERĠ -76.937 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / ( ZARARI ) -3.414.133-2.664.908 ErtelenmiĢ vergi (gideri)/geliri DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / ( ZARARI ) 20.909.340-2.664.908 DÖNEM KARI/ZARARI 17.495.207 Hisse Başına Kazanç 0,770-0,117 Durdurulan faaliyetle ilgili dönem karı / zararı Grup ana faaliyet konusu ile ilgili aktiflerinin ve markanın satıģından kaynaklanan kar ile elde kalan stokların satıģından kaynaklanan zararı iliģiktekli konsolide kar veya zarar tablosunda Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) hesap kalemi içinde muhasebeleģtirmiģtir. 01 Ocak - 30 Haziran 2016 dönemine iliģkin Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı nın detayı aģağıdaki gibidir. : 01 Ocak - 30 Haziran 2016 Stokların satıģından kaynaklanan kar / (zarar) (274.554) Marka satıģından kaynaklanan kar / (zarar) 11.500.000 Üretim tesisi ve arsa satıģından kaynaklanan kar / (zarar) 9.683.894 Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) 20.909.340 İDAŞ A.Ş. 9
8. GENEL KURUL BİLGİLERİ Genel Kurul toplantılarımız, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniģ katılımına imkan verecek Ģekilde, elektronik haberleģme dahil, her türlü iletiģim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden ilan edilmekte ve gerçekleģtirilmektedir. Ana sözleģmemiz buna uygun olarak düzenlenmiģtir. ġirket imiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ġirket in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aģağıdaki hususlar dikkati çekecek Ģekilde, Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ve ekleri ile diğer bölümlerde pay sahiplerine duyurulmaktadır: Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle ġirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ġirket in faaliyet raporları ve yılık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiģtirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiģtirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kiģiler hakkında bilgi, bu kiģilerin özgeçmiģleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ġirket ve ġirket in iliģkili tarafları ile iliģkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kiģilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda ġirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya ġirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluģlarının gündeme madde konulmasına iliģkin talepleri, Gündemde Ana SözleĢme değiģikliği olması halinde ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, ana sözleģme değiģikliklerinin eski ve yeni Ģekilleri. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlanmakta ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantılarında gündemde yer alan konular açık ve ayrıntılı bir Ģekilde pay sahiplerine aktarılmakta ve ortaklarımıza düģüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Sorulan sorunun gündemle alakalı olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iģ günü içerisinde Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel Kurul toplantısı öncesinde toplantı gündemi ve ilgili dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal sürelere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri kapsamında; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar,kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teģkil eden diğer belgeler ile bağımsız dıģ denetim raporu, ana sözleģmede değiģiklik yapılacaksa değiģtirilen metnin eski ve yeni Ģekillerini içeren tadil tasarıları Genel Kurul toplantı davetinin ilan tarihinden itibaren ġirket internet sitesinde pay sahiplerinin kolaylıkla ulaģabileceği Ģekilde incelemeye açık tutulmaktadır. ġirket in Genel Kurul gündem baģlıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak Ģekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 417 nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu nun II-13.1 sayılı KaydileĢtirilen Sermaye Piyasası Araçlarına ĠliĢkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine iliģkin liste, ġirketimizce Merkezi Kayıt KuruluĢu ndan sağlanacak Pay Sahipliği Çizelgesi ne göre düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt KuruluĢu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileģtirilmiģ olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Genel Kurul Toplantısına katılabilirler. Genel Kurul öncesinde, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. İDAŞ A.Ş. 10
Genel kurul toplantıları, pay sahipleri arasında eģitliği sağlamaya yönelik olarak mümkün olan en az maliyetle ve en karmaģık olmayan usulde yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir Ģekilde açık ve anlaģılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine eģit Ģartlar altında düģüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartıģma ortamı oluģturulur. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kiģiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücret politikasına iliģkin görüģ ve önerilerini sunma fırsatı verilir. ġirket in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yaptığı bağıģ ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile Genel Kurula bilgi verilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanakları Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmakla birlikte, ġirket in www.idas.com.tr adresli internet sitesinde yayınlanmak suretiyle sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Ayrıca ġirket merkezinde muhafaza edilmekte ve pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 10. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI ĠdaĢ payları, Ana SözleĢme ye göre, nama yazılı (A) ve hamiline yazılı (B) olmak üzere iki gruba ayrılmıģtır. A grubu paylar imtiyazlı olup her bir payın Genel Kurul da 8 oy hakkı vardır. B grubu paylar ise 2 oy hakkına sahiptir. Ana SözleĢme değiģikliği gerektiren durumlarda imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve değiģiklikler onaylanır. Ana SözleĢme değiģikliği gerektiren kararlarda bütün hisselerin, TTK hükümlerine göre 1 oy hakkı vardır. ġirket ortakları arasında ġirket iģtiraki olan tüzel kiģi yer almamaktadır. Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma prosedürü, toplantı baģlangıcında pay sahiplerine duyurulmakta olup oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. ġirket te oy hakkını zorlaģtırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve pay sahiplerine, oy hakkının kolaylıkla ve eģit Ģartlarda kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Oy hakkına sahip olan ortaklarımız bu haklarını bizzat kendisi kullanabileceği gibi pay sahibi olmayan kiģinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana SözleĢme de yoktur. 11. KAR DAĞITIM POLİTİKASI ġirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas SözleĢmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. ġirket in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden ġirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi ġirket çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile ġirket tüzel kiģiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düģüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiģ yıl zararlarının düģülmesinden sonra, sırasıyla aģağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur. a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıģ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden zorunlu kar payı ayrılır. İDAŞ A.Ş. 11
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ vakıflara ve benzer nitelikteki kiģi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düģtükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Bakiye karın kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar verildiği taktirde, bu bakiye karın %10 u oranında bir kar payı A grubu paylara dağıtılmak üzere ayrılır, dağıtılmasına karar verilen bakiye kardan A grubunun payı ayrıldıktan sonra kalan kısım bütün ortaklara ödenmiģ sermayeleri nispetinde dağıtılır. e) Pay sahipleriyle kara iģtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaģtırılmıģ olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düģüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleģmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; baģka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ olan vakıflara ve bu gibi kiģi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eģit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım Ģekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaģtırılır. Bu esas sözleģme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. ġirket, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koģullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. 12. PAYLARIN DEVRİ Ana SözleĢmemizde, B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaģtırıcı ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. A grubu paylar için ise, Ana SözleĢmemizin 13. maddesinde, payını devretmek isteyen pay sahibinin Ģartlarını kabul eden diğer A grubu pay sahiplerine öncelik tanınmıģ ve devredilmek istenen payların talip olan diğer A grubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre Yönetim Kurulu nca tahsis edileceği belirtilmiģtir. Yine söz konusu maddeye göre, payını devretmek isteyen pay sahibinin Ģartlarını kabul eden A grubu pay sahibi olmaması halinde, paylar, bedeli pay sahibince Yönetim Kurulu na belirtilen fiyattan aģağı olmamak üzere serbestçe devredilebilecektir. 13. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU ġirketimiz paylarının Yakın Ġzleme Pazarı nda iģlem görmekte olduğu ve bu çerçevede ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliğ md 1/2b hükmü çerçevesinde, Tebliğ in Ġkinci Bölümünde yeralan hükümlere tabi olmadığı göz önüne alınarak, gerekli yasal izinleri içeren ġirket esas sözleģme değiģikliği çerçevesinde tadil edilen esas sözleģmenin 20 nci maddesi hükmü uyarınca Yönetim Kurulu nun yeniden yapılanması 15 Ağustos 2016 Tarihli Olağan Genel Kurul da onaylanmıģ olup, Genel Kurul a iliģkin tescil iģlemleri devam etmektedir. İDAŞ A.Ş. 12
14. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Grup, 14.03.2016 tarihi itibariyle marka satıģının tamamlandığı göz önüne alınarak, söz konusu firmanın satın almıģ olduğu markalar altında üretim yapacak olması dolayısıyla, ġirket unvanımızın iģletme konumuzu değiģtirmeyecek Ģekilde MĠSH Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi olarak değiģtirilmesi amacıyla, ġirket esas sözleģmesinin 3'ncü maddesinin yanı sıra, -ġirket paylarının "Yakın Ġzleme Pazarı"nda iģlem görmekte olduğu ve bu çerçevede ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliğ md.1/2.b hükmü çerçevesinde, Tebliğ'in Ġkinci Bölümünde yer alan hükümlere tabi olmadığı ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyumun sağlanması için diğer gerekli değiģikliklerin yapılması amacıyla ġirket esas sözleģmesinin 4, 5, 6, 20, 24, 25, 26 ve 58'nci maddelerinin değiģtirilmelerine ve, - Gerek esas sözleģmenin diğer madde hükümlerinde gerekse Kanunda ayrıntılı düzenlenmiģ olup, tekrardan ibaret olan SözleĢmenin 59, 60, 61, 62, 63, 64 ve 65'nci maddelerinin ise SözleĢmeden çıkarılmalarına, ĠliĢkin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ġç Ticaret Genel Müdürlüğü nün onay yazılarıyla 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 15 Ağustos 2016 Tarihinde ġirket Merkezinde yapılmıģtır. ġirketin, 2015 yılı hesap döneminin TTK ve Vergi Usul Kanunu kapsamında hazırlanan mali tablolara göre 413.590.-TL. net dönem zararı, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanan finansal tablolara göre 24.445.079.-TL. net dönem zararı ile sonuçlanması nedeniyle, kar dağıtımının mümkün olmadığı 2015 yılına iliģkin 15.08.2016 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı nda pay sahiplerinin onayına sunularak, kar dağıtılmayacağına oybirliği ile karar verilmiģtir. Olağan Genel Kurul sonucuna iliģkin dökümanlar (Toplantı Tutanakları-Hazirun) 15.08.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmıģ olup, Ana sözleģme değiģikliklerinin görüģülüp onaylandığı Genel Kurul evraklarının tescil iģlemleri devam etmektedir. 15.YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler ġirket Esas SözleĢmesi nde belirtildiği üzere Genel Kurul ca saptanmaktadır. 16.YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ ġirket Yakın Ġzleme Pazarı nda iģlem görmesi nedeniyle Ayrıca Yatırımcı ĠliĢkileri bölümü oluģturmamıģtır. İDAŞ A.Ş. 13
16. KURUMSAL INTERNET SITESI ĠdaĢ internet sitesinde ( www.idas.com.tr ) Türkçe olarak hem güncel hem de geçmiģe yönelik bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara daha kapsamlı bilgi akıģının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcılar bölümü vardır. Bu bölümdeki bilgiler aģağıdaki gibidir. Misyon ve Vizyon Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Ana SözleĢme Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler Faaliyet ve Denetim Raporları Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Özel Durum Açıklamaları Önemli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları Genel Kurul Bilgi ve Belgeleri Vekaleten Oy Kullanma Formu Sermaye Artırımı Ġzahname ve Sirkülerleri Kurumsal Yönetim uygulamaları Bilgilendirme Politikası İDAŞ A.Ş. 14