Anadolu Cam Yenişehir Sanayi Anonim Şirketi Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Metni Eski Metin Yeni Metin KURULUŞ: Madde 1: İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu ana sözleşmeye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki kanun hükümleri gereğince bir Anonim Şirket kurulmuştur. KURULUŞ: Madde 1: İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas sözleşmeye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki kanun hükümleri gereğince bir Anonim Şirket kurulmuştur. KURUCULAR: Madde 2: Şirket kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı tüzel kişilerdir. 1. Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi (T.C.Uyruğunda) 2.Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) 3.Camiş Madencilik Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) KURUCULAR: Madde 2: Şirket kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı tüzel kişilerdir. 1. Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi (T.C.Uyruğunda) 2.Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) 3.Camiş Madencilik Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) 1
4.Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) 5.Cam Elyaf Sanayii Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) 4.Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) 5.Cam Elyaf Sanayii Anonim Şirketi (T.C. Uyruğunda) ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin ünvanı Anadolu Cam Yenişehir Sanayi Anonim Şirketi olup, bu ana sözleşme de kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir. ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin ünvanı Anadolu Cam Yenişehir Sanayi Anonim Şirketi olup, bu esas sözleşme de kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir. 2
Madde 4: AMAÇ VE KONU: Şirketin amacı cam ve camdan mamul ambalaj malzemesi ve kaplar üretmek, yurtiçi ve yurtdışına satmak, bu amaçla fabrikalar kurmak, bunları işletmek, kurulu olanlara iştirak etmek ve devralmaktır. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için; a) Cam sanayini herhangi bir şekilde ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayii kurabilir, işletebilir, kurulu olanlara iştirak edebilir ve devralabilir. b) Cam ile ilgili sanayii geliştirmek, ıslah etmek için lüzumlu araştırmaları yapar, tesisleri kurar ve işletir, bunlara iştirak edebilir. c) İştigal konusu ile ilgili ürün ve üreticilerin gelişmesini temin amacıyla, *Ürün ve teknoloji geliştirme *Pazar araştırma ve sektörel planlama *Yönetim geliştirme, organizasyon *Eleman temini ve eğitimi v.b. Konularında gerekli organizasyonu kurar, kurulu organizasyonlar ve üniversitelerle iş birliği yapar, bu suretle yukarıda adı geçen konulardaki hizmetlerin üretimi, alımı ve satımını yapabilir. Madde 4: AMAÇ VE KONU: Şirketin amacı cam ve camdan mamul ambalaj malzemesi ve kaplar üretmek, yurtiçi ve yurtdışına satmak, bu amaçla fabrikalar kurmak, bunları işletmek, kurulu olanlara iştirak etmek ve devralmaktır. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için; a) Cam sanayini herhangi bir şekilde ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayii kurabilir, işletebilir, kurulu olanlara iştirak edebilir ve devralabilir. b) Cam ile ilgili sanayii geliştirmek, ıslah etmek için lüzumlu araştırmaları yapar, tesisleri kurar ve işletir, bunlara iştirak edebilir. c) İştigal konusu ile ilgili ürün ve üreticilerin gelişmesini temin amacıyla, *Ürün ve teknoloji geliştirme *Pazar araştırma ve sektörel planlama *Yönetim geliştirme, organizasyon *Eleman temini ve eğitimi v.b. Konularında gerekli organizasyonu kurar, kurulu organizasyonlar ve üniversitelerle iş birliği yapar, bu suretle yukarıda adı geçen konulardaki hizmetlerin üretimi, alımı ve satımını yapabilir. d) İştigal konusu malların satışını ve ihracını gerçekleştirmek için gerekli bulunması halinde; dekorlama, ambalaj, paketleme, doldurma, tasnifleme, depolama, muhafaza ve nakliyeleri konularında yatırım yapabilir, tesis kurabilir ve işletebilir, kurulmuş olan yerli ve yabancı şirketlerle ortaklıklar kurabilir, bu kuruluşlara iştirak edebilir. e) Şirket, faaliyetleri için gerekli görülen her türlü taşınır ve taşınmaz mallarla, gayrimaddi sabit kıymetlere (haklara) ve ticarî işletmeye sahip olabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket lehine sağlanacak kredilerle, şirketçe girişilebilecek taahhütleri 3
d) İştigal konusu malların satışını ve ihracını gerçekleştirmek için gerekli bulunması halinde; dekorlama, ambalaj, paketleme, doldurma, tasnifleme, depolama, muhafaza ve nakliyeleri konularında yatırım yapabilir, tesis kurabilir ve işletebilir, kurulmuş olan yerli ve yabancı şirketlerle ortaklıklar kurabilir, bu kuruluşlara iştirak edebilir. e) Şirket, faaliyetleri için gerekli görülen her türlü menkul ve gayrimenkul mallarla, gayrimaddi sabit kıymetlere (haklara) sahip olabilir ve bunlar üzerinde hertürlü tasarrufta bulunabilir. Şirket lehine sağlanacak kredilerle, şirketçe girişilebilecek taahhütleri teminen menkulleri üzerine rehin, gayrimenkulleri üzerine ipotek tesis ettirebilir, vadeli satışları ve her türlü alacaklarına karşılık menkul rehin ve gayrimenkul ipotek tesisi yaptırabilir ve bunları fek ettirebilir. Şirket, gayrimenkulleri üzerinde üçüncü kişilerin borçlarını teminen ipotek tesis ettirebilir ve bunları fek ettirebilir. f) Şirket, konusu ile ilgili ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alameti farika ve benzeri hakları istihsal ve iktisap edebilir, kullanır veya ahara kısmen veya tamamen devredilebilir. g) Şirket, konuları ile ilgili satış, ihracat ve ithalat için yurtiçi ve yurtdışında büro, temsilcilik, mağaza, depo ve sergi yerleri açabilir, sergi ve fuarlara katılabilir. h) Şirket, 2499 sayılı Kanunun 31. maddesine göre aracılık niteliğinde olmamak üzere Devlet tahvili, Hazine bonosu, özel sektör tahvili ve finansman bonosu, kar-zarar ortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satın alabilir. i) Şirket, kurulmuş ve kurulacak herhangi bir konuda yerli ve/vaya yabancı hertürlü sınai ve ticari şirketin sermaye ve yönetimlerine katılabilir. j) Şirket, kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer sermaye piyasası araçlarını başkalarına devredebilir, aracılık niteliğinde olmamak üzere satabilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseleri) ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ile değiştirebilir, teminen taşınır mal ve ticarî işletmeleri üzerine rehin, taşınmaz malları üzerine ipotek tesis ettirebilir, vadeli satışları ve her türlü alacaklarına karşılık menkul ve ticarî işletme rehni ve taşınmaz mal ipotek alabilir ve bunları kaldırabilir. Şirket, taşınmaz malları üzerinde üçüncü kişilerin borçlarını teminen ipotek kurabilir ve bunları kaldırabilir. f) Şirket, konusu ile ilgili patent, lisans, imtiyaz, marka ve benzeri hakları oluşturabilir ve iktisap edebilir, kullanır veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen devredilebilir. g) Şirket, konuları ile ilgili satış, ihracat ve ithalat için yurtiçi ve yurtdışında büro, temsilcilik, mağaza, depo ve sergi yerleri açabilir, sergi ve fuarlara katılabilir. h) Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına göre aracılık niteliğinde olmamak üzere Devlet tahvili, Hazine bonosu, özel sektör tahvili ve finansman bonosu, kar-zarar ortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satın alabilir. i) Şirket, kurulmuş ve kurulacak herhangi bir konuda yerli ve/vaya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketin sermaye ve yönetimlerine katılabilir. j) Şirket, kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer sermaye piyasası araçlarını başkalarına devredebilir, aracılık niteliğinde olmamak üzere satabilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseleri) ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ile değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya diğer sermaye piyasası araçlarını rehin olarak alabilir. Şirket amacı ile ilgili olup, yukarıdaki bentlerde yer almayan konu ve işleme bağlı sair ticari, sınai ve hizmete yönelik faaliyet ve işlemleri de yapabilir. 4
rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya diğer sermaye piyasası araçlarını rehin olarak alabilir. Şirket amacı ile ilgili olup, yukarıdaki bentlerde yer almayan konu ve işleme bağlı sair ticari, sınai ve hizmete yönelik faaliyet ve işlemleri de yapabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule-3 4. Levent Beşiktaş-İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek ve gerekli kanuni işlemleri yerine getirmek suretiyle yurt içinde ve yurt dışında başka şubeler açabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule-3 4. Levent Beşiktaş-İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi olunması halinde ayrıca şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. 5
SÜRE: Madde 6: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SÜRE: Madde 6: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE: Madde 7: Şirketin sermayesi 79.000.000 (Yetmişdokuzmilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Yeni Türk Lirası nominal değerde tamamı hamiline yazılı 79.000.000 (Yetmişdokuzmilyon) paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu'nun kararı ile hisse senetleri bu payları ihtiva eden küpürler halinde bastırılabilir. SERMAYE: Madde 7: Şirketin sermayesi 79.000.000 (Yetmişdokuzmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 79.000.000 (Yetmişdokuzmilyon) paya bölünmüştür. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Pay senetlerinin bastırılması hususunda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uyulur. Bu sermayenin 27.000.000 YTL.si eski sermaye olup Ortaklarlar tarafından nakden ve tamamen ödenmiştir. Bu kez artırılan 52.000.000 (Elliikimilyon) YTL. sermayenin tamamı ortaklarca nakden karşılanacaktır. 52.000.000 (Elliikimilyon) YTL.nin tamamı muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Ortaklarca taahhüt edilen 52.000.000 (Elliikimilyon)YTL nin 40.000.000 (Kırkmilyon)YTL.si 29.12.2006 tarihinde, bakiye 12.000.000 (Onikimilyon) YTL.si ise 28.02.2007 tarihine kadar ödenecektir. Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. 6
TAHVİL VE FİNANSMAN BONOSU İHRACI : Madde 8: Şirket Türk Ticaret Kanunu nun 420-433 üncü maddeleri ile diğer mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve finansman bonosu ihraç edebilir. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI : Madde 8: Şirket Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. YÖNETİM KURULU: Madde 9: Şirketin işlerini Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ortaklar arasından seçilecek en az üç ve en çok yedi üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu temsil ve idare eder. İlk Genel Kurula kadar Yönetim Kurulu üyeleri olarak aşağıda belirtilen kişiler seçilmişlerdir. YÖNETİM KURULU : Madde 9: Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek ve en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 1. Göksu Evleri Şakayık Çıkmazı B61-A Anadolu Hisarı-İSTANBUL adresinde mukim Teoman Yenigün (T.C.Uyruğunda) (Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi ni temsilen- Ticaret Sicil No: 103040-49276) 2. Erdoğan Özkardeşler Caddesi Sergül Sokak Sarıol Apartmanı D Blok No:6 Gayrettepe-İSTANBUL adresinde mukim Mehmet Ali Kara (T.C.Uyruğunda) (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi ni temsilen- Ticaret Sicil No: 21599-97) 3. Çamlık Mevkii Handan Apartmanı No:40 D:18 Etiler- İSTANBUL adresinde mukim Yıldırım Teoman (T.C.Uyruğunda) (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi ni temsilen- Ticaret Sicil No:21599-97 ) 4. Cami Sokak Çadırcılar Apartmanı 7
NO:20/11 Kat:5 Bostancı- İSTANBUL adresinde mukim Mahmut Ekrem Barlas (T.C.Uyruğunda) (Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi ni temsilen- Ticaret Sicil No: 103040-49276) 5. Acıbadem Caddesi Eczacı Necip Akar Sokak No:17/1 D:11 İrem Apt. Kadıköy- İSTANBUL adresinde mukim İnci Yılmaz (T.C.Uyruğunda) (Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi ni temsilen- Ticaret Sicil No: 119071-66098 YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ : Madde 10: Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Süresi dolan üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ : Madde 10: Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. 8
YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ : Madde 11: Türk Ticaret Kanunu ile diğer mevzuat ve bu ana sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurul un yetkisine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu sahip olduğu idari ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya Şirket müdürlerine ve diğer görevlilere bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir. Müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ : Madde 11: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ : Madde 12: Yönetim Kurulu, Genel Kurulu takiben, kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve /veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. T.T.K. 315. madde hükmü mahfuzdur. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ : Madde 12: Yönetim Kurulu, her yıl kendi üyeleri arasında bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Ancak başkan ve /veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, 9
Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM : Madde 13: Şirketin idaresi ve/veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM : Madde 13: Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ : Madde 14: Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri murahhas üyeye verilecek aylık ücret veya huzur hakkı YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ : Madde 14: Yönetim Kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk 10
Genel Kurul ca tespit olunur. DENETÇİLER: Madde 15: Genel Kurul, gerek ortaklar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için en çok üç denetçi seçer. Görev süreleri sona eren denetçiler bir daha seçilebilir. İlk Genel Kurul toplantısına kadar, Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle genel kurulca karara bağlanır. DENETİM: Madde 15: Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. *Budin Sokak Bozbey Apt. No:1 Daire: 10 Akatlar-Beşiktaş/ İSTANBUL adresinde mukim Asuman Akman (T.C. Uyruğunda) *Soyak Yenişehir Şelale Evleri D2 Blok Daire:20 Ümraniye/İstanbul adresinde mukim Müfit Özkara (T.C. Uyruğunda) denetçi seçilmişlerdir. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ: Madde 16: Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu na teklifte bulunmaya ve icabettiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanunu nun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Önemli ve acele nedenler husule geldiği takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 11
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ : Madde 17: Denetçilerin aylık veya yıllık ücretleri, Genel Kurul tarafından tespit olunur. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. GENEL KURUL : Madde 18: Genel Kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. GENEL KURUL : Madde 16: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TOPLANTI YERİ : Madde 19: Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. KOMİSER : Madde 20: Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı TOPLANTI YERİ : Madde 17: Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. BAKANLIK TEMSİLCİSİ: Madde 18: Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 12
komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. düzenlemelerine uyulur. NİSAP : Madde 21: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. OY : Madde 22: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. VEKİL TAYİNİ: Madde 23: Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. İLAN : Madde 24: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın NİSAP : Madde 19: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. OY: Madde 20: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır. TEMSİLCİ TAYİNİ: Madde 21: Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder. İLAN: Madde 22: Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümlerine göre yapılır. 13
yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için, Kanun un 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ : Madde 25: Genel Kurul toplantılarında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ : Madde 23: Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: Madde 24: Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur. 14
YILLIK RAPORLAR : Madde 26: Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul da hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içersinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. YILLIK HESAPLAR : Madde 27: Şirketin Hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter. Fakat birinci hesap yılı, müstesna olarak, Şirketin kat i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının son günü arasındaki süreyi kapsar. YILLIK HESAPLAR : Madde 25: Şirketin Hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter. KARIN DAĞITILMASI VE İHTİYAT AKÇESİ: Madde 28: Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden bilcümle giderler, amortismanlar ve lüzumlu görülen karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelmiş olan safi kar aşağıda yazılı şekil ve nispetlerde sıra ile tefrik ve tevzi olunur. a) %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrıldıktan ve KARIN DAĞITILMASI : Madde 26: Şirkette karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak yönetim kurulu önerisi doğrultusunda genel kurul tarafından karara bağlanır. 15
Şirkete terettüp eden mali mükellefiyet düşüldükten sonra bakiyeden, b) Ödenmiş sermayenin %5 ine tekabül eden meblağ (birinci temettü hissesi) namı altında hissedarlara tevdi olunur. c) Geri kalan kar Genel Kurul kararı uyarınca kısmen veya tamamen ya hissedarlara ikinci temettü hissesi olarak tevzi edilir veya fevkalade ihtiyatlara nakil olunur. d) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 3.bendi hükümleri mahfuzdur. Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.T.K nun 467. maddesi hükümleri uygulanır. KAR DAĞITMA TARİHİ : Madde 29: Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu nun 473 üncü maddesi hükmü saklıdır. KAR DAĞITMA TARİHİ : Madde 27: Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun karın geri alınmasına ilişkin ilgili hükmü saklıdır. ŞİRKETİN DEVAM VEYA FESİH VE TASFİYESİ : Madde 30: Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesh ve tasfiyesi veyahut devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 16
TASFİYE KARARI : Madde 31: Şirket Türk Ticaret Kanunu nda gösterilen sebeplerden veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanunu nun bu baptaki hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. TASFİYE KARARI : Madde 28: Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. TASFİYE MEMURU : Madde 32: Şirket iflastan gayri bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. TASFİYE MEMURU : Madde 29: Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından tayin edilir. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU : Madde 33: Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Ticaret Kanunu nun 444 ile 449 uncu maddeleri hükümlerine göre saptanır. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU : MADDE 30: Şirket in fesih ve tasfiyesi, tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır. KANUNİ HÜKÜMLER : Madde 34: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 31: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 17