ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. NİN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI VE ÖZET DİPNOTLARI

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. NİN 01.01. ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI VE ÖZET DİPNOTLARI

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA ÖZET KONSOLİDE BİLANÇOLAR 1-2 ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOLARI. 3 ÖZET KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI... 4 ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI 5 ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI. 6 DİPNOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 7-9 DİPNOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 10-12 DİPNOT 3 OPERASYONLARIN SEZONA GÖRE DEĞİŞİMİ... 13 DİPNOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 13-14 DİPNOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ... 15 DİPNOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR...... 15-17 DİPNOT 7 FİNANSAL BORÇLAR... 18 DİPNOT 8 MADDİ DURAN VARLIKLAR... 19 DİPNOT 9 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 19 DİPNOT 10 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 20-22 DİPNOT 11 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER... 22 DİPNOT 12 FİNANSAL GELİRLER... 22 DİPNOT 13 FİNANSAL GİDERLER... 22 DİPNOT 14 HİSSE BAŞINA KAZANÇ (KAYIP)... 23 DİPNOT 15 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 23-26 DİPNOT 16 YABANCI PARA POZİSYONU... 27-28 DİPNOT 17 EK NAKİT AKIM BİLGİLERİ... 29 DİPNOT 18 BİLANÇO SONRASI OLAYLAR... 29

1 VE 31.12.2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş Varlıklar referansları 31.12.2010 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 5 84.683 131.396 Türev finansal araçlar -- 1.883 Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 15 9.965 22.951 - Diğer ticari alacaklar 4.960 6.097 Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 15 225.800 141.999 - Diğer alacaklar 97 2.100 Stoklar 3.698 2.598 Diğer dönen varlıklar 158.228 74.133 Toplam dönen varlıklar 487.431 383.157 Duran varlıklar Finansal yatırımlar 6 19.835 764 Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 15 106.771 -- Maddi duran varlıklar 8 2.499.413 2.189.396 Maddi olmayan duran varlıklar 9 13.986 14.905 Ertelenen vergi varlıkları 28.353 22.343 Diğer duran varlıklar 708 705 Toplam duran varlıklar 2.669.066 2.228.113 Toplam varlıklar 3.156.497 2.611.270 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

2 VE 31.12.2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş Kaynaklar referansları 31.12.2010 Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar - Banka kredileri 7 977.357 661.158 - Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 7 2.471 2.085 Türev finansal araçlar 20.684 -- Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar 15 13.192 18.239 - Diğer ticari borçlar 280.009 100.964 Diğer borçlar 488 450 Dönem karı vergi yükümlülüğü 14.244 875 Borç karşılıkları 10 647 821 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 1.552 907 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 1.310.644 785.499 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar - Banka kredileri 7 923.477 826.706 - Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 7 5.526 5.848 Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar 15 194.412 159.620 - Diğer ticari borçlar 15.952 56.358 Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar 15 710.889 553.363 - Diğer borçlar 48 -- Kıdem tazminatı karşılığı 1.701 1.455 Ertelenen vergi yükümlülüğü 58.540 65.383 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 1.910.545 1.668.733 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 281.665 281.665 Sermaye düzeltmesi farkları 102.575 102.575 Yabancı para çevrim farkları 65.700 (18.288) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 4.399 2.668 Geçmiş yıllar zararları (215.323) (146.867) Net dönem zararı (306.644) (66.725) Azınlık payları 2.936 2.010 Toplam özkaynaklar (64.692) 157.038 Toplam kaynaklar 3.156.497 2.611.270 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

3 VE TARİHLERİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız incelemeden geçmemiş 01.07.- 01.07.- Sürdürülen faaliyetler Satış gelirleri 315.842 338.725 137.941 133.548 Satışların maliyeti (297.185) (320.619) (128.068) (125.408) Brüt kar 18.657 18.106 9.873 8.140 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (8.871) (7.574) (2.759) (2.839) Genel yönetim giderleri (30.807) (22.177) (11.122) (7.183) Diğer faaliyet gelirleri 8.122 62.677 6.003 60.127 Diğer faaliyet giderleri (10.458) -- (10.285) -- Faaliyet karı (zararı) (23.357) 51.032 (8.290) 58.245 Finansal gelirler 12 554.833 377.423 213.510 119.035 Finansal giderler 13 (898.018) (442.235) (391.582) (153.687) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı (zararı) (366.542) (13.780) (186.362) 23.593 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir (gideri) Dönem vergi gideri (20.083) -- (14.190) -- Ertelenmiş vergi geliri (gideri) 13.918 (1.844) 37.541 1.817 Sürdürülen faaliyetler dönem karı (zararı) (372.707) (15.624) (163.011) 25.410 Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı -- 16.892 -- 16.892 Net dönem karı (zararı) (372.707) 1.268 (163.011) 42.302 Dönem zararının dağılımı Azınlık payları (66.063) (5.294) (41.560) (4.629) Ana ortaklık payları (306.644) 6.562 (121.451) 46.931 Hisse başına kazanç (kayıp) TL, tam 14 (0,01) 0,00 (0,00) 0,00 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

4 VE TARİHLERİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız incelemeden geçmemiş 01.07.- 01.07.- Dönem karı (zararı) (372.707) 1.268 (163.011) 42.302 Yabancı para çevrim farkındaki değişim 149.627 (13.726) (16.544) 17.280 Diğer kapsamlı gelir (gider) 149.627 (13.726) (16.544) 17.280 Toplam kapsamlı gelir (gider) (223.080) (12.458) (179.555) 59.582 Toplam kapsamlı gelir (gider) dağılımı Azınlık payları (424) (5.561) (7.784) (4.629) Ana ortaklık payları (222.656) (6.897) (171.771) 64.211 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

5 VE TARİHLERİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Yabancı para çevrim farkları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karı (zararı) Net dönem karı (zararı) Azınlık payları Toplam özkaynaklar 01.01.2010 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (19.306) 2.668 (245.677) 97.891 9.465 229.281 Bağlı ortaklık satışı -- -- -- -- -- -- 1.324 1.324 Yabancı para çevrim farkları -- -- (13.459) -- -- -- (267) (13.726) Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı -- -- -- -- -- -- 1.313 1.313 Ana ortaklık dışı paylardaki değişim -- -- -- -- 919 -- (919) -- Geçmiş yıllar zararlarına transfer -- -- -- -- 97.891 (97.891) -- -- Net dönem karı (zararı) -- -- -- -- -- 6.562 (5.294) 1.268 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (32.765) 2.668 (146.867) 6.562 5.622 219.460 01.01.2011 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (18.288) 2.668 (146.867) (66.725) 2.010 157.038 Yabancı para çevrim farkları -- -- 83.988 -- -- -- 65.639 149.627 Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı -- -- -- -- -- -- 1.350 1.350 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler -- -- -- 1.731 (1.731) -- -- -- Geçmiş yıllar zararlarına transfer -- -- -- (66.725) 66.725 -- -- Net dönem zararı -- -- -- -- -- (306.644) (66.063) (372.707) itibariyle bakiye 281.665 102.575 65.700 4.399 (215.323) (306.644) 2.936 (64.692) İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

6 VE TARİHLERİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız incelemeden geçmemiş Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı (366.542) (13.780) Durdurulan faaliyetler vergi öncesi karı -- 18.932 Vergi öncesi kar (zarar) ile faaliyetlerden doğan net nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler 17 152.448 104.694 Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim öncesi faaliyet geliri (gideri) (214.094) 109.846 Ticari alacaklardaki değişim 14.123 142.444 Stoklardaki değişim (1.100) 1.258 Diğer alacaklar (188.569) (141.113) Diğer varlıklar (82.215) (16.443) Ticari borçlardaki değişim 168.384 (5.748) Diğer borçlar 178.296 112.585 Diğer yükümlülükler (571) (6.324) Ödenen kurumlar vergisi (6.718) (990) Ödenen kıdem tazminatları (195) (51) Faaliyetlerden kaynaklanan (kullanılan) net nakit akımları (132.659) 195.464 Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları Maddi duran varlık alımları 8 (156.494) (196.618) Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit girişi 5.651 104 Maddi olmayan duran varlık alımları 9 (109) (265) Araştırma ve değerlendirme varlıkları alımları -- (6.877) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları (150.952) (203.656) Finansal faaliyetlerdeki nakit akımları Finansal yatırımlardaki artış (19.071) (70.065) Bağlı ortaklık satışından elde edilen nakit -- 146.886 Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı 1.350 1.313 Alınan banka kredileri 555.461 442.570 Ödenen banka kredileri (177.532) (464.460) Ödenen faiz (79.162) (64.686) Alınan faiz 17.489 6.930 Finansal faaliyetlerden kaynaklanan (kullanılan) net nakit akımları 298.535 (1.512) Yabancı para çevrim farkları, net (61.079) 34.702 Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim (46.155) 24.998 1 Ocak itibariyle nakit ve nakit benzerleri 125.238 43.191 30 Eylül itibariyle nakit ve nakit benzerleri 5 79.083 68.189 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

7 DİPNOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi ( Zorlu Enerji ), bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ( Şirket ), ağırlıklı olarak elektrik ve doğal gaz üretim ve ticareti ile ilgili faaliyetleri yürütmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri 2000 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmektedir. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle, Şirket in hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir: Pay % Zorlu Holding A.Ş. 45,3 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 17,5 Halka açık 32,0 Diğer 5,2 Şirket in genel müdürlüğü, Nilüfer Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Caddesi, No:13 Bursa, Türkiye dedir. Zorlu Enerji Grubu na dahil şirketlerin faaliyet konuları ve faaliyet gösterdikleri ülkeler aşağıda sunulmuştur: Sürdürülen faaliyetler Şirket Faaliyet konusu Ülke Elektrik, buhar üretimi ve bakım hizmetleri grubu ( Elektrik Grubu ) Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik ve buhar üretimi Türkiye Rosmiks International B.V. Finansal hizmetler Hollanda Rosmiks LLC Elektrik üretimi Rusya ICFS International LLC Finansal hizmetler ABD Rotor Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye Zorlu Enerji Pakistan Ltd. Elektrik üretimi Pakistan Bundoran Financial Corporation Finansal hizmetler BVI Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye tarihi itibariyle Şirket in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 389 dur (31.12.2010: 419). 01 Ocak 30 Eylül 2011 hesap dönemine ait özet konsolide finansal tablolar, 04.11.2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmıştır. 100,0

8 1.1. ELEKTRİK GRUBU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zorlu Enerji 1993 yılında kurulmuş olup faaliyet konusu elektrik enerjisi ve buhar üretmektir. Şirket in dört doğal gaz kombine çevrim ve iki kojenerasyon elektrik santrallerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Bölge Elektrik santrali tipi Lisans verilme tarihi Lisans süresi Buhar üretim kapasitesi Elektrik üretimi / Güç Yıllık üretim kapasitesi KW saat Bursa Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl -- 90,0 MW 733.012.841 Ankara Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl -- 50,3 MW 423.086.976 Kayseri Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl -- 188,5 MW 1.381.066.560 Kırklareli Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl 180 t/s 122,5 MW 916.000.000 Yalova Doğal gaz 21.07.2005 15 yıl 30 t/s 15,9 MW 122.290.000 Toplam 210 t/s 467,2 MW 3.575.456.377 Şirket, satışlarının %51 ini Türkiye Elektrik İletim A.Ş. nin ( TEİAŞ ) Dengeleme ve Uzlaştırma Sistemi ne, %47 sini Zorlu grup şirketlerine ve geri kalan %2 sini grup dışına yapmaktadır. Zorlu Enerji nin Denizli de, henüz yatırım aşamasına geçmemiş, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ( EPDK ) ndan 20 Haziran 2007 tarihinde 49 yıllığına temin edilen, 127,8 MW lık Hidroelektrik Santral lisansı bulunmaktadır. Şirket in 03 Mayıs 2011 tarihli talep yazısına istinaden, EPDK nın 26 Mayıs 2011 tarihli kararı ile Narlı HES projesi (82,5MW lık Hidroelektrik Santrali) için EPDK tarafından Şirket e verilen 20 Haziran 2007 tarihli üretim lisansının sona erdirilmesine ve Şirket tarafından EPDK'ya sunulmuş olan 2.800.000 TL tutarındaki teminat mektubunun iadesine karar verilmiştir. Kırklareli İli, Lüleburgaz ilçesinde Şirket tarafından 07.09.2004 tarih, EÜ/364-7/474 nolu üretim lisansı ile işletilen Lüleburgaz santralinin 14.05.2011 tarihi itibariyle elektrik kurulu gücü 115,29 MWe den 122,49 MWe ye, buhar kapasitesi de 162 Ton/h den 180 Ton/h e yükselmiştir. Lüleburgaz santralinin kurulu gücünün 122,5 MWe den, 25,7 MWe gücündeki Buhar Türbini ünitesinin eklenmesi ile 148,2 MWe ye yükseltilmesi EPDK nın 17.02.2011 tarih, 3076/34 sayılı kararı ile uygun bulunmuş ve 148,2 MWe gücünde yeni lisans alınmıştır. Lüleburgaz santralinin 25,7 MWe gücündeki Buhar Türbini ünitesinin yapım çalışmaları devam etmektedir. Rosmiks International B.V. ( Rosmiks BV ) 2006 yılında Hollanda da kurulan Rosmiks BV, Rusya da yatırım aşamasında bulunan iki adet 340 MW gücünde elektrik ve 2.500.000 Gcal/yıl ısı üretebilen enerji santral projelerinin finansmanını sağlamak amacıyla kurulmuştur. Rosmiks LLC nin %100 üne sahiptir. Rosmiks LLC Rosmiks LLC, iki adet 340 MW gücünde elektrik ve 2.500.000 Gcal/yıl ısı üreten, Rusya da bulunan Kojuhovo ve Tereshkovo bölgelerinde enerji santral projelerini gerçekleştirmek amacıyla Rusya da kurulmuştur. ICFS International LLC ( ICFS ) 2005 yılında Amerika Birleşik Devletleri nde kurulan ICFS, Hollanda da faaliyet gösteren Rosmiks BV nin %100 üne sahiptir. Rotor Elektrik Üretim A.Ş. ( Rotor ) Rotor, rüzgar enerjisi santralleri kurmak amacıyla kurulmuş ve 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu bünyesine dahil edilmiştir. Rotor EPDK dan 19 Aralık 2003 tarihinde 30 yıllığına temin edilen Osmaniye ilinde 135 MW gücünde Rüzgar Enerji Santrali lisansını temin etmiştir. 2008 yılının Temmuz ayında inşaat işlerine başlanmış olan Zorlu Enerji iştiraklerinden

9 Rotor un Osmaniye deki rüzgar santrali, 15 Ekim 2010 tarihinden itibaren 135 MW lık tam kurulu kapasitesiyle faaliyette bulunmaktadır. Rotor ayrıca Osmaniye ilinin iki ayrı bölgesinde 50 MW ve 60 MW Kurulu güce sahip rüzgar enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde 05 Ağustos 2008 tarihinden itibaren 25 yıl süre ile elektrik üretmek için sahibi olduğu lisanslarını Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. ye 16.11.2009 tarih ve 2009/9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile devretmiştir. Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ( Zorlu Hidroelektrik ) Zorlu Hidroelektrik, Hidroelektrik santralleri ve her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere 2007 yılında kurulmuştur. Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. ( Zorlu Jeotermal ) Zorlu Jeotermal Haziran 2008 tarihinde kurulmuş olup faaliyet konusu her türlü enerji, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, fizibilite hazırlayarak her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmaktır. Zorlu Jeotermal, Zorlu Petrogas ın sahip olduğu Alaşehir Jeotermal ruhsatını 30 Temmuz 2009 tarihinde devralmış olup çalışmalara devam etmektedir. Zorlu Enerji'nin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 19.01.2040 tarihine kadar üretimde bulunmak üzere EPDK'dan EÜ/3338-2/2023 sayılı elektrik üretimi lisansını almıştır. Zorlu Enerji Pakistan Ltd. ( Zorlu Enerji Pakistan ) Zorlu Enerji Pakistan 13.09.2007 tarihinde, rüzgar enerjisine dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere kurulmuştur. Pakistan ın Jampir eyaletinde Gharo Keti Bandar Hyderabad rüzgar koridorunda kurulacak olan tesisin toplam kapasitesi 56,4 MW olacaktır. Projenin 1.fazını oluşturan 5 adet 1,2 MW lık rüzgar türbini halihazırda çalışmaya devam etmektedir. Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. ( Zorlu Rüzgar ) Zorlu Rüzgar, rüzgar enerjisi santralleri tesisleri ve her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerini kurmak ve bu tesislerde üretilen elektrik enerjisinin satışını yapmak üzere 2009 yılında kurulmuştur.

10 DİPNOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1. Sunuma ilişkin temel esaslar Sermaye Piyasası Kurumu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( UMS/UFRS ) na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı (UMS 29) uygulanmamıştır. SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği uyarınca işletmeler, ara dönem finansal tablolarını UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak tam set veya özet olarak hazırlamakta serbesttirler. Şirket bu çerçevede, ara dönemlerde özet finansal tablo hazırlamayı tercih etmiş, söz konusu özet finansal tablolarını SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlamıştır. 2.2 İşletmenin sürekliliği Şirket konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır. 2.3. İşlevsel ve raporlama para birimi Konsolide finansal tablolar ana şirketin işlevsel ve raporlama para birimi olan TL cinsinden sunulmuştur. Konsolide finansal tablolar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlüklülerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak hazırlanmıştır. Şirket ve Türkiye de kayıtlı olan bağlı ortaklıkları muhasebe kayıtlarını ve finansal tablolarını TL cinsinden Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılmış tekdüzen muhasebe planına uygun olarak hazırlamaktadır. Yabancı ülkelerde yerleşik bağlı ortaklıkların muhasebe kayıtları ve yasal finansal tabloları faaliyette bulundukları ülkenin para birimleri cinsinden, o ülkedeki kanun ve yönetmeliklerine uygun olarak hazırlanmış olup SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunum yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzeltilmiştir. Yabancı ülkelerde yerleşik bağlı ortaklıkların aktif ve pasifleri bilanço tarihindeki döviz kuru, gelir ve giderleri ortalama döviz kuru kullanılarak Türk Lirası na çevrilmiştir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya çıkan kur farkları özkaynak içerisindeki yabancı para çevrim farkları kalemi altında takip edilmektedir.

11 2.4. Konsolidasyon esasları Özet ara dönem konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda belirtilen esaslarla tutarlı olarak hazırlanan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları nın hesaplarını içerir. Bilanço tarihleri itibariyle konsolidasyona tabi tutulan şirketlerin ve Zorlu Enerji ye ait doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkinlik oranları aşağıdaki gibidir: 31.12.2010 Konsolide edilen şirket Oy hakkı Etkinlik oranı Oy hakkı Etkinlik oranı Rosmiks International B.V. 100,0 75,5 100,0 51,0 Rosmiks LLC 100,0 75,5 100,0 51,0 ICFS International LLC 75,5 75,5 51,0 51,0 Rotor Elektrik Üretim A.Ş. 85,0 85,0 85,0 85,0 Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. 80,0 80,0 80,0 80,0 Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. 73,0 73,0 73,0 73,0 Bundoran Financial Corporation 100,0 100,0 100,0 100,0 Zorlu Enerji Pakistan Ltd. 100,0 100,0 100,0 100,0 Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. 85,0 85,0 85,0 85,0 2.5. Karşılaştırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli finansal tabloların düzeltilmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket in cari dönem özet konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem özet konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır. 25.08.2010 tarihi itibariyle, Amity Oil International Pty Ltd. ile %99,6 iştiraki bulunan Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hisselerinin satışı gerçekleştirilmiş ve konsolide finansal tablolarda UFRS 5 kapsamında muhasebeleştirilmiştir. Dolayısıyla ilgili şirketler kontrolün ortadan kalktığı tarihte durdurulan faaliyetler olarak sunulmuştur. 2.6. Önemli muhasebe politikalarının özeti 30 Eylül 2011 tarihinde sona eren döneme ilişkin ara dönem özet konsolide finansal tablolar, UFRS nin ara dönem özet konsolide finansal tabloların hazırlanmasına yönelik UMS 34 standardına uygun olarak hazırlanmıştır. Ayrıca, 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ara dönem özet konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında uygulanan muhasebe politikalarıyla tutarlı olan muhasebe politikalarının uygulanması suretiyle hazırlanmıştır. Dolayısıyla, bu ara dönem özet konsolide finansal tablolar 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolar ile birlikte değerlendirilmelidir.

12 2.7. Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ndaki (UFRS) değişiklikler Şirket cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK nın Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 01.01.2011 tarihinden itibaren geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları uygulamıştır. 2.7.1 2011 yılında geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar: UFRYK Yorum 19 Özkaynağa dayalı finansal araçlar ile finansal borcun ortadan kaldırılması UFRYK Yorum 14 UMS 19 - Tanımlanmış fayda varlığının sınırı, asgari fonlama koşulları ve bu koşulların birbiri ile etkileşimi UMS 32 (Değişiklik) Hisse İhraçlarının Sınıflandırılması UMS 24 (Revize) İlişkili Taraf Açıklamaları Mayıs 2010 da yayınlanan UFRS deki Yıllık İyileştirmeler 2.7.2 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle yayımlanan ama yürürlüğü girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanması benimsenmemiş yeni standartlar, değişiklikler ve yorumlar: UFRS 9 Finansal Araçlar- Safha 1 Finansal Varlıklar ve Yükümlülükler, Sınıflandırma ve Açıklama UMS 12 (Değişiklik) Gelir Vergileri- Ertelenmiş Vergi: Esas alınan varlıkların geri kazanımı UFRS 7 (Değişiklik) Finansal Araçlar- Bilanço dışı işlemlerin kapsamlı bir biçimde incelenmesine ilişkin açıklamalar. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü UMS 27 (Değişiklik) Bireysel Finansal Tablolar UMS 28 (Değişiklik) İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar UMS 19 (Değişiklik) Çalışanlara Sağlanan Faydalar UMS 1 (Değişiklik) Finansal Tabloların Sunumu Şirket yönetimi, 2.7.2 maddesinde yer alan standart ve yorumların operasyonlarına olan etkilerini değerlendirmektedir. Şirket yönetimi söz konusu Standart ve Yorumların uygulanmasının gelecek dönemlerde Şirket in finansal tabloları üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı görüşündedir.

13 DİPNOT 3 OPERASYONLARIN SEZONA GÖRE DEĞİŞİMİ Şirket in satışlarını önemli derecede etkileyecek sezona göre değişim bulunmamaktadır. DİPNOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Temel raporlama biçimi Endüstriyel bölümler Bölüm satışları 01.07.- 01.07.- Satış gelirleri Elektrik Grubu 315.842 338.725 137.941 133.548 Doğal gaz Grubu -- -- -- -- 315.842 338.725 137.941 133.548 Brüt kar Elektrik Grubu 18.657 18.106 9.873 8.140 Doğal gaz Grubu -- -- -- -- 18.657 18.106 9.873 8.140 Faaliyet karı (zararı) Elektrik Grubu (23.357) 51.032 (8.290) 58.245 Doğal gaz Grubu -- -- -- -- (23.357) 51.032 (8.290) 58.245 Bölüm maddi varlık alımları Sürdürülen faaliyetler Elektrik Grubu 156.603 196.618 Doğal gaz Grubu -- -- 156.603 196.618 Durdurulan faaliyetler Elektrik Grubu -- -- Doğal gaz Grubu -- 265 -- 265

14 Bölüm varlıkları 31.12.2010 Elektrik Grubu 3.156.497 2.611.270 Doğal gaz Grubu -- -- 3.156.497 2.611.270 Bölüm amortisman ve itfa payı giderleri Sürdürülen faaliyetler Elektrik Grubu 52.916 60.246 Doğalgaz Grubu -- -- 52.916 60.246 Durdurulan faaliyetler Elektrik Grubu -- -- Doğalgaz Grubu -- 2.389 -- 2.389 Toplam amortisman giderleri ve itfa payları 52.916 62.635 İkincil raporlama biçimi - Coğrafi bölümler döneminde Şirket in sürdürülen faaliyetlerinden satış gelirlerinin % 100 ü (: %100 ü) Türkiye de gerçekleşmektedir. Bölüm varlıkları 31.12.2010 Türkiye 1.283.505 995.339 Rusya 1.712.383 1.509.133 Diğer 160.609 106.798 3.156.497 2.611.270 Bölüm maddi varlık alımları Türkiye 31.405 46.743 Rusya (yatırım aşamasında) 100.352 142.646 Diğer 24.846 7.229 Toplam maddi varlık alımları 156.603 196.618

15 DİPNOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31.12.2010 Kasa 78 66 Bankalar - Vadesiz mevduat 73.898 128.547 - Vadeli mevduat 10.707 2.783 Nakit ve nakit benzerleri 84.683 131.396 Eksi: Bankalar nezdinde kredi şeklindeki cari hesaplar (5.600) (6.158) Nakit akım tablolarında gösterilen nakit ve nakit benzerleri 79.083 125.238 tarihi itibariyle vadeli mevduat hesaplarının vadesi 01.10.2011 dir (31.12.2010: vadeli mevduat hesaplarının vadesi 03.01.2011 dir). DİPNOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR Uzun vadeli finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar 19.835 764

16 Oran Tutar Ülke 31.12.2010 31.12.2010 Satılmaya hazır finansal varlıklar Solad Energy Ltd. İsrail %26 %26 764 764 Dorad Energy Ltd.(*) İsrail %25 %25 19.071 36 Değer düşüklüğü (-) Dorad Enerji Ltd. İsrail -- (36) 19.835 764 Konsolidasyon kapsamı dışında tutulan bağlı ortaklıklar Ramat Negev Energy Ltd. İsrail %51 %51 3.880 2.189 Ashdod Energy Ltd. İsrail %51 %51 3.387 3.387 Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye %89 %89 45 45 Değer düşüklüğü (-) Ramat Negev Energy Ltd. İsrail (3.880) (2.189) Ashdod Energy Ltd. İsrail (3.387) (3.387) Sermaye taahhütleri (-) Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye (45) (45) -- -- 19.835 764 (*) Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Zorlu Enerji ) % 25 oranında ortağı olduğu Dorad Energy Ltd ( Dorad ) ortaklarının, İsrail Public Utility Authority (İsrail Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu) tarafından belirlenen regulasyonları ve mevcut ön lisansları gereğince, lisans alımına kadar enerji santrallerinin toplam bedelinin %20 si oranında Dorad a 616.420.000 New Israeli Shekel ( NIS ) karşılığı yaklaşık 176 milyon USD sermaye koyması gerekmekte olup, Dorad ın 25/01/2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, sözkonusu sermaye artırımının her çeyrekte ortakların varolan hisse oranları değişmeksizin inşaat süresi boyunca yapılmasına karar verilmiş ve aynı tarihte 800 adet 1 NIS nominal bedelli hisse çıkartılması ve ortaklar tarafından toplam 118.662.440 NIS sermaye ödemesi yapılması karara bağlanmıştır. Zorlu Enerji, 25/01/2011, 12/04/2011 ve 19/09/2011 tarihlerinde %25 oranında sahip olduğu Dorad a, sırasıyla 29.665.400 NIS, 6.549.463 NIS ve 6.760.145 NIS karşılığı toplamda 19.071 bin TL tutarında sermaye ilave etmiştir. Şirket in doğrudan ve dolaylı toplam oy hakkı %20 nin üzerinde olmakla birlikte konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen veya önemli bir etkiye sahip olmayan iştiraki ve bağlı ortaklıkları finansal yatırımlar hesabında maliyet bedeli üzerinden varsa değer kaybı ile ilgili karşılık düşüldükten sonra konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

17 Satılmaya hazır finansal varlıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi, 01.01 764 764 İktisaplar 19.035 -- Değer düşüklüğü karşılığı iptali 36 -- Kapanış bakiyesi 19.835 764 Konsolidasyon kapsamı dışında tutulan bağlı ortaklıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi, 01.01 -- 66 İktisaplar -- 1.009 Değer düşüklüğü karşılığı iptali -- -- Durdurulan faaliyetler -- (66) Kapanış bakiyesi -- 1.009 Solad Energy Ltd. ( Solad ) Zorlu Enerji nin %26,24 oranında ortak olduğu Solad, İsrail de Ashdod ve Ashkelon da faaliyet gösteren soya yağı üretim tesisleri ile yakın çevresinde faaliyet gösteren sanayi tesislerine enerji sağlamak amacıyla 2006 yılında yaklaşık 100 MW elektrik ve 70 ton/saat buhar kapasitesine sahip doğal gaz ile çalışacak kojenerasyon santral yatırımı için kurulmuştur. Rapor tarihi itibariyle Solad gayrifaaldir. Dorad Energy Ltd. ( Dorad ) Zorlu Enerji İsrail'in Ashkelon kentinde 800 MW kapasiteli doğal gaz dönüşümlü enerji santrali projesinde yatırım, müteahhitlik, işletme ve bakım hizmetlerini üstlenmek amacıyla 2003 yılında Dorad a % 25 oranında ortak olmuştur. Dorad 29.11.2010 tarihi itibariyle yatırım aşamasına geçmiştir. Ramat Negev Energy Ltd. ( Ramat ) 2007 yılında Zorlu Enerji nin %51 oranında ortak olduğu Ramat Negev, İsrail de yaklaşık 120MW elektrik ve 70 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip bir kojenerasyon enerji santrali yatırımı için kurulmuştur. Rapor tarihi itibariyle Ramat gayrifaaldir. Ramat ın % 49 oranında diğer ortağı İsrail'de enerji santrali projeleri geliştiren ve yatırım yapan Edeltech Ltd. şirketidir. Ashdod Energy Ltd. ( Ashdod ) Zorlu Enerji İsrail'de faaliyet gösteren sanayi tesislerine elektrik ve buhar sağlanması amacıyla doğal gaz ile çalışacak olan yaklaşık 55 MW elektrik ve 40 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip bir kojenerasyon enerji santrali kurulması amacıyla 2007 yılında % 51 oranında ortak olmuştur. Rapor tarihi itibariyle Ashdod gayrifaaldir. Ashdod un % 49 oranında diğer ortağı İsrail'de enerji santrali projeleri geliştiren ve yatırım yapan Edeltech Ltd. şirketidir. Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ( Gürsöğüt ) Gürsöğüt 2008 yılında Ankara da kurulmuştur. Zorlu Enerji, Zorlu O&M in %89 oranında sahibi olduğu Gürsöğüt ün faaliyet konusu elektrik enerjisi üretmek, enerji tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek; üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmaktır. Rapor tarihi itibariyle Gürsöğüt gayrifaaldir.

18 DİPNOT 7 FİNANSAL BORÇLAR 31.12.2010 Kısa vadeli finansal borçlar Banka kredileri 339.526 346.240 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 2.471 2.085 341.997 348.325 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısmı Banka kredileri 637.831 314.918 Uzun vadeli finansal borçlar Banka kredileri 923.477 826.706 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 5.526 5.848 929.003 832.554 Şirket in kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin ödeme planı aşağıdaki gibidir: EUR USD TL TL toplamı Bir yılı geçmeyen 23.927 372.590 229.624 977.357 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 17.762 234.727 -- 477.828 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen 16.519 73.321 -- 176.856 Üç yılı geçen ve dört yılı geçmeyen 15.305 9.591 -- 56.201 Dört yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 13.928 4.870 -- 44.024 Beş yılı geçen 63.509 4.768 -- 168.568 Toplam banka kredileri 150.950 699.867 229.624 1.900.834 31.12.2010 EUR USD TL TL toplamı Bir yılı geçmeyen 20.920 277.125 189.856 661.158 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 21.688 163.397 -- 297.052 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen 15.503 179.234 -- 308.862 Üç yılı geçen ve dört yılı geçmeyen 14.546 9.681 -- 44.773 Dört yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 13.370 4.891 -- 34.957 Beş yılı geçen 63.435 7.165 -- 141.062 Toplam banka kredileri 149.462 641.493 189.856 1.487.864 Şirket in bağlı ortaklığı Rotor, Osmaniye ilinde bulunan 135 MW kapasiteli elektrik üretim santrali yatırımı için çeşitli finansal kuruluşların oluşturduğu konsorsiyum ile 08.05.2009 tarihinde 130 milyon EUR tutarında uzun vadeli kredi anlaşması imzalamıştır. tarihi itibariyle söz konusu anlaşmaya istinaden 130 milyon EUR kredi temin edilmiştir. Şirket çeşitli finansal kuruluşlardan temin etmiş olduğu krediler için çeşitli teminatlar vermiştir (dipnot 10).

19 DİPNOT 8 MADDİ DURAN VARLIKLAR 30 Eylül 2011 tarihinde sona eren dokuz aylık ara hesap dönemi içinde satın alınan maddi duran varlıkların tutarı 156.494 TL dir (: 196.618 TL). 30 Eylül 2011 tarihinde sona eren dokuz aylık dönem içerisinde satılan maddi duran varlıkların maliyet değeri 13.565 TL dir (: 155 TL). Finansal kiralama yoluyla elde edilen makine ve teçhizatın birikmiş amortisman düşüldükten sonraki net kayıtlı değeri 18.709 TL dir (31.12.2010: 20.778 TL). 30 Eylül 2011 tarihinde sona eren dokuz aylık dönem içerisinde yapılmakta olan yatırımlar hesabında aktifleştirilen finansman maliyeti 6.930 TL dir (: 8.373 TL). DİPNOT 9 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 30 Eylül 2011 tarihinde sona eren dokuz aylık ara hesap dönemi içinde satın alınan maddi olmayan duran varlıkların tutarı 109 TL dir (: 265).

20 DİPNOT 10 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 10.1 Karşılıklar 31.12.2010 Kısa vadeli borç karşılıkları TRT payı karşılığı 356 351 Dava ve gider karşılıkları 291 470 647 821 Ayrılan kısa vadeli borç karşılıklarının dönem içindeki hareketi aşağıdaki gibidir: TRT payı karşılığı Dava ve gider karşılıkları Dönem başı 351 470 İlaveler 1.046 -- Ödeme ve çıkışlar (1.041) (179) Dönem sonu 356 291 10.2 Şarta bağlı varlıklar Satıcı ve müşterilerden alınan Teminat mektupları 43.482 36.402 Çek ve senetler 5.236 5.988 48.718 42.390 10.3 Taahhüt ve Yükümlülükler Şirket tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler ( TRİ ) RUR ('000) USD ('000) EUR ('000) TL Toplam TL değeri A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş -- 532 12.625 34.301 67.043 B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- -- 181 181 C.Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin -- -- -- -- -- toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı -- 15.185 446 -- 29.143 i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- -- ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- 15.185 446 -- 29.143 iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- -- Toplam -- 15.717 13.071 34.482 96.367

21 31.12.2010 Şirket tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler ( TRİ ) RUR ('000) USD ('000) EUR ('000) TL Toplam TL değeri A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş 1.148.000 5.283 10.065 38.760 126.129 B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- -- 981 981 C.Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin -- -- -- -- -- toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı -- 10.076 -- 202 15.779 i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- -- ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- 10.076 -- 202 15.779 iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- -- Toplam 1.148.000 15.359 10.065 39.943 142.889 Şirket in vermiş olduğu diğer TRİ lerin Şirket in özkaynaklarına oranı tarihi itibariyle % (45,05) dir (31.12.2010: %10,05). a. Şirket tarafından açılmış ve tarihi itibariyle devam eden davalar toplamı 27.743 TL (31.12.2010: 28.648 TL) dir. Aynı tarih itibariyle Şirket aleyhine açılmış dava toplamı 18.715 TL dir (31.12.2010: 10.257 TL). b. Zorlu Holding A.Ş., 06.06.2008 tarihinde kullanılan 500 milyon USD (dipnot 7) kredi için garantör sıfatıyla kefil olmuştur. tarihi itibariyle kredinin kalan tutarı 286 milyon USD olup, Zorlu Holding A.Ş. nin garantör sıfatıyla kefaleti bu tutar üzerinden devam etmektedir. c. tarihi itibariyle, Şirket in kullanmış olduğu dış yatırım kredilerine ilişkin olarak maddi varlıklar üzerinde birinci dereceden 60.000.000 USD ve ikinci dereceden 1.150.000 USD tutarında ipotek bulunmaktadır. Ayrıca söz konusu krediye ilişkin olarak Zorlu Holding A.Ş. nin kefaleti bulunmaktadır. d. Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Zorlu Enerji nin %51 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC nin %100 oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V. ile kredi veren sıfatı ile Zorlu Enerji nin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation arasında imzalanan kredi anlaşması altında Rosmiks International B.V nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corporation tarafından yasal süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. ve yine %24,5 oranında hissedarı olan Talex International LLC tarafından, 26.04.2010 tarihi itibari ile Zorlu Enerji aleyhine İsviçre de Cenevre Ticaret ve Sanayi Odası nezdinde (İsviçre Uluslararası Tahkim Kuralları uyarınca) bir tahkim davası ile 18.06.2010 tarihi itibariyle Bundoran Financial Corporation ın temerrüt süreci ile ilgili olarak icrai faaliyetlerde bulunmasını önlemek amacıyla Invar International Inc. ve Talex International LLC tarafından New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi nezdinde yürütmenin durdurulması talepli bir adli dava açılmıştır. Yürütmenin durdurulması talepli adli dava 23.07.2010 tarihi itibari ile "ihtiyati tedbir kararı" ile sonuçlanmış ve karar temyiz edilmiştir. Temyiz mahkemesi yaptığı inceleme sonucunda, 07.07.2011 tarihli kararı ile temyiz talebini reddetmiştir. 03.08.2011 tarihinde davacılardan Talex International LLC ile uzlaşmaya varılmış olup, Talex International LLC, hem tahkim hem de adli davadaki tüm iddialarından feragat etmiştir. Ayrıca Talex International LLC nin, ICFS International LLC de bulunan %24,5 hissesinin tamamı 14.845 USD bedel karşılığında Zorlu Enerji tarafından devralınmıştır. Söz konusu hisse devri sonunda Zorlu Enerji nin ICFS teki hisse oranı %51 den %75,5 e çıkmıştır.

22 Tahkim davası kapsamında Invar International Inc. in başka yargı çevrelerinde dava açmasını önlemek amacıyla tahkim heyetinden bu hususta bir ihtiyati tedbir kararı vermesi talep edilmiş olup, bu talebe ilişkin dilekçemiz 07.10.2011 tarihinde tahkim heyetine sunulmuştur. e. tarihi itibariyle Şirket in 219.533 TL alım taahhüdü karşılığında 125.912 bin USD vadeli döviz satış taahhüdü bulunmaktadır. DİPNOT 11 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER Niteliklerine göre giderler satışların maliyeti, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ve genel yönetim giderleri toplamıdır. 01.07.- 01.07.- İlk madde, malzeme ve ticari mal giderleri 213.596 230.297 97.498 97.842 İşçi ve personel gideri 10.318 10.097 3.623 1.522 Enerji gideri 10.734 9.922 4.196 5.974 Amortisman ve tükenme payları 52.916 60.246 17.892 20.404 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 5.668 6.939 1.664 661 Bakım onarım giderleri 13.677 13.727 6.810 6.042 Enerji nakil hatları dağıtım giderleri 909 1.440 44 454 Türkiye Elektrik İletim A.Ş. sıfır bakiye düzeltme giderleri 530 1.743 30 1.044 Diğer 28.515 15.959 10.192 1.487 336.863 350.370 141.949 135.430 DİPNOT 12 FİNANSAL GELİRLER Kambiyo karları 536.250 360.961 205.042 109.164 Faiz gelirleri 17.489 6.930 8.541 1.082 Türev finansal araçlar gelirleri -- 8.864 -- 8.864 Ertelenmiş finansman gelirleri 1.094 668 (73) (75) 554.833 377.423 213.510 119.035 DİPNOT 13 FİNANSAL GİDERLER Kambiyo zararları 750.790 339.539 322.554 116.718 Ertelenmiş faiz gideri 465 11.673 (100) 6.488 Faiz giderleri 114.825 88.163 47.729 31.943 Türev finansal araçlar giderleri 22.567 -- 18.199 (1.328) Banka komisyon ve diğer finansman giderleri 9.371 2.860 3.200 (134) 898.018 442.235 391.582 153.687

23 DİPNOT 14 HİSSE BAŞINA KAZANÇ (KAYIP) 01.07.- 01.07.- Hisse başına kazanç (kayıp): Net dönem karı (zararı) (372.707) 1.268 (163.011) 42.302 Azınlık paylarına ait net dönem zararı 66.063 5.294 41.560 4.629 Ana ortaklığa ait net dönem karı (zararı) (306.644) 6.562 (121.451) 46.931 Çıkarılmış hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi 28.166.535.000 28.166.535.000 28.166.535.000 28.166.535.000 Hisse başına kar (zarar) TL, tam (0,01) 0,00 (0,00) 0,00 DİPNOT 15 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI a) İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar 31.12.2010 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 5.204 4.868 Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 2.191 2.047 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 2.460 15.364 Diğer ilişkili kuruluşlar 136 729 9.991 23.008 Ertelenmiş finansman gideri (-) (26) (57) 9.965 22.951 Zorlu Enerji nin kontrol gücüne sahip ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin bağlı ortaklıklarından, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş den olan ticari alacaklar bakiyesi, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin elektrik satışından oluşmaktadır. b) İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 214.862 127.638 Diğer ilişkili kuruluşlar 10.938 14.361 225.800 141.999 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. den olan diğer kısa vadeli alacak tutarı, Rusya da devam etmekte olan yatırımın inşaatıyla ilgili olarak verilen avanslardan oluşmaktadır.

24 c) İlişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar 31.12.2010 Edeltech Ltd. 271 -- Dorad Energy Ltd. 106.500 -- 106.771 -- Dorad Energy Ltd. den olan alacaklar, Dorad projesi kapsamında taahhüt edilen sermaye avansı ödemelerinden oluşmaktadır. d) İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar Zorlu Holding A.Ş. 3.646 8.029 Zorlu Industrial Pakistan -- 8.637 Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 632 -- Diğer ilişkili kuruluşlar 8.971 1.615 13.249 18.281 Ertelenmiş finansman geliri (-) (57) (42) 13.192 18.239 Zorlu Enerji nin ana ortağı olan Zorlu Holding A.Ş. ye olan borç, genel giderlere istinaden Şirket e yansıtılan tutarlardan oluşmaktadır. Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ye olan kısa vadeli ticari borçlar, doğalgaz santralleri için doğalgaz satın alımlarından kaynaklanmaktadır. e) İlişkili taraflara uzun vadeli ticari borçlar Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 194.412 159.620 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ye olan uzun vadeli ticari borç tutarı, Rusya da yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen EPC işlerine ilişkin borçlanmalardan oluşmaktadır. f) İlişkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar Zorlu Holding A.Ş. 655.636 482.654 Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. 41.047 55.779 Diğer ilişkili kuruluşlar 14.206 14.930 710.889 553.363 tarihi itibariyle, Şirket in Zorlu Holding A.Ş. ye olan borcunun (655.636 TL) yıllık faiz oranı %6 dır (31.12.2010: %6). Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. ye olan uzun vadeli diğer borç tutarı, tesis bakımı ile ilgilidir.

25 g) İlişkili taraflarla yapılan işlemler Faaliyet Diğer Finansman Finansman Satış giderleri gelirler giderleri gelirleri Zorlu Holding A.Ş. 162 4.011 -- 126.023 430 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 37.658 -- -- -- -- Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 14.584 23 27 -- -- Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. -- -- 38 -- -- Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 118 -- 15 26.174 73.096 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 85.430 1 9 277 251 Diğer ilişkili kuruluşlar 373 1.711 5.511 12.350 39.312 138.325 5.746 5.600 164.824 113.089 Zorlu Holding A.Ş. 777 4.384 -- 28.343 29.229 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 36.663 -- -- -- -- Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 16.031 26 26 -- -- Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 42.232 18 872 1.378 3.299 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 495 48 564 14.682 4.147 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 134.569 -- 465 1.220 789 Diğer 5.298 2.036 1.431 6.962 16.152 236.065 6.512 3.358 52.585 53.616 Zorlu Holding A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş., Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. den olan satış gelirleri, elektrik satışından elde edilen geliri ifade etmektedir. Zorlu Holding A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.ve diğer ilişkili kuruluşlara ait faaliyet giderleri, genel yönetim giderlerine istinaden Şirket e yansıtılan tutarlardan oluşmaktadır. Zorlu Holding A.Ş. ye ait finansman gelir ve giderleri, kısa vadeli ticari borç ve uzun vadeli diğer borçlara ilişkin vade ve kur farkından oluşmaktadır. Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. den finansman gelir ve giderleri, verilen avanslardan kaynaklanan vade ve kur farkı ile Rusya da yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen inşaat işlerine ilişkin borçlanmaların kur farkından meydana gelmektedir. Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve diğer ilişkili kuruluşlardan finansman gelir ve giderleri, diğer alacak ve borçlardan kaynaklanan vade ve kur farkından oluşmaktadır. Tamamı dövizli gerçekleştirilen grup içi borçlanmalarda %6 oranında faiz uygulanmakta olup, ilişkili şirketler arasında yapılan işlemlerden doğan alacak ve borçlar teminata bağlanmamıştır.

26 Faaliyet Diğer Finansman Finansman Satış giderleri gelirler gideri geliri 01.07.- Zorlu Holding A.Ş. -- 1.244 -- 67.873 -- Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 13.584 -- -- (18) -- Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 4.934 20 9 (7) -- Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. -- -- 16 -- -- Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. -- -- 1 17.294 42.793 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 35.125 -- 3 (39) 111 Diğer 159 624 5.406 8.089 27.422 53.802 1.888 5.435 93.192 70.326 01.07.- Zorlu Holding A.Ş. 288 2.353 -- 9.594 (600) Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 12.836 -- -- -- -- Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 5.416 3 9 -- -- Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 4.586 -- 442 -- -- Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 92 23 (38) 7.205 1.713 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 46.357 -- -- 920 758 Diğer 259 544 785 2.107 549 69.834 2.923 1.198 19.826 2.420 h) Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar: tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler 1.826 TL dir (: 1.056TL).

27 DİPNOT 16 YABANCI PARA POZİSYONU Bilanço tarihleri itibariyle Şirket in yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve TL karşılıkları aşağıdaki gibidir: USD EUR RUR GBP TL karşılığı 1. Ticari alacaklar -- -- 2.340 -- 136 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka 10.401 4.165 8.703 -- 30.178 Hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar -- -- -- -- 3. Diğer 117.622 -- -- -- 217.048 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 128.023 4.165 11.043 -- 247.362 5. Ticari Alacaklar -- -- -- -- -- 6a. Parasal Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 54.942 -- -- -- 101.384 7. Diğer 57.861 -- -- -- 106.771 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 112.803 -- -- -- 208.155 9. Toplam Varlıklar (4+8) 240.826 4.165 11.043 -- 455.517 10. Ticari Borçlar 27.194 132 17.289 758 53.709 11. Finansal Yükümlülükler 373.929 23.927 -- -- 750.204 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 45 -- -- -- 83 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 401.168 24.059 17.289 758 803.996 14. Ticari Borçlar 46.954 1 1.442.673 -- 170.636 15. Finansal Yükümlülükler 330.272 127.023 -- -- 929.003 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 212.355 98.712 -- -- 640.189 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 589.581 225.736 1.442.673 -- 1.739.828 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 990.749 249.795 1.459.962 758 2.543.824 19. Bilanço dışı döviz cinsinden Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) (125.912) -- -- -- (232.345) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı -- -- -- -- -- 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 125.912 -- -- -- 232.345 20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) (875.835) (245.630) (1.448.919) (758) (2.320.652) 21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / -- (Yükümlülük) Pozisyonu (980.303) (245.630) (1.448.919) (758) (2.513.427) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri -- -- -- -- -- 23. İhracat 9 -- -- -- 17 24. İthalat 15.715 -- -- -- 28.999