SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ KAPSAMINDA GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI a) Açıklamanın yapıldığı 13.04.2012 tarih itibariyle Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ORTAKLAR BİRLİK MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ İŞLETMESİ A.Ş. SERMAYE VE OY YAPISI HĐSSE ADEDĐ SERMAYE PAYI (TL.) YÜZDE DAĞILIM Yaşar KÜÇÜKÇALIK 1.919.117,00 1.919.117,00 7,74 Yılmaz KÜÇÜKÇALIK 1.669.000,00 1.669.000,00 6,73 Mustafa Nevzat-Seniye Özhamurkar (Müşterek) 1.522.869,00 1.522.869,00 6,14 Küçükçalık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1.419.513,00 1.419.513,00 5,73 Diğer 18.255.501,00 18.255.501,00 73,66 Toplam 24.786.000,00 24.786.000,00 100,00 Şirketimiz 02.11.1966 tarihinde 3.300.000 TL (YTL dönüşümünden sonra 3,30 TL dir) sermaye ile kurulmuştur, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi halka açık bir şirket olup Şirketimizin payları hamilinedir. Bugün itibariyle çıkarılmış sermayemiz 24.786.000 TL, kayıtlı sermaye tavanı içerisinde beheri 1 TL nominal değerli 24.786.000 adet hisseden müteşekkil 24.786.000 TL. dir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 25.05.1995 tarih ve 688 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. Paylara tanınan imtiyaz bulunmamaktadır. b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 28.04.2011 tarihinde aldığı karar ile denim kumaş üretim tesisinde üretim durdurularak tesisin satışına karar verilmiş ve alınan karar doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu ndan yetki almış değerleme şirketine değerleme yaptırılmıştır.değerleme sonrası Şirket Yönetim Kurulu nun 16.05.2011 ve 27.05.2011 tarihlerinde yapılan toplantılarında alınan kararlara istinaden de; Şirketimizin 1.Organize Sanayi Bölgesi 6.Cadde No:37 Melikgazi/Kayseri adresindeki, 5137 ada 10 nolu parselde bulunan 46.011,94 m 2 arsası ve aynı ada 11 nolu parselde bulunan 61.904,76 m 2 fabrika binası, idare binası ve arsası ile kot kumaş üretim mekine parkının toplam 14.500.000 USD+KDV bedelle satışı 07.06.2011 tarihinde gerçekleştirilmiştir.satıştan elde edilen bedelin tamamı bankalara olan kredi borçlarımızın ödemesinde kullanılmıştır. Bu satış neticesinde şirketimizin üretim faaliyeti tamamen sona ermiş olup, SOLEY markalı ürünlerimize ağırlık verilmek üzere diğer markalı ürünlerimizin pazarlaması ile ilgili faaliyetimiz devam etmektedir.
c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; 11 Nisan 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Şirket Yönetimine bir sonraki genel kurula kadar görev yapmak üzere bir yıl süreyle Yaşar KÜÇÜKÇALIK, Ahmet ÖZHAMURKAR, Ali Rıza HASOĞLU, Namık Bahri UĞRAŞ ve Mustafa TAŞ seçilmişlerdir.yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliği nden istifa yada başka nedenle boşalan üyelik bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:57 sayılı Tebliği ile değişik Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7 nolu maddesinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne ilişkin kriterler çerçevesinde; Denetim Komitesi nin 30.03.2012 tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporu nun Şirket Yönetim Kurulu tarafından 13.04.2012 tarih ve 16/17 nolu kararı ile değerlendirilmesi neticesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan Prof. Dr. Güven SAYILGAN ve Namık Bahri UĞRAŞ ın Şirketimiz Yönetim Kurulu nda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak için seçilmek üzere 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları olarak seçilmişlerdir.diğer Yönetim Kurulu Üye adayları ise; Yaşar KÜÇÜKÇALIK, Ahmet ÖZHAMURKAR ve Ali Rıza HASOĞLU dur. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ekte yer almaktadır(ek:1). d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, SPK Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in 1.3.2 maddesinin (d) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır. e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Şirketimizin 06.03.2012 tarih ve 13/14 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde uygulanma zorunluluğu getirilen ilkeler kapsamında, Şirketimiz ana sözleşmesinin 17, 21, 23, 38 ve 42 nci maddeleri ile Şirket merkezinin Kayseri ili sınırları içinde taşınması sebebiyle, ana sözleşmesinin Şirketin Merkezi ve Şubeleri başlıklı 4 üncü maddesinin ve Şirket in müddeti başlıklı 5 inci maddesinin de diğer değişikliklerle birlikte aşağıdaki şekliyle tadil edilmesine, ve tadil metninin düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul un onayına sunulmasına mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir(ek:2).
ESKĐ ŞEKLĐ Şirketin Merkez ve Şubeleri : Madde No: 4) Şirketin Merkezi Kayseri ili, Melikgazi ilçesidir. Adresi, Birinci Organize Sanayi Bölgesi 6.Cadde No:37 38070 Melikgazi, Kayseri dir. Adresi değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurtiçinde ve dışında şube ve temsilcilikler açabilir. YENĐ ŞEKLĐ Şirketin Merkez ve Şubeleri : Madde No: 4) Şirketin Merkezi Kayseri Đli, Melikgazi ilçesidir. Adresi, Osman Kavuncu Mahallesi Mensucat Caddesi No:22 38060 Melikgazi, Kayseri'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurtiçinde ve dışında şube ve temsilcilikler açabilir. Müddet: Madde No: 5) Şirketin müddeti kat i kurulusundan başlamak üzere 50 senedir. Bu müddet umumi hey et kararı ile kısaltılıp uzatılabilir. Müddetin uzatılması halinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesi alınır. Müddet: Madde No: 5) Şirketin müddeti süresizdir ĐDARE MECLĐSĐNĐN KURULUŞU VAZĐFELERĐ VE ŞĐRKETĐN ĐDARESĐ Madde No: 17) Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Hey et tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek en az üç, en çok yedi azadan teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından idare edilir. Đlk Đdare Meclisi azası olarak, Ahmet Hasşerbetçi Arif Çetin Mehmet Özhamurkâr Ahmet Göncü Mustafa Taş... seçilmişlerdir. ĐDARE MECLĐSĐNĐN KURULUŞU VAZĐFELERĐ VE ŞĐRKETĐN ĐDARESĐ Madde No: 17) Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Hey et tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek en az beş, en çok yedi azadan teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından idare edilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Madde No: 21) Şirket, Đdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. Đdare Meclisi temsil salahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını TTK md. 319 çerçevesinde Đdare Meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakabilir. Đdare Meclisi, Türk Ticaret Kanunu veya bu esas mukavele ile Umumi Hey ete verilen salahiyetler dışında kalan bilumum işler hakkında karar vermekle Madde No: 21) Şirket, Đdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. Đdare Meclisi temsil salahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını TTK md. 319 çerçevesinde Đdare Meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakabilir. Đdare Meclisi, Türk Ticaret Kanunu veya bu esas mukavele ile Umumi Hey ete verilen salahiyetler dışında kalan bilumum işler hakkında karar vermekle salahiyetlidir.
salahiyetlidir. Đdare Meclisi, şirketin maksat ve mevzuuna dahil bulunan her türlü muameleleri şirket adına yapmak salahiyetine haizdir. Bu meyanda: a) Şirket müdürünü tayin etmek, akit şartlarını tespit ve kabul etmek, şirket namına imzaya salahiyetli kılınacakları tespit ve şirketi temsil ve ilzam esaslarını tayin etmek, mukavele ile hizmete alınacak olan personelin işe alınmaları ve işten çıkarılmaları hakkında karar vermek; b) Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın almak, satmak, kısmen veya tamamen kiralamak, kiraya vermek, bunların tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırmak, Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bilâ bedelle terk ve hibe etmek, yeşil alana, yola terk işlemleri yapmak, üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında borç ve alacaklarından dolayı şirket menkulleri üzerinde rehin ve gayri menkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, fek etmek ve şirket lehine tesis edilecek rehin ve ipotekleri kabul etmek; Şu kadar ki; Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara c) Banka ve kredi müesseselerinden kredi sağlamak ve bu krediler karşılığında üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında menkul ve gayrimenkul teminatı veya şahıs teminatı ve Kontr-garanti göstermek; d) Şirketin işletme ve gelişimine yön verecek usul ve prensipleri tanzim etmek, yeni sınai ve ticari iş ve yatırım sahaları araştırmak ve etüdlerini yapmak ve yaptırarak sonuçlarını Umumi Hey ete arz etmek; e) Şirketin yıllık iş programını ve bütçesini tespit ve tadil etmek. Bilanço ve Kâr ve Zarar hesaplarıyla, faaliyet raporlarını tanzim ve Umumi Hey ete arz etmek; Đdare Meclisinin vazifeleri arasındadır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akt olunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için, bunların şirketin resmi mühürünü ve Đdare Meclisi azasından veya kendilerine salahiyet verilen en az ikisinin imzasını taşıması gereklidir. Đdare Meclisi şirketi temsile salahiyetli kılacağı kimseleri tescil ve ilan edilmek üzere Ticaret Sicili ne bildirir. Đdare Meclisi, şirketin maksat ve mevzuuna dahil bulunan her türlü muameleleri şirket adına yapmak salahiyetine haizdir. Bu meyanda: a) Şirket müdürünü tayin etmek, akit şartlarını tespit ve kabul etmek, şirket namına imzaya salahiyetli kılınacakları tespit ve şirketi temsil ve ilzam esaslarını tayin etmek, mukavele ile hizmete alınacak olan personelin işe alınmaları ve işten çıkarılmaları hakkında karar vermek; b) Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın almak, satmak, kısmen veya tamamen kiralamak, kiraya vermek, bunların tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırmak, Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bilâ bedelle terk ve hibe etmek, yeşil alana, yola terk işlemleri yapmak, üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında borç ve alacaklarından dolayı şirket menkulleri üzerinde rehin ve gayri menkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, fek etmek ve şirket lehine tesis edilecek rehin ve ipotekleri kabul etmek; Şu kadar ki; Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara c) Banka ve kredi müesseselerinden kredi sağlamak ve bu krediler karşılığında üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında menkul ve gayrimenkul teminatı veya şahıs teminatı ve Kontr-garanti göstermek; d) Şirketin işletme ve gelişimine yön verecek usul ve prensipleri tanzim etmek, yeni sınai ve ticari iş ve yatırım sahaları araştırmak ve etüdlerini yapmak ve yaptırarak sonuçlarını Umumi Hey ete arz etmek; e) Şirketin yıllık iş programını ve bütçesini tespit ve tadil etmek. Bilanço ve Kâr ve Zarar hesaplarıyla, faaliyet raporlarını tanzim ve Umumi Hey ete arz etmek; Đdare Meclisinin vazifeleri arasındadır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akt olunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için, bunların şirketin resmi mühürünü ve Đdare Meclisi azasından veya kendilerine salahiyet verilen en az ikisinin imzasını taşıması gereklidir. Đdare Meclisi şirketi temsile salahiyetli kılacağı kimseleri tescil ve ilan edilmek üzere Ticaret Sicili ne bildirir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası
Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine Madde No: 23) Đdare Meclisi işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle, bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere azalardan lüzumu kadar komite ve komisyon kurabilir. ıdare Meclisi lüzumlu defterleri tutmak ve muayyen müddet içinde geçen iş yılına ait bilançoyu kanun hükümleri dairesinde tanzim ve Umumi Hey et toplantısından en az onbeş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arzetmekle mükelleftir. Đdare Meclisi azalarına verilecek mesai ücretinin miktarı ve ödeme şekli, her toplantı dönemi için ayrı ayrı olarak, Umumi Hey et tarafından takdir ve tayin olunur. Madde No: 23) Yönetim Kurulu nun Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır. Madde No: 38) Gerek adi ve gerekse fevkalade umumi hey et toplantılarının en az iki hafta evvel Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilmesi ve müzakere gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak umumi hey et toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları muteber değildir. Madde No: 38) Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına Madde No: 42) Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile de yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397.ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine Madde No: 42) Şirkete ait ilanlar TTK nun hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Ana sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun 15.03.2012 tarih ve 773 sayılı yazıları ile uygun görüşleri alınmış ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 21.03.2012 tarih ve 2083 sayılı yazılarıyla da tadil izni alınmıştır. Ek:1 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri, Ek:2 Ana Sözleşme Değişiklikleri, Ek:3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası, Ek:4 Genel Kurul un 17 no lu gündem maddesi ile ilgili değerleme raporları.