CİTİLEASE FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ (Yeni Hali) KURULUŞ VE KURUCULAR Madde.1 Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında ilgili mevzuat hükümleri ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü nün 14 Haziran 1996 tarih, 3671 sayılı izin belgesi ve Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü nün 27 Mayıs 1996 tarihli, 21037 sayılı izni uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. (Aşağıda Şirket diye anılacaktır.) a.citibank Overseas Investment (U.S.A) b.foremost Investment (U.S.A ) c. Nostro Investment (U.S.A.) d. Centaur Investment (U.S.A) e. Yonder Investment (U.S.A) ŞİRKETİN UNVANI Madde 2 Şirketin unvanı Citilease Finansal Kiralama Anonim Şirketi dir. Şirketin işletme adı Citilease dir. ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU Madde 3. (1) Şirketin amacı, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununa (Kanun) bu kanuna ilişkin mevzuatın ve sair mevzuatın hükümleri uyarınca her türlü finansal kiralama işlemlerini ve işlerini gerçekleştirmektir. (2) Şirket bu amaç ile finansal kiralama mevzuatına uygun olmak koşulu ile aşağıdaki konularda iştigal edebilir.
a. Mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her çeşidi ile kiralama işlemleri yapmak. b. Kanun hükümlerine göre, sözleşmeye konu teşkil edecek taşınır veya taşınmaz malları ithal etmek, satın almak, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak veya devir ve temlik etmek. c. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü borçlanmalara girmek, tahvil, bono ve benzeri menkul kıymetleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamak. d. Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek ve menkul kıymet borsaları üyelerine özgü işlemlerden olmamak kaydıyla iyi bir finans idaresinin gerektirdiği şekilde menkul kıymet ve kıymetli evrak satın almak, satmak ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunmak. e. Amaç ve konusu içinde kalmak şartıyla veya amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü teşebbüste bulunmak ve taahhütlere girmek, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, şahıs ve sermaye şirketleri, iş ortaklığı (Joint venture) ve konsorsiyum kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek, gerektiğinde bunlardaki hisselerini satmak, devir etmek veya bunları tasfiye etmek. f. Finansal kiralama işleriyle ilgili olarak, sigortacılık mevzuatına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, finansal kiralama veya faaliyet kiralaması işlemlerine konu edilen mallara, bu işlemler kapsamında alınan teminatlara ve sözkonusu malı kiralayan kişilere; kredi borcunun geri ödenmesi ve benzeri tüm kredi unsurlarını koruma altına alacak her çeşit sigortayı kapsayacak şekilde iştigal konusuna giren işlere ilişkin sigorta sözleşmelerinin yapılmasına aracılık etmek. g. Finansal, teknik ve hukuki danışmanlıklarda bulunmak veya bunları başka şahıslar ile birlikte gerçekleştirmek. h. Teşvik belgesine bağlanmış bulunan projelerin tamamının veya bir bölümünün finansal kiralama yolu ile gerçekleştirilmesi halinde, kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma halinde kiracının hak kazandığı teşviklerden ilgili mevzuat ve kamu kurumlarının tesbit ettiği esaslar dahilinde yararlanmak. i. Mevzuat hükümleri dahilinde fon sağlayıcı veya yaratıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirmek. j. Mevzuat hükümleri dairesinde kiralama ve leasing evrakını devir ve iskonto etmek veya ettirmek. k. Amaç ve konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için : (i) Teminatlı veya teminatsız her nevi krediler kullanmak ve gerektiğinde Şirket in menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek etmek, tesis edilen rehin ve ipotekleri fek etmek. (ii)giriştiği iş ve taahhütlerin icabettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde, şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve fek ettirmek. l. Şirket in ihtiyaçlarını karşılamak veya alacaklarını tahsil etmek amacıyla, her türlü taşınır ve taşınmaz mallar ile finansal kiralama konusu oluşturmamak koşulu ile markalar, ünvanlar, know-how gibi gayri maddi değerleri satın almak, satmak ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak. (3) Yukarıda sayılan işlerden başka, ileride mevzuatın müsaade ettiği ölçüde ve şartlarla iştigal konusu genişletilmek istendiğinde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet genel kuruluun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket, karar konusu işleri yapabilecektir. Ana sözleşmenin değiştirilmesi mahiyetinde olan bu kararın uygulanabilmesi için yürürlükteki mevzuatın gerekli kıldığı izinler istihsal edilecektir. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4 (1) Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi Saray Mahallesi Ö.Faik Atakan Cad. Yılmaz Plaza No:3 34768 Ümraniye İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili kamu kurumlarına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
Şirkete yapılmış sayılır. (2) Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile lüzum ve ihtiyaç görüldüğü takdirde, gereken kanuni izinleri alınmak ve mevzuat gereği ilgili kamu kurumlarının izni alınmak ve bilgi vermek koşulu ile yurt içinde veya yurt dışında şubeler açabilir. SÜRE Madde 5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz kurulmuştur. TAHVİL, BONO VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI Madde 6 Mevzuat çerçevesinde Şirket tahvil, finansman bonosu ve benzeri menkul kıymetleri ihraç edebilir. Genel kurul bu konudaki yetkilerini yönetim kuruluna devredebilir. SERMAYE Madde 7 (1) Şirketin sermayesi 20.261.000..-TL (YirmimilyonikiyüzaltmışbirbinTürkLirası)dır. Bu sermaye her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) değerinde 20.261.000 (Yirmimilyonikiyüzaltmışbirbin) paya ayrılmıştır. Pay senetleri nama yazılıdır. (2) Şirketin eski sermayesi olan 7.070.000..-TL (YedimilyonyetmişbinTürkLirası) tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan 13.191.000.-TL (onüçmilyonyüzdoksanbirbintürklirası)nın 13.190.136.-TL (onüçmilyonyüzdoksanbinyüzotuzaltıtürklirası) muvazadan ari olarak ortaklar tarafından taahhüt edilip tamamen nakden ödenmiştir. 864..-TL (sekizyüzaltmışdörttürklirası) fevkalade yedek akçelerden sermayeye eklenmek suretiyle karşılanmıştır. (3) Şirket sermayesi ortaklar arasında şöylece paylaştırılmıştır. Pay Sahipleri Citibank Overseas Investment Foremost Investment Nostro Investment Centaur Yonder Investment Investment Pay Adedi Pay (TL) Bedeli 16.208.800 16.208.800. 1.013.050 1.013.050. 1.013.050-1.013.050. 1.013.050-1.013.050. 1.013.050-1.013.050. Toplam 20.261.000-20.261.000. (4) Yönetim kurulu kararı ile pay senetleri çeşitli kupürler halinde bastırılabilir PAY EDİNİM VE DEVRİ Madde 8 Pay senetlerinin pay sahipleri veya pay sahibi olmayan üçüncü kişilere ivazlı veya ivazsız, rızai veya cebri satışı veya devri veya üzerlerinde herhangi bir ayni ya da şahsi hak tesisi Yönetim Kurulunun iznine tabidir. Yönetim
Kurulu, hiç bir neden göstermeksizin izin kararından imtina edebilir. YÖNETİM KURULU Madde 9 (1) Şirketin işleri ve idaresi genel müdür dahil en az 3 (üç) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. (2) Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi hükmü saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olmaları şart olup, yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının finans alanında en az yedi yıl mesleki deneyime sahip olmaları ve ayrıca lisans düzeyinde öğrenim görmüş olmaları şarttır. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde10 Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YILLIK RAPORLAR Madde11 Yönetim kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. ŞİRKETİN İLZAMI Madde 12 Şirketin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların Şirket kaşesi veya unvanı altına vazedilmesi şarttır. YÖNETİM KURULU NUN YETKİLERİ Madde 13 Kanunda ve bu esas sözleşmede, genel kurulca karar alınması zorunlu olan tasarruflar ve işlemler dışında her türlü kararı almaya yönetim kurulu yetkilidir. Özellikle Yönetim Kurulu şu konularda yetkilidir. a. Murahhas üyeyi seçmek, müdürleri atamak, şirket adına imza yetkisine haiz olacak kimseleri belirlemek, bunları azletmek, işten çıkarmak, b. Şubeler açmak, bunları kapatmak, c. Toplu iş sözleşmeleri akdetmek, d. Şirketin idari ve icrai işlerini görmek üzere müdür tayin etmek. Bu müdürün görev süresi Yönetim Kurulu nun görev süresi ile sınırlandırılamaz. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde14 Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile şirket yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir Bu iç yönerge Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca Şirketin yönetimini düzenler. YÖNETİM KURULUNU ÜCRETİ Madde15 Yönetim kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları genel kurulca tespit olunur.
DENETİM Madde16 (1) Şirketin maruz kaldığı risklerin izlenmesi, kontrolünün sağlanması, faaliyetlerinin yapısı ve kapsamıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun bir şekilde yeterli ve etkin bir sistem kurar. (2) Şirketin bağımsız denetimi ilgili mevzuat hükümlerince seçilen bağımsız denetleme kuruluşlarınca yerine getirilir. Denetim yapacak bağımsız denetleme kuruluşu Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak genel kurul tarafından seçilir. GENEL KURUL Madde17 (1) Şirketin genel kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul Şirketin hesap döneminin sonunda başlayarak üç ay içinde yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. (2) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır TOPLANTI YERİ Madde 18 Genel kurul Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI Madde 19 Gerek olağan, gerekse olağanüstü tüm genel kurul toplantılarında TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. TOPLANTI NİSABI Madde 20 (1) Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. (2) Olağan ya da olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. OYDAN MAHRUMİYET Madde21 Pay sahipleri, kendileri veya eşleri yahut usül ve füruğlları ile Şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. TEMSİLCİ TAYİNİ Madde 22 Genel Kurul toplantılarında paysahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirketin pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay
sahiplerinin oylarını kullanmaya yetkilidirler. İLANLAR Madde 23 Şirkete ait ilanlar, mevzuatın gerektirdiği yerlerde ve öngördüğü usulde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve internet sitesine konur. Genel kurul toplantı çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç, toplantı gününden en az iki hafta önce Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Internet sitesinde ilân olunur OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 24 Genel Kurul toplantılarında oylar işaretle kullanılır. Ancak şirket sermayesinin onda birini temsil eden oyların sahibi bulunan hissedarların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 25 Bu ana sözleşmede yapılacak değişiklikler mevzuat gereği ilgili kamu kurumlarından izin alınarak yapılır. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan olunur. YILLIK RAPORLAR Madde 26 Şirketin yılık olağan genel kurul toplantı tutanağı, genel kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve karzarar cetveli, yönetim kurulu raporu ve murakıp raporu Türk Ticaret Kanununa ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak düzenlenir ve ilan edilir. HESAP DÖNEMİ Madde 27 Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Özel hesap dönemi uygulanmak istenildiği takdirde yetkili merciden izin alınması zorunludur. KARIN DAĞITIMI Madde 28 (1) Yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirketin net dönem kârı, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve ilgili mevzuata göre belirlenir (2) Kâr payı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine göre hesaplanır. Şirketin net safi dönem kârı, kanuni ve mali yükümlülükler tutarı indirildikten sonra, aşağıda belirtildiği üzere tahsis edilir ve dağıtımı yapılır. (3) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Bu sınıra ulaştıktan sonra da; (a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, (b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı, (c) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir. (4) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların
kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir. (5) Bu madde hükmüne göre dağıtılacak kâr payının pay sahiplerine ödeneceği tarihi genel kurul belirler. (6) Dağıtılan kâr payları geri alınamaz. Türk Ticaret Kanununun 512. maddesi hükmü saklıdır İLGİLİ KAMU KURUMLARINA GÖNDERİLECEK BELGELER Madde 29 Kamu kurumlarına gönderilmesi gereken belge ve bilgiler ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde bu kurumlara gönderilir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 30 Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanununun, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununu ve ilgili mevzuatın hükümleri uygulanır.