Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Dünyada son dönemde giderek önem arzeden bir olgu haline gelen Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i (Seri: IV No: 56) yayınlamıştır. Bu tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazıları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. olarak, SPK tarafından atılan bu önemli adımın ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının gelişmesi açısından büyük yarar sağlayacağına inanmaktayız. Bu doğrultuda SPK nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olup, Tebliğ de söz konusu diğer ilkelere uyum sağlanmasına yönelik çalışmalara ise önümüzdeki dönemde devam edilecektir. 03 Nisan 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurulunda Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan aşağıda belirtilen politikalar onaylanmış ve aynı resmi internet sitemizde yayınlanmıştır: Kar Dağıtım Politikası Şirket Bilgilendirme Politikası Etik Kuralları Ücretlendirme Politikası 20 Haziran 2012 yılında yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda da Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak açısından Şirket Ana sözleşmesinde 8, 9, 10, 13, 14, 18, 22, 24, 27 ve 33. maddeleri tadil edilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında henüz Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere, zorunlu uygulamaya geçilmediği için yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda kısaca özetlenmiştir: - Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesi: Esas Sözleşme de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür. Kaldı ki geçmiş faaliyet dönemleri içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. - Şirket le ilişkisi olan menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı: Her ne kadar esas sözleşmede henüz yer almasa da, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılmalarından beklenen yararlar, çeşitli menfaat grupları ile yapılan fikir alışverişleri ve gerçekleştirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi, e-mail, telefon, basılı yayın vs.) ile elde edilmeye çalışılmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanısıra, bu uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak ölçümleme ve derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada 2012 yılında SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş ile bir derecelendirme anlaşması imzalanmış ve yapılan derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz 8,64 olarak belirlenmiştir. Bu çalışma ile ilgili ayrıntılı rapor Şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulunca benimsendiğinden Genel Kurul a arz edilmiştir. 2012 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda sunulmaktadır. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Fethi Pekin Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Nur İnal Yönetim Kurulu Üyesi 1

BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmaktadır.bu birim bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı na bağlı olarak yapılandırılmıştır. Pay Sahipleri ile ilişkiler birimindesn.ali Adana görev yapmaktadır. Söz konusu birimde görev yapan çalışanlarımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Telefon No Elektronik Adres Ali Adana 0 212 335 75 05 ali.adana@boyner.com.tr Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibariyle mevzuat gereği; Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini sağlama, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlama, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların hazırlanmasını sağlama, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca uygulanacaktır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine gelen bilgi talebi başvurularının, kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde olmayanların tamamı yanıtlanmıştır. Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda Şirketimiz gerekli olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır. Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının kullanımını olumlu yönde etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgilere, www.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yıllık faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay Sahiplerimizin bilgi ve kullanımına sunulmuştur. 4. Genel Kurul Toplantıları 2011 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 3 Nisan 2012 tarihinde saat 10:00 da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No:22, Bahçelievler / İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı daveti 10 Mart 2012 tarihli Radikal ve Dünya gazetelerinde; 12 Mart 2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve 09 Mart 2012 tarihinde İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayemizin % 60,07 ünü veya diğer bir ifadeyle 55,31 milyon Türk Lirası tutarındaki kısmını temsil eden Pay Sahiplerimizin katılımı ile gerçekleşmiştir. 2

Olağan Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmışlardır. Olağan Genel Kurul toplantısında bazı pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında cevaplanmıştır. Esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir: Şirketin Genel Kurulu Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun gündeme ilişkin maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verir. Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin (Bakanlık Temsilcisi) hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları, mevzuat gereği geçerli değildir. Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar 01.07.2012 de bütünüyle yürürlükten kalkacak 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 3. ve 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. 2012 yılı hesaplarının ve işlemlerinin görüşüleceği 2013 yılı Genel Kurul toplantısında yeni TTK hükümlerinin uygulanması tab idir.türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki gazete ile İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) olmak üzere yayınlanır. Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan uygun görüş alması şarttır. Diğer taraftan: Tüm pay sahiplerimiz 2012 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, www.boyner.com.tr adresinde yer alan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşabilmektedirler. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, ihtiyaç olduğu takdirde genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. Söz konusu bilgi ve belgelere, www.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz genel kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmamaktadırlar. Ayrıca Pay Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da alınmamıştır. Genel kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla www.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır. 3

Genel Kurul da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. Herhangi bir hissedarımız ile Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır. Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır. Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 6. Kar Payı Hakkı Raporun hazırlandığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu ca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta bulunmaya veya kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 4

Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayına sunduğu kar dağıtım önerileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun öngördüğü oranlar dahilinde şirketimizin karlılık durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini, Ülke nin içinde bulunduğu ekonomik durumu ve Şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak belirlenir. Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kar geri alınmaz. Şirketimizde kardan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI Sıra 29 nolu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, mali tablolarda geçmiş yıl zararları bulunması ve 2011 yılı karının bu zarardan düşülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için 2011 Genel Kurulu'nda kar dağıtılmamasının teklif edilmesine karar vermiş ve bu karar yapılan Genel Kurul da kabul edilmiştir. Kar dağıtım tarihi Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturulan Şirket Bilgilendirme Politikası, şirket internet sitesinde ( www.boyner.com.tr ) yayınlanmaktadır. Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası çevreleri ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilere ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde (www.boyner.com.tr) kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu nun e-yönet: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir. Özel Durum Açıklamaları 2012 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 26 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde (www.boyner.com.tr) yer alan linklerden de ulaşılabilmektedir. Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. nin de hissedarıdırlar. Şirketimizin son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. 5

ORTAKLAR PAY TUTARI (TL) PAY ORANI (%) Halka Arz 36.735.932 %39,90 Fennella S.A.R.L. 27.667.035 %30,05 Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. 27.600.185 %29,98 Diğer (*) 66.848 %0,07 Toplam 92.070.000 %100,00 (*) Sermayenin %1 inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir. Şirketimizin dolaylı yoldan sermayedarı olan gerçek kişi ortaklarımız aşağıda sunulmuştur. GERÇEK KİŞİ ORTAKLAR PAY TUTARI (TL) PAY ORANI (%) Hasan Cem Boyner 5.146.762 5,6% Neylan Dinler 4.848.077 5,3% Lerzan Boyner 3.368.620 3,7% Latife Boyner 3.368.608 3,7% Zahide Leman Halulu 3.402.868 3,7% Ali Osman Boyner 1.223.849 1,3% E.Ayten Boyner 455.677 0,5% Toplam 21.814.461 23,8% İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler alınmış olup, Şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmuştur. Çalıştığı Kurum Kişi Görevi Boyner Holding A.Ş. H. Cem Boyner Yönetim Kurulu Başkanı Citi Venture Capital International Sunil Kumar Nair Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Citi Venture Capital International Colin Douglas Clark Yönetim Kurulu Üyesi Boyner Holding A.Ş. N.Mehmet İnal Yönetim Kurulu Üyesi La Rinascente Srl. Vittorio Radice Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu Fethi Pekin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Ali Osman Boyner Şirket Ortağı - Lerzan Boyner Şirket Ortağı - Neylan Dinler Şirket Ortağı - Z.Leman Halulu Şirket Ortağı Boyner Holding A.Ş. Serdar Sunay Grup Başkanı Boyner Holding A.Ş. N. Ümit Boyner Grup Başkanı Boyner Holding A.Ş. Tuncay Toros Grup Başkanı 6

Boyner Holding A.Ş. M.Nedim Ölçer Grup Başkanı Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. R.Aslı Karadeniz Genel Müdür Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Z.Şule Arditti S.Arzu Sönmez Arzu Güneşli Tedarik, Serisonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Mehtap Alp Erkanar Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. İlker Gözütok Satış Genel Müdür Yardımcısı Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Murat Akgün Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Boyner Holding A.Ş. Gülseren Odabaşı Denetçi Boyner Holding A.Ş. Arzu Aytok Güller Denetçi Boyner Holding A.Ş. Siyami Tüzün Finansman Direktör Yardımcısı Boyner Holding A.Ş. Gülsüm Güven Hazine Müdürü Boyner Holding A.Ş. Elif Ateşok Satıroğlu Başkan Yardımcısı Boyner Holding A.Ş. Türkay Tatar Başkan Yardımcısı Boyner Holding A.Ş. Işıl Öge Strateji ve İş Geliştirme Uzmanı Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Ümit Zorlular Finansman Müdürü Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. T.Mustafa Gürel Muhasebe Müdürü Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. M.Haşim Arıkan Bütçe ve Raporlama Müdürü Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Ali Adana Bütçe ve Raporlama Yöneticisi Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Hasan Aktaş Bütçe ve Raporlama Yöneticisi Güney Bağımsız Denetim ve S.M.M.M A.Ş. Güney Bağımsız Denetim ve S.M.M.M A.Ş. Güney Bağımsız Denetim ve S.M.M.M A.Ş. Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim A.Ş. Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim A.Ş. Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim A.Ş. Ferzan Ülgen Pınar Şençıtak Şenol Çudin Muharrem Öztürk Bağımsız Denetim Sorumlu Ortak, Baş Denetçi Bağımsız Denetim Müdürü Bağımsız Denetim Kuruluşu Yeminli Mali Müşavir Mali Müşavir Vergi Danışmanı 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu nun da öngördüğü SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde www.boyner.com.tr internet adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılmış ve bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda, şirketin son 5 yılına ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup, Türkçe bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce olarak web sitesinde yayınlanmaktadır. 7

Web-sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir. Kurumsal kimliğe ilişkin bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri Son durum itibariyle ortaklık yapısı Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile şirket esas sözleşmesinin son hali Ticaret sicil bilgileri Finansal Raporlar Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel) Çıkarılan tahviller ile ilgili bilgiler SPK Özel Durum Açıklamaları ile ilgili linkler (KAP ve İMKB sitelerine) Genel Kurul un toplanma tarihi ve gündem Genel Kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli Vekâleten oy kullanma formu örneği Bilgilendirme politikası Kar dağıtım politikası Personel tazminat politikası Etik kurallar Ücretlendirme Politikası Sıkça sorulan sorular bölümü İletişim bilgileri Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu Faaliyet raporu, kamuoyunun sirketinfaaliyetleri hakkında bircok bilgiye ulasmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıstır. Yıllık faaliyet raporunda,periyodik mali tabloların sirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve sirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair genel mudurun imzasını iceren beyan bulunmaktadır. Ote yandan, faaliyet raporunda sirketin ic control sisteminin sağlıklı olarak isleyip islemediğine iliskin yonetim kurulu beyanı bulunmamaktadır. Yıllık faaliyet raporu; sirketin faaliyet konusunu, sirketin finansal durumunu, sermaye, ortaklık ve yonetim yapısını, yonetim kurulu uyeleri ve ust duzey yoneticilerin ozgecmislerini, kar dağıtım politikasını ve kurumsal yonetim uyum raporunu icermektedir. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket imiz için büyük önem arz etmektedir. 8

13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin içinde yer aldığı Grup un ortak hedefi olan Koşulsuz Müşteri Mutluluğu ve İnsana Saygı Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın iletişimi benimsemektedir. Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle çalışanlarımızın gelişimlerine destek vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamaları hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları yapılmaktadır. Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen programlarla kurum kültürüne adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda gerekli görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması suretiyle çalışanlarımızın gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır. Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen Performans Değerlendirme Sistemi miz ile izlenmektedir. Çalışanlarımızın kariyer planlaması ise ilgili Performans Değerlendirme Sistemi nin sonucu olarak şekillenmektedir. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş çalışanlarımızdan oluşturmaktır. İşe alma, iş ilişkisi süreci, ücretlendirme, eğitime katılım, terfi, emeklilik ve tüm istihdam koşullarında fırsat eşitliği sunarız. Şirketimiz, çalışanlarımızın sorumluluklarına paralel inisiyatif almalarını desteklemektedir. Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, politik görüş ya da aidiyet, etnik kimlik, sağlık durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaş gibi etkenlere dayalı ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluruz. Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her ünvan için belirlenmiş kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır. Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve önerileri desteklenmektedir. Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalışan iş içinde dini ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz, kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz. Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir. Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda Sağlık Sigortası ve Sağlık Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır. Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup çalışanlarımızın dikkatine sunulmaktadır. Tüm çalışanlarımızın katılımıyla gerçekleştirilen kurum içi iletişim faaliyetleri (sosyal aktiviteler ve iletişim platformları) ile çalışanlarımızın motivasyonunun ve işe bağlılığının arttırılması amaçlanmaktadır. Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm değişiklikler zamanında açıklanarak duyurulmakta ve çalışanlarımız bilgilendirilmektedir. Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele: İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fırsat eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur. Çalışanlarımızın % 50 si kadın,yöneticilerimizin %29 u kadındır 2012 yılında terfi edilenlerin %88 i kadındır. Fırsat Eşitliği Modeli FEM 9

Dünya Bankası ve Türkiye Kadın Girişimciler Derneği tarafından şirketlerin gönüllü katılımına açılan Fırsat Eşitliği Modeli Boyner Holding çatısı altında imzalanmıştır. Bu model kapsamında hem çalışan istatistiklerimiz hem de politika ve uygulamalarımız E&Y tarafından denetlenmiştir. Denetim akabinde sertifika almaya hak kazandık. İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci: İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık yapılmamaktadır. İş ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadır. 2012 yılı içerisinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. bünyesinde işe alımı gerçekleştirilen çalışanlarımızın %52,7 si kadın, %47,2 si erkektir. (Oranlar içerisine engelli kategorisinde değerlendirilen çalışanlarımız dahil olup, 11 engelli kadın çalışanımız bulunmaktadır.) Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi sürecine girmektedirler. Eşit Ücret: Şirketlerimizde Hay ücret sistemi kullanılmaktadır. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır. Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon bazında belirlenir. Bu pozisyonlar için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık satış performansı doğrultusunda primlendirilir. Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına yönelik tazminat politikasına internet sitemizde de yer verilmektedir. Cinsel Taciz ve Mobbing: İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında, İnsan Kaynakları Departmanlarımız tedbir ve önlemlerin alınması ve bu davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin yapılması ile sorumludur. Ayrıca mağaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür yardımcılarımız ve genel müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği pozisyonlardır. Çevre Sorumluluğumuz: Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapılandırılmasında, iç ve dış paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim yaklaşımı olarak ele alınmaktadır. Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği önceliğimizdir. Ekonomik ve çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği, çalışanlarımızın mesleki eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve toplumsal yatırım programlarımız yer almaktadır. Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır. Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen gösterilmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Şirketimiz, kullanılmış kağıtların geri kazanımının teminine yönelik olarak çalışmalarda bulunmuştur. Naylon poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal kullanılarak yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün sağlanması için 2009 yılı Haziran ayı sonunda Türkiye de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri dönüşümlü materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada çözünebilen) poşetler haline getirilmiştir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. 10

Çevresel performansımızı ortaya koymak, çevre dostu uygulamalara imza atmak, iklim değişiklikleri ile mücade etmek amacı ile 2012 yılında WWF ile işbirliğinde Yeşil Ofis Çalışmalarımıza başladık. Bu kapsamca yeni binamızda yeşil satın alma kuralları uyarınca yenileme ve düzenleme yaptık. Amacımız; Operasyonlarımızın çevreye olan negatif etkisini minimize etmek, bu kampsamda yeşil ofis olma olunda gerekli çalışmaları yürütmek ve çalışmalarımızın başarısı için çalışanlarımızın farkındalığını arttırmak ve tüketimde davranış değişikliklerine neden olmak. Aşağıda ki başlıklarda merkez ofıs tüketimlerimizde iyileşme sağlayacağız. Kağıt tüketimi Enerji tüketimi Su tüketimi Katı atık tüketimi 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar Boyner Holding in uzun yıllardır günlük yaşamda uygulanan ve geleneksel hale gelmiş etik kuralları Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulanmaktadır. Sosyal Sorumluluk Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun çözümüne finansal destek sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal sorumluluk çalışmalarının yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem veriyoruz. Boyner kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık yaklaşımının bir parçası olarak tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu yararına yürüttüğü çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir. Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır. Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen gösterilmektedir Grup Şirketlerimizin ortaklığında 2009-2013 yılları arasında hayata geçirdiğimiz ve planlamalarını bu dönem için yaptığımız Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadınlar Mutlu Yarınlar Projesi ile hem toplumsal fayda sağlıyor hem de kamu, özel sektor ve sivil toplum diyaloğuna örnek teşkil edecek bir proje yönetim yapısını hayata geçiriyoruz. Türkiye nin sosyal kalkınma ve gelişmesine verdiğimiz desteği özellikle kadın erkek eşitliği konularına vereceğimiz destek ile büyütmeyi hedeflemekteyiz. PROJENİN AMACI: Toplumda sosyal ve ekonomik dışlanmaya maruz kalan yetiştirme yurtlarında yetişmiş 18 24 yaş arası en az lise mezunu genç kadınların eğitime devam etmelerinin teşvik edilmesi, kişisel gelişimlerini ve iş arama becerilerini geliştirerek iş gücü piyasasına hazırlanmalarının desteklenmesini, cinsiyete dayalı ayrımcılıktan kaynaklanan sorunların çözümüne katkı sunulmasını ve mentorlük sistemini de işleterek sosyo-ekonomik açıdan yol göstericilerle birlikte yetiştirilmelerini amaçlamaktadır. 2012 yılında; Ağrı, Amasya, Ankara, Ardahan, Artvin, Bayburt, Çankırı, Çorum, Erzincan, Erzurum, Giresun, Gümüşhane, Iğdır, İstanbul, İzmir, Karaman, Kars, Kastamonu, Kırıkkale, Kırşehir, Mersin, Nevşehir, Niğde, Ordu, Rize, Samsun, Sinop, Sivas, Tokat, Trabzon, Yozgat illerinde çalışmalar yürütülmüştür. Katılımcıların kişisel gelişim ve iş arama becerilerinin geliştirilmesi için on beş gün süren eğitim çalışması yapıldı. İş gücü piyasasında nitelikli bir iş bulmaları için iş arama desteği verildi. Meslek ve 11

kariyer konusunda, okul yaşamından çalışma hayatına geçişte rehberlik; eğitimine devam etmek isteyen genç kadınlara eğitim ve kariyer danışmanlığı verildi. Projenin sonuçları: 2009 Yılı Nar Taneleri 39 Nar Tanesi 2010 Yılı Nar Taneleri 40 Nar Tanesi 2011 Yılı Nar Taneleri- 42 Nar Tanesi 2012 Yılı Nar Taneleri- 41 Nar Tanesi (*) İstihdama Katılan 95,00% 55% 21% 5% Eğitime Devam Eden 2,50% 25% 60% 73% İş Arama Sürecine Giren 2,50% 20% 19% 22% (*)2012 yılı Nar Taneleri mentorluk süreci Kasım 2013 de tamamlanacak (*) Sponsorluklarımız: Üyesi olduğumuz Birleşik Markalar Derneği aracılığı ile Dernek üyesi şirketlerin katılımı ile ihtiyaç sahibi ilköğretim öğrencisi çocuklarımıza 1500 adet okul kıyafetlerine sponsor olduk. Sığınmacılar ve Mütecilerle Dayanışma Derneği İşbirliği ile 250 Çocuğumuzun mont ihtiyacı, 300 gencimizin spor faaliyetlerine katılmaları için gerekli malzeme desteği sağlandı. Toplum Gönüllüleri Vakfı Gençlik Flarmoni Orkestrası Projesine sponsor olduk. TEGEV Van Depremi Kampanyasına 17.493 tl bağışta bulunduk. Çalışanlarımızın Gönüllülüğü: Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocukların ve gençlerin eğitimi ve sosyo- kültürel gelişimi, gençlerin ve kadınların istihdamı, dezavantajlı grupların sosyal içerikli konuları ile ilgili 2012 yılında 295 çalışanımız 1397,5 saat gönüllü çalışmalar yaparak toplumsal fayda sağlamıştır. 2012 yılı Projelerimiz: Farklı Renkler Farklı Kültürler Projesi Nisan 2011- Devam Ediyor Sığınmacı ve Göçmenlerle Dayanışma Derneği ortaklığında SHÇEK Yeldeğirmeni Gençlik Merkezi işbirliğinde hayata geçirdiğimiz projemizde Türkiye ye farklı ülkelerden yoksulluk, savaş,insan hakları ihlalleri nedeniyle yasal ve yasal olmayan yollardan gelmiş olan 18 yaş altı ve 18-30 yaş arası çocuk ve genç mülteci ve sığınmacılara sosyal içerme desteği veriyoruz. 2012 yılında 23 çalışanımız 120 saat gönüllü zaman ayırmış ve projede birlikte olduğumuz gruba destek olmuştur. 23 Nisan Aktiviteleri Nisan 2012 23 Nisan haftasında 7 aktivite 1 kampanya ile dezavantajlı ve hasta çocuklar için 117 çalışanımız 585,5 saat gönüllülük faaliyetinde bulundu. Nar Şurubu Haziran- Temmuz 2012 12

2009 yılında grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamında geliştirdiğimiz bu proje ile SHÇEK yurtlarından yetişmiş genç kadınlara rol model oluyor, sosyalleşmelerini destekliyoruz, özel sektörde istihdam fırsatlarını anlatıyor, entellektüel gelişimlerine katkı sunuyoruz. 2012 yılında 26 gönüllü çalışanımız 10 etkinlikte 183 saat gönüllülük yapmıştır. Gönüllü Haftası 17-23 Eylül 2012 tarihleri arasında ilk defa düzenlediğimiz BGG Gönüllü Haftası kapsamında, kısa süre içinde duyurduğumuz 3 etkinlik ve 2 kampanya ile merkez ofislerimiz ve mağazalarımızın katılımı ile 64 gönüllümüz toplam 143,5 saat toplum yararına gönüllülük yaptı. Kan Bağışı Kampanyası- İzmir 19 Kasım 2012 17 çalışanımızın katılımı ile 8,5 saat süren İzmir Çiğli mağazamızda kan bağışında bulunduk. Huzurevi Yılbaşı Partisi Aralık 2012 Yılbaşında 60+ bakımevinde yaşayan yaşlılar için düzenlenen yılbaşı partisine 5 çalışanımız katılarak 10 saat gönüllük yaptı. Fidan Dikme Etkinliği 14 Erzurum mağazamız gönüllümüz doğaya katkı için fidan dikerek 28 saat gönülllük yapmıştır. Birden Fazlanı Paylaş 2. el eşya toplama ile ilgili düzenlenen kampanyada 29 gönüllümüz 319 saat gönülllük yaptı. Mavi Kapak Toplama Kampanyası Sardunya Yemek firması ile birlikte yürüttüğümüz Durmak Yok Yola Devam isimli mavi kapak toplama projesinde ihtiyaç sahibi olan 2 aileye tekerlekli sandalye gönderimi sağladık. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu Yönetim Kurulumuzun tamamı icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere sahip kişiler arasından seçilmektedir. Şirketin işleri (2 si) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan ve en az bir, en çok üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirketimiz Yönetim kurulu, 15 Mart 2012 tarihinde Sn. Fethi Pekin ve Sn.Vittorio Radice nin bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak Olağan Genel Kurulu na önerilmesine karar vermiştir. Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. 13

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Ünvanı İcracı/ Bağımsız/ İcracı Degil Görev Yaptığı Kurum H. Cem Boyner Başkan İcracı Değil Boyner Holding A.Ş Sunil Kumar Nair Başkan Yardımcısı İcracı Değil Colin Douglas Clark Üye İcracı Değil Citi Venture Capital International Citi Venture Capital International N.Mehmet İnal Üye İcracı Değil Boyner Holding A.Ş Vittorio Radice Üye İcracı Değil /Bağımsız La Rinascente Srl. Fethi Pekin Üye İcracı Değil /Bağımsız Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu Yönetim Kurulu Üyeleri 3 Nisan 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile birlikte 3 yıllığına seçilmişlerdir. Adı Soyadı Ünvanı R.Aslı Karadeniz Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır.yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin faaliyet alanına ilişkin işlemler ve ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da dikkat edilmektedir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami mennuniyetlerini sağlayacak üst düzey etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçmektedir. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapma ve rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında Genel Kurulumuz tarafından, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir. 14

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Yönetim Kurulu Toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinden gelen önerilerin ışığında yönetim kurulu kararıyla son şeklini almaktadır. Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin katılımı ile gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanmaktadır. Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır. Toplantılara çağrı,telefon ve e-mail aracılığıyla yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuz 2012 yılı içinde 65 adet karar almıştır. Tüm kararlar çoğunluğun katılımıyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 2012 yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komiteleri bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda Aday Gösterme, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitelere ait Çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve Internet sitemizde yayınlanmıştır. Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir. Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Ünvanı Eğitim Dalı Yönetim Ünvanı Kurulu Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye Vitorrio Radice Üye İşletme Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Ünvanı Eğitim Dalı Yönetim Ünvanı Kurulu Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye N.Mehmet İnal Üye İşletme Bağımsız Üye 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket ortaklarının hak ve çıkarlarını korumaya yönelik olarak, şirket içi ve şirket dışı risklere karşı öneriler üretmek ve faaliyetlerin bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğu, tüm şirket yöneticileri tarafından görev ve sorumluluk alanları çerçevesinde düzenli olarak araştırılmakta ve denetlenmektedir. 15

Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri) çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Holding bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi şirketimiz için de faaliyette bulunmaktadır. Aynı zamanda şirketimiz bünyesinde yürütülen iç denetim biriminin yapılandırma çalışmaları da devam etmektedir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet koşulları, şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafından incelenerek değerlendirilirler. Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler, mevzuata uygun sürelerde sıkça yapılan yönetim kurulu toplantılarında görüşülür. Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi, şirketin bulunduğu sektör ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem performansları gözönünde bulundurularak değerlendirilmektedir. Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe görüşmeleri ile birlikte yeniden gözden geçirilir. 20. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için belirlenen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ücretlendirme politikası onaylanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketle borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır. 16