2012 FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER Önsöz 9 11 12 17 21 23 51 57 61 63 68 69 Genel Kurul Toplantı Gündemi Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Enerji Sektörüne Bakış Yatırımlarımız Faaliyetlerimiz Bağlı Ortaklıklar Finansal Göstergeler İnsan Kaynakları Toplumsal Sorumluluk Denetçi Raporu Kurumsal Yönetim

ÖNSÖZ 2012 yılına baktığımızda ülkemizin enerji üretiminin 2011 yılına göre %5 artarak 239 milyar kwh olarak gerçekleştiğini görüyoruz. Özel sektör bu üretimde %62 lik bir paya sahip olup geri kalanı kamu sektörünce karşılanmıştır. Önümüzdeki yıllarda ihtiyaç duyulan üretim tesisi yatırım miktarı arz talep dengesine göre şekillenecektir. Yatırım ihtiyacının özel sektör tarafından karşılanabilmesi için elektrik enerjisi sektörünün rekabete açılması sürecinin hızlanması, kamunun gözetim ve denetim faaliyetlerini etkin bir şekilde yerine getirerek arz güvenliğinin gözetlenmesi ve kamu mülkiyetindeki üretim tesislerinin özelleştirilmesi yönündeki adımların ivme kazanması ile yatırım ortamının iyileşmesi gerekmektedir. Zira enerji sektöründe rol alan özel sektör yatırımcılarının piyasa faaliyetlerinde karar verme sürecinin temelini talep tahmini oluşturmaktadır. Bu nedenle sağlıklı bir serbest piyasanın oluşması için gayret göstermek biz bu sektör oyuncularının görevidir. Şirketimiz 2012 yılında mevcut yatırımlarına devam etmiştir. 70,8 MW kurulu gücündeki Büyükdüz HES Mayıs 2012 tarihinde, iştirakimiz olan 72 MW kurulu gücündeki AKSU RES Mart 2012 tarihinde işletmeye açılmıştır. 30,75 MW kurulu gücündeki Mordoğan RES ve 24 MW kurulu gücündeki Korkmaz RES yatırım çalışmaları devam etmiş olup, iki santralinde 2013 yılında işletmeye açılması planlanmaktadır. Diğer taraftan 70 MW kurulu gücündeki Çankaya HES projesinin sahibi olan Araklı Enerji Doğalgaz San. ve Tic. A.Ş. nin %76 hissesi satın alınarak iştiraklerimiz arasına katılmıştır. Bu projede de fizibilite çalışmalarına devam edilmektedir. Yurtdışı iştirakimiz olan Ayen AS Energji SHA ya ait Arnavutluk ta yer alan, toplam 87,7 MW kurulu gücündeki Fan Irmağı Havzası Hidroelektrik Santralları İşi projelerinin bütün izinleri alınmış ve inşaat işlerine başlanmıştır. Diğer taraftan elektrik ticareti faaliyetlerimiz, hem kendi üretim portföyümüz hem de diğer üretim şirketlerinin üretimlerinin ticareti ile devam etmektedir. Ayen Enerji olarak sağlıklı bir serbest enerji piyasasının oluşması için çalışmalarımıza gayretle devam etmekteyiz. Saygılarımızla, Fahrettin Amir ARMAN Genel Müdür

ARNAVUTLUK AYEN AS ENERGJI SHA GÜMÜŞHANE Büyükdüz HES İZMİR Mordoğan RES İZMİR Korkmaz RES AYDIN Akbük RES AYDIN Akbük II RES ANKARA Ostim Doğalgaz Çevrim Santrali KAYSERİ Aksu RES KAYSERİ Yamula Barajı ve HES KAYSERİ Çamlıca HES YATIRIMLARIMIZ TESİSLERİMİZ 6 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 7

ORTAKLAR 2012 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 8 MAYIS 2013 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3. 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi, 4. 2012 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi, 5. 2012 yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin,ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 6. 2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 7. 2012 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 8. Yönetim Kurulu nun 2012 yılı karının kullanım şekli ile ilgili teklif kararının görüşülerek karara bağlanması, 9. Yönetim Kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Huzur hakkı, ücret, prim gibi hakların belirlenip; karara bağlanması, 10. 2013 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının karara bağlanması, 11. 2012 yılı içinde 6103 sayılı kanun un 25. Maddesi gereğince, istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri yerine, Yönetim Kurulu tarafından; yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar, yerine seçildiği üye nin süresince görev yapmak üzere seçilen üyelerin Genel Kurul un onayına sunulması, 12. 2012 faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 13. Şirketin 01.01.2013 tarihinde başlayıp, 31.12.2013 tarihinde biten hesap dönemine ait Bağımsız Dış Denetimi nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi için Yönetim Kurulunun almış olduğu teklif kararının görüşülerek karara bağlanması, 14. Yönetim Kurulu nun hazırladığı Genel Kurul un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin onaylanması, 15. Sermaye Piyasası Kurulu nun 29. 03. 2013 tarih ve 923-3224 sayılı yazı ile uygun gördüğü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınacak izinlere istinaden; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuatlarına uyum amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi nin 3, 8, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 22. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadil Metni nin onaylanması, 16. Yönetim Kurulu üye adedinin, ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması,bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, 17. TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda; yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine,üst düzey yöneticilere ve bunların üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına izin verilmesi ve 2012 yılında SPKn nun Seri: IV, No:56 sayılı tebliğ i 1. 3. 7 numaralı maddesine göre gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi, 18. Dilek ve temenniler, 19. Kapanış. 8 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 9

1. Hazırlanma Esasları Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliğ i ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik gereği hazırlanmıştır. 2. Şirketin Ticaret Ünvanı, Ticaret Sicil Numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ve internet sitesinin adresi AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ Kuruluş tarihi : 15.08.1990 Merkez Tel : (312) 445 04 64 Faks : (312) 445 05 02 e-mail web Sermaye Ticaret Sicil No : Hülya Sokak No: 37 G.O.P. / ANKARA : ayen@ayen.com.tr : www.ayen.com.tr : 171.042.300 TL : 79297-Merkez Sanayi Sicil No : 520264.34 Vergi Dairesi/Sic.No : Cumhuriyet-119 004 5930 Amaç ve Konu Şirketin şubesi bulunmamaktadır. : Elektrik üretimi ve ticareti yapmak 3. Şirketin Organizasyon Yapısı Şirketin Organizasyon yapısı Ayen Enerji Anonim Şirketi aynı sektörde faaliyet gösteren ve finansal tablolarını konsolide ettiği bağlı ortaklıkları Ayen Ostim Enerji Üretim A.Ş., Kayseri Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., Aksu Temiz Enerji elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Araklı Doğalgaz Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayen Doğalgaz Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Arnavutluk ta Arnavutluk yasalarına göre kurulu bulunan Ayen AS Energji SHA ile birlikte Grup olarak belirtilmiştir. ORTAKLIK YAPISI 4. Şirketin sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler Şirketin 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir. HİSSEDAR PAY ORANI (%) PAY ADEDİ PAY TUTARI PAY GRUBU Aydıner İnşaat A.Ş. 56,8738023 9,727,825,965 97.278.259,65 A Aydıner İnşaat A.Ş. 28,1038374 4,806,945,000 48.069.450,00 B (Halka kapalı) Mehmet AYDINER 0,0000451 772,200 7.722,00 A Fatma Nirvana AYDINER 0,0000169 289,575 2.895,75 A Ömer Ali AYDINER 0,0000169 289,575 2.895,75 A Turhan AYDINER 0,0000169 289,575 2.895,75 A Turgut AYDINER 0,0000146 250,965 2.509,65 A Fahrettin Amir ARMAN 0,0000001 2,145 21,45 A Halka Açık Kısım 15,0112866 2,567,565,000 25.675.650,00 B (Halka Açık) Toplam: %100 17,104,230,000 171.042.300,00 Şirketin esas sermayesi 171.042.300,00 TL (YüzyetmişbirmilyonkırkikibinüçyüzTürk Lirası) olup; her biri 1 (Bir9 kuruş değerinde 17.104.230.000 adet hisseye ayrılmıştır. Bunlardan 9.729.720.000 adedi nama yazılı (A) grubu hisselerdir. (B) grubu hisselerin 2.567.565.000 adedi halka açık olup; hamiline, 4.806.945.000 adedi halka açık olmayan nama yazılı hisselerdir. 4.1. İmtiyazlı paylar a) Esas Sözleşme nin 10. maddesine göre Yönetim Kurulu,5 (beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) üyeden oluşur. b) Esas Sözleşme nin 13.maddesine göre, Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı bin (1000) oy hakkı bulunmaktadır.şirketimizin 2013 yılında yapılacak 2012 yılı olağan Genel Kurul un onayına sunulacak olan Esas Sözleşme Tadil Metni nde, (A) grubu hissedarlara tanınan oy hakkı on beş (15) olarak teklif edilmektedir. Bu faaliyet döneminde Şirketin pay sahipliği yapısında bir değişiklik meydana gelmemiştir. 5. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri, yetki sınırları, görev süreleri, Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde 5 (beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 10 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 11

YÖNETİM KURULU ORGANİZASYON ŞEMASI ADI SOYADI ÜNVANI GÖREV SÜRESİ Mehmet AYDINER Yönetim Kurulu Başkanı 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl Turgut AYDINER Yönetim Kurulu Üyesi 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl Ayşe Tuvana AYDINER KIRAÇ Yönetim Kurulu Üyesi 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl YÖNETİM KURULU GENEL MÜDÜR Ömer Ali AYDINER Yönetim Kurulu Üyesi 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl Fahrettin Amir ARMAN Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl GENEL MÜDÜR YRD. (TEKNİK) GENEL MÜDÜR YRD. (MALİ) GENEL MÜDÜR YRD. Metin BOSTANCIOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31/05/2012 Tarihinden itibaren 1 yıl Kadir Nejat ÜNLÜ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31/05/2012 Tarihinden itibaren 1 yıl İŞLETMELER MÜDÜRLÜĞÜ MUHASEBE MÜDÜRÜ DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE DOĞALGAZ SANTRALLERİ FİNANSMAN MÜDÜRÜ ADI SOYADI GÖREVİ SEÇİLDİĞİ GENEL KURUL TARİHİ GÖREV SÜRESİ HİDROLİK SANTRALLER İNSAN KAYNAKLARI MÜDÜRÜ Kadir Nejat Ünlü Komite Başkanı Mayıs 2012 Mayıs 2013 Metin Bostancıoğlu Üye Mayıs 2012 Mayıs 2013 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ADI SOYADI GÖREVİ SEÇİLDİĞİ GENEL KURUL TARİHİ GÖREV SÜRESİ Metin Bostancıoğlu Başkan Mayıs 2012 Mayıs 2013 Mehmet Aydıner Üye Mayıs 2012 Mayıs 2013 Turgut Aydıner Üye Mayıs 2012 Mayıs 2013 RÜZGAR ENERJİSİ SANTRALLERİ YATIRIMLAR MÜDÜRÜ PROJELER MÜDÜRÜ BAĞLI ORTAKLIKLAR Şirket in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altında konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar, dereceleri ve görevleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunların düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu, şirketin temsil ve ilzamıyla ilgili yetkilerin tamamının veya bir kısmının vekaletname vermek suretiyle Yönetim Kurulu üyelerinden birine veya üçüncü bir şahsa verebilir. YURT DIŞI İŞTİRAKLER AYEN AS ENERGJI SHA (ARNAVUTLUK) Şirket, Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Aydıner, Yönetim Kurulu Üyeleri Turgut Aydıner, Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç, Ömer Ali Aydıner, Fahrettin Amir Arman İcracı Üyeler olup; bağlı ortaklıklarımızda da aynı görevleri ifa etmektedirler. KAYSERİ ELEKTRİK ÜRETİM SAN. VE AYEL ELEKTRİK ÜRETİM AYEN OSTİM ENERJİ AYEN ELEKTRİK AKSU TEMİZ ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM 2012 faaliyet döneminde, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rakabet edebilmeleri konusunda verilmiş bir yetki bulunmamaktadır. TİCA. A.Ş. SAN. VE TİC. A.Ş. ÜRETİM A.Ş. TİC. A.Ş. SAN. VE TİC. A.Ş. 12 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 13

Yönetim kurulu üyelerinin kendi ya da başkası adına gerçekleştirdiği şirket ile işlem yasağına aykırı herhangi bir işlemi bulunmamaktadır. 6103 sayılı TTK nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 25. Maddesi, tüzel kişi temsilcisi olarak yönetim kurulu na seçilmiş olan kişilerin istifa etmeleri gerekliliğini hüküm altına almıştır. Bu nedenle, yönetim kurulumuzda Aydıner İnşaat A.Ş. ni temsilen bulunan Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç 26.09.2012 tarihi itibarı ile istifa etmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu 26.09.2012 tarihli toplantısında; boşalan yönetim kurulu üyeliğine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi gereğince, Aydıner İnşaat A.Ş. nin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine, tüzel kişilik adına Aydıner İnşaat A.Ş. tarafından belirlenen Tuvana Aydıner Kıraç ın temsilinin kabulüne; yönetim kurulu üyeliğinin yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunulmasına karar vermiştir. 6. İşletmenin performansın etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değşiklikler, işletmenin bu değişkliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası Şirket Enerji Sektöründe faaliyet göstermektedir. Küresel ekonomide meydana gelen kırılganlıklar ve dalgalanmalar, ülke ekonomisini ve buna bağlı olarak enerji sektörünü de etkilemektedir. Elektrik enerjisi talebindeki düşüş, enerji sektörünü de hem fiyat hem de satış yönlü olarak olumsuz etkilemektedir. Grup un elektrik enerjisi satışlarının Yap İşlet Devret modeli ile işletilen santrallerden üretilen kısmı için devletin alım ve üretim garantisi bulunmaktadır. Yenilenebilir kaynaklara dayalı üretim yapan Hidrolik ve Rüzgar Enerjisi santrallerin ürettiği elektrik enerjisi için 5346 sayılı kanun kapsamında, işletmeye geçiş tarihinden itibaren 10 (On) yıl süresince 7,3 $/Cent fiyat üzerinden alım garantisi bulunmaktadır. Şirketin temettü politikası, ekte bulunan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nda açıklanmaktadır. 7. İşletmenin Finansman Kaynakları Grup un finansman kaynağını, sözleşmeler kapsamında, kamuya ve serbest tüketicilere sattığı Elektrik enerjisi satışından elde ettiği gelirler oluşturmaktadır. Grup, nakit ihtiyaçlarını faaliyetlerden elde ettiği nakitlerden karşılamaktadır. Yatırım faaliyetleri için kullanılan nakit, uzun vadeli proje kredileri kapsamında kullanılmaktadır. Uzun vadeli olarak alınan proje kredilerinin ödeme planları, kullanıldığı üretim tesisinin ticari işletmeye geçtiği tarihten sonra, tesiste üretilen elektrik enerjisi satış gelirlerinden karşılanacak şekilde oluşturulmaktadır. Bundan dolayı Likidite riski minimize edilmektedir. Grup un 2012 faaliyet döneminde esas faaliyetlerinden elde ettiği nakit akımları, 2012 yılı konsolide finansal tablolarında ayrıntılı olarak yer almaktadır. 8. İşletmenin risk yönetim politikaları 06.07.2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısı ile, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (Seri IV, No 56 sayılı) gereği Yönetim Kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasına karar verilmiştir. Bu komitenin; Riskin Erken Saptanması Komitesinin görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir. İlgili komitenin yıl içerisinde yaptığı çalışmalar; Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum raporunda anlatılmaktadır. Grup bünyesinde tespit edilen mevcut risklerin yönetimi aşağıdaki gibi detaylandırılmıştır. Operasyonel riskler - Müşteri kaynaklı riskler Çamlıca I HES ve Yamula HES işletmelerinin ürettiği elektrik enerjisinin tamamı Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ne (TETAŞ) satılmaktadır. TETAŞ, grup tarafından üretilen elektrik enerjisi için alım garantisi vermektedir. Enerji bedelleri, teslim tarihinden itibaren 30 gün içerisinde ödeme günündeki döviz kuruna göre tahsil edilmekte ve bunun sonucu olarak düzenli bir nakit akışı sağlanabilmektedir. Ostim Doğalgaz Santrali, Akbük Rüzgar Santrali, Aksu Rüzgar Santrali ve Büyükdüz HES de ise fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca ikili anlaşmalar yolu ile serbest tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü, belli bir indirim oranı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Faturaların ortalama tahsilat süresi 15 gündür. Riskler; Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. Yenilenebilir Kaynağa dayalı olarak üretim yapan işletmelerin, işletmeye geçiş tarihinden itibaren 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji kanununa göre 10 yıl boyunca ürettikleri birim kwh enerji için 7,3 USD/cent tutarında alım garantisi verilmektedir. Grup, müşterileri ile yapmış olduğu tedarik sözleşmelerinde, bu durumu da gözetmektedir. - Ürün kaynaklı riskler (tedarik, üretim, dağıtım ve lojistik, satış, kalite vb. ) Elektrik enerjisi arz güvenliğinin sağlanması ilgili devlet kuruluşları ve dağıtım şirketlerinin sorumluluğundadır. - Dış etkenlerden kaynaklanan riskler (rekabet riski) Rekabet avantajımızı elimizde tutmak ve fiyat analizleri yapmak üzere Grup bünyesinde faaliyet gösteren bir birimimiz mevcuttur. Potansiyel müşterilerimizin kredibilite analizi yapılıp; risk gruplandırmasına göre tedarik sözleşmeleri yapılmaktadır. Bu yolla müşterilerimiz ile rekabet avantajını elimizde tutabileceğimiz uzun vadeli ilişkiler kurmayı hedeflemekteyiz. Finansal riskler Grubun maruz kaldığı finansal risklerin yönetimi, Konsolide mali tabloların dipnotlarında açıklanmaktadır. Hukuki riskler Esas faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yapılan iş ve işlemlere başlamadan önce tüm hukuki sonuçları üst yönetim tarafından değerlendirilmektedir. Grup; faaliyetleri nedeniyle maruz kalabileceği hukuki riskleri bertaraf etmek için, hukuk müşavirlerinin danışmanlığında operasyonlarını yürütmektedir. İşletmenin Paydaşlarına ve Çevreye Yönelik Risk veya Zarar Yarattığı Konular İş güvenliği, sağlık ve çevre denetiminin toplam faaliyetimizin ayrılmaz ve canlı bir parçası olduğunu göz önünde bulunduruyoruz ve iş güvenliği, sağlık ve çevre uygulamalarına önem veriyoruz. Faaliyette bulunduğumuz her ülkede mevcut uygulanabilir tüm kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uygun hareket ediyoruz. Tüm çalışanlarımıza gerekli iş güvenliği, sağlık ve çevre eğitiminin verilmesine önem veriyoruz. İş güvenliği, sağlık ve çevre performansımızı sürekli iyileştirmeyi hedefliyoruz. 9. Finansal Tablolarda yer almayan, ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar Grup un hazırladığı 31. 12. 2012 tarihli Konsolide Finansal Tablolar dip notlarında yer almaktadır. (Dipnot 25) 14 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 15

10. 01 Ocak-31 Aralık 2012 hesap döneminin kapanmasından, ilgili finansal tabloların görüşüleceği Genel Kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar Ayen Enerji A.Ş. yöetim Kurulu 11. 03. 2013 tarihinde yapmış olduğu toplantıda, şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirilmesi için 3, 8, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 22. Maddelerinin değiştirilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret bakanlığının izinlerine istinaden Genel Kurul Onayına sunulmasına karar vermiştir. SPK tarafından yapılan inceleme neticesinde, 8. ve 18. Maddelerin de tadil edilmesi gerektiği bildirilmiştir. Yönetim Kurulu 25.03.2013 tarihinde toplanarak, SPK tarafından değiştirilmesi istenen maddeleri de içeren esas sözleşme değişikliğine karar vermiş ve yeni tadil metni için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli uygunluk görüşü ve izinler alınmıştır. Esas Sözleşme tadil metni 08.05.2013 tarihinde yapılacak 2012 yılı Olağan genel Kurul un onayına sunulacaktır. 11. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Rapor un ekinde verilmiştir. 12. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri Grup un faaliyet döneminde AR-GE faaliyeti yoktur. 13. Dönem İçinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri 31.05.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan Genel Kurul da onaylanan Esas Sözleşme değişikliği, SPKn un Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin tebliğ hükümleri gereğince gerçekleştirilmiştir. 08.10.2012 yılı olağanüstü Genel Kurulda onaylanan esas sözleşme değişikliği, Jeotermal sahada arama ruhsatı için İzmir İl Özel İdaresi tarafından ilgili kanun hükmüne dayanılarak talep edilmesi nedeniyle gerçekleştirilmiştir. 14. Çıkarılmış olan Sermaye Piyasası araçları Yoktur. 15. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri Ayen Enerji A.Ş., Elektrik Üretimi, İletimi, Dağıtımı ve Ticareti amacıyla 1990 yılında kurulmuştur. 2000 yılı içinde de halka açılarak İMKB de işlem görmeye başlamıştır. ENERJİ SEKTÖRÜNE BAKIŞ Türkiye nin enerji politikasının temel hedefi, ekonomik büyüme ve sosyal gelişmeyi destekleyecek şekilde zamanında, güvenilir ve yeterli miktarda enerjiyi çevre korumaya yönelik önlemlerle beraber, ekonomik koşullarda tüketime sunmaktır. Türkiye nin enerji politikasının ana öğeleri; kaynak çeşitliliğini ve enerji arz güvenliğini artırmak, sektörde gerekli reform çalışmalarını sürdürmek, çevresel etkileri de göz önüne alarak enerji sektörünün tüm alanlarında yatırımların artmasını sağlamak, Ülkemiz, kalkınma hedeflerini gerçekleştirme, toplumsal refahı artırma ve sanayi sektörünü uluslararası alanda rekabet edebilecek bir düzeye çıkarma çabası içindedir. Küresel ısınmanın ön plana çıkması ile fosil yakıtlara alternatif olarak yenilenebilir kaynaklar ve enerji verimliliği ön plana çıkmıştır. Ülkemizde ise ekonomik gelişme hedefleri ile tutarlı olarak, enerji sektörünün tüm bileşenlerinde gelişmiş ülkelere kıyasla yüksek bir talep artışı yaşanmaktadır. Türkiye, enerji arzının dörtte üçü oranında ithal kaynaklara bağımlı durumda olup, ithal fosil yakıt fiyatlarındaki dalgalanmalar, enerji fiyatları ve rekabetçilik bakımından olumsuz etkilere neden olmaktadır. Enerji arz portföyünün, yerli kaynakların ekonomik koşullarda değerlendirilmesi ve nükleer enerjinin göreceli olarak istikrarlı maliyet özelliğinden istifade edilmesi yolu ile çeşitlendirilmesi, bu çerçevede önem kazanmaktadır. Ülkemizin toplam kurulu gücü (tüm kaynaklarda) ise 57,058. 4 MW a ulaşmıştır. 2012 yılında talep gücü ise 39,0452 MW olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ülke elektrik üretimi 2011 yılına göre % 4,2 artarak 239, 08 milyar kwh; elektrik tüketimi ise %5,1 artarak 241,95 milyar kwh olmuştur. 16 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 17

TÜRKİYE ELEKTRİK ENERJİSİ KURULUŞ VE YAKIT CİNSLERİNE GÖRE KURULU GÜÇ KURULUŞLAR KURULU GÜÇ MW 2012 YILI SONU KATKI % SANTRAL SAYISI ADET EÜAŞ 20,904. 8 36. 6 97 EÜAŞ A BAĞLI ORTAKLIK SANTRALLARI 3,870. 0 6. 8 5 İŞLETME HAKKI DEVREDİLEN SANTRALLAR 875. 2 1. 5 38 YAP İŞLET SANTRALLARI 6,101. 8 10. 7 5 YAP İŞLET DEVRET SANTRALLARI 2,419. 8 4. 2 21 SERBEST ÜRETİM ŞİRKETLERİ 19,685. 9 34. 5 427 OTOPRODÜKTÖR SANTRALLARI 3,200. 8 5. 6 178 TOPLAM 57,058. 4 100. 0 771 2012 YILI KÜMÜLATİF ÜRETİM VE TÜKETİMİN KURULUŞLARA DAĞILIMI KURULUŞLAR TERMİK JEOTERMAL HİDROLİK RÜZGAR TOPLAM ÜRETİM (MWh) ÜRETİM (MWh) ÜRETİM (MWh) KATKI (MWh) ÜRETİM (MWh) EÜAŞ SANT. 32. 443. 227 0 38. 274. 215 0 70. 717. 443 29,58 EÜAŞ A BAĞLI SANT. 20. 104. 492 0 0 0 20. 104. 492 8,41 İŞL. HAKKI DEVR. SANT. 4. 343. 924 0 203. 486 0 4. 547. 410 1,90 OTOPROD. SANT. 11. 014. 958 0 1. 657. 945 2. 266 12. 675. 169 5,30 SERBEST ÜRETİM ŞTİ. 53. 166. 357 849. 368 14. 096. 485 5. 801. 484 73. 913. 695 30,92 Yİ SANT. 43. 087. 113 0 0 0 43. 087. 113 18,02 YİD SANT. 10. 380. 556 0 3. 604. 733 47. 800 14. 033. 089 5,87 TÜRKİYE ÜRETİMİ 174. 540. 627 849. 368 57. 836. 865 5. 851. 550 239. 078. 410 100,00 DIŞ ALIM 5. 819. 960 DIŞ SATIM 2. 953. 179 TÜRKİYE TÜKETİMİ 241. 945. 191 KATKI % YAKIT CİNSLERİ KURULU GÜÇ MW 2012 YILI SONU KATKI % SANTRAL SAYISI ADET FUEL-OİL + ASFALTİT + NAFTA + MOTORİN 1,362. 3 2. 4 23 İTHAL KÖMÜR + TAŞ KÖMÜRÜ + LİNYİT 12,390. 8 21. 7 26 DOĞALGAZ + LNG 17,169. 6 30. 1 189 YENİLENEBİLİR + ATIK 158. 5 0. 3 29 ÇOK YAKITLILAR KATI+SIVI 675. 8 1. 2 8 ÇOK YAKITLILAR SIVI+D. GAZ 3,269. 2 5. 7 45 JEOTERMAL 162. 2 0. 3 9 HİDROLİK BARAJLI 14,744. 6 25. 8 64 HİDROLİK AKARSU 4,864. 8 8. 5 317 RÜZGAR 2,260. 5 4. 0 61 TOPLAM 57,058. 4 100. 0 771 TÜRKİYE ELEKTRİK ENERJİSİ 10 YILLIK ÜRETİM KAPASİTE PROJEKSİYONU Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (TEİAŞ) Genel Müdürlüğü tarafından 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Şebeke Yönetmeliği çerçevesinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından hazırlanan talep tahminleri esas alınarak piyasa katılımcılarına yol göstermek amacıyla hazırlanan 2012-2021 dönemi Türkiye Elektrik Enerjisi 10 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu çalışmasında talep tahminleri, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından ekonomik krizin etkileri dikkate alınarak revize edilmiş olan Yüksek Talep ve Düşük Talep serileri kullanılarak hazırlanmıştır. Yüksek talebe göre, ekonomik krizin de etkileri dikkate alınarak 2012 yılında 244 milyar kwh olan enerji talebinin 2021 yılında 467,3 Milyar kwh e ulaşması beklenmektedir. Düşük talepte ise, enerji talebinin 2021 yılında 424,8 milyar kwh olması hesaplanmıştır. Bu talepleri karşılanması hususunda Mevcut işletmedeki ve inşa halindeki tesislere ilaveten EPDK dan lisans almış ve öngörülen tarihlerde devreye girmesi beklenen tesisler için iki senaryo hazırlanmıştır. Senaryo 1 e göre 2012-2021 döneminde 7076 MW ı inşa halindeki kamu ve 22643 MW ı inşa halindeki özel sektör santralları ile toplam 29718 MW ilave kapasitenin sisteme dahil olması ile kurulu güç 82630 MW a ulaşmaktadır. Buna işletmeye giriş tarihleri belirsiz 13139 MW kapasitelerin de ilave edilmesiyle toplam kurulu güç 95769 MW a ulaşmaktadır. Senaryo 2 ye göre ise 2012-2021 döneminde 7076 MW ı inşa halindeki kamu ve 22171 MW ı inşa halindeki özel sektör santralları ile toplam 29246 MW ilave kapasitenin sisteme dahil olması ile kurulu güç 82158 MW a ulaşmaktadır. Buna işletmeye giriş tarihleri belirsiz 13611 MW kapasitelerin de ilave edilmesiyle toplam kurulu güç 95769 MW a ulaşmaktadır. Yüksek talebin gerçekleşmesi halinde, senaryo 1 durumunda, üretim tesislerinin proje üretimlerine göre enerji talebinin 2020 yılında çok az bir yedekle karşılandığı, 2021 yılından itibaren karşılanamadığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise talebin 2017 yılında az bir yedekle karşılanabildiği ve 2018 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. 18 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 19

Senaryo 2 durumunda ise de üretim tesislerinin proje üretimlerine göre enerji talebinin 2020 yılından itibaren karşılanamadığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise talebin 2016 yılında az bir yedekle karşılanabildiği ve 2017 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. YATIRIMLARIMIZ Düşük talebin gerçekleşmesi halinde, senaryo 1 durumunda, proje üretimlerine göre enerji talebinin 2020 yılından itibaren karşılanamadığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise talebin 2016 yılında az bir yedekle karşılanabildiği ve 2017 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. Senaryo 2 durumunda ise de öngörülen proje üretimlerine göre enerji talebinin 2021 yılında az bir yedekle karşılandığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise 2018 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. AYEN ENERJİ A.Ş. NİN ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ YERİ Ayen Enerji A.Ş., Elektrik Üretimi, İletimi, Dağıtımı ve Ticareti amacıyla 1990 yılında kurulmuştur. 2000 yılı içinde de halka açılarak İMKB de işlem görmeye başlamıştır. Ayen Enerji A.Ş. İŞLETİLMEKTE OLAN ENERJİ Hidroelektrik 254,8 MW Rüzgar 103,5 MW Doğalgaz 41 MW Toplam 399,3 MW YILLIK ELEKTRİK ENERJİSİ ÜRETİM KAPASİTESİ Hidroelektrik 1.043.000.000 kwh Rüzgar 359.600.000 kwh Doğalgaz 280.000.000 kwh Toplam 1.682.600.000 kwh 2013 yılı sonuna kadar devreye girmesi planlanan santraller ile birlikte kurulu gücün 454,05 MW a üretim kapasitesinin de 1.850.900.000 kwh a ulaştırılması hedeflenmektedir. 16. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu kapsamında Rüzgar Enerjisine dayalı 24 MW Kurulu gücünde 73 milyon kwh üretim kapasiteli Korkmaz RES ve 30,75 MW kurulu gücünde 96 milyon kwh üretim kapasiteli Mordoğan RES Elektrik üretim santralları ile ilgili olarak Rüzgar Türbini - Jeneratör gruplarının tamamının ithalatı gerçekleştirilmiş olup, Mordoğan RES in tüm türbinlerinin montajı ile inşaat işleri tamamlanmıştır. Korkmaz RES e ait inşaat ve montaj çalışmaları, saha izinlerinin alınmasını müteakip başlayacak olup, her iki tesisin de 2013 yılının ikinci yarısında işletmeye alınması planlanmaktadır. 40 MW kurulu gücünde 151 milyon kwh üretim kapasiteli Paşalar HES Projesi ile ilgili olarak; Danıştay 14. dairesince iptal edilmiş olan Paşalar HES Su Kullanım Anlaşması ile ilgili olarak Çevre ve Şehircilik Bakanlığınca Yürütmenin Durdurulması talebinin Danıştay 14. Dairesince reddedilmesi nedeniyle 41,5 kurulu gücündeki Paşalar HES in 13.12.2007 tarihli ve EÜ/1406-5/1029 nolu Üretim Lisansı Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na iade edilmiştir. Fan Havzası HES Projesi: Arnavutluk Cumhuriyeti Ekonomi,Ticaret ve Enerji Bakanlığı tarafından ihaleye çıkarılan 87,7 MW gücünde, 4 adet nehir tipi,1 adet baraj olmak üzere 5 adet Hidroelektrik santralından ibaret 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmeli, yıllık 377.350.000 kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli, Fan Irmağı Havzası Hidroelektrik Santralları İşi nin serbest ve rekabetli ihale sürecinde Ayen Enerji A.Ş. ve A.S. Energy SH.P.K Ortak Girişimi en iyi teklifi vererek ilk sırada yer almış ve Arnavutluk yasalarına göre gerekli süreçlerin tamamlanmasından sonra, ilgili bakanlık ile 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmış olup; 24. 05. 2011 tarihli Arnavutluk Resmi Gazetesinde yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. İmtiyaz Sözleşmesi hükümlerine göre Arnavutluk Kanunlarına tabi olarak, 35 yıl süreli, 140.000.000 ALL sermayeli, AYEN AS ENERGJİ SHA firması kurulmuştur. Şirkette Ayen Enerji A.Ş. nin payı %82 olup; bağlı ortaklıkları ile birlikte bu oran %86,4 e ulaşmaktadır. İşin inşaat süresi; sözleşmenin onaylanmasından itibaren 54 ay olup; inşaatına başlanmıştır. Akbük II RES: 4628 Sayılı Kanun kapsamında, Aydın ili, Didim ilçesi, Akbük mevkiinde tesis edilip işletilecek olan 20 MW kurulu gücünde, 68. 153. 000 kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli Rüzgar Enerjisine dayalı elektrik üretim tesisi için yapılan 49 yıllık lisans başvurumuz, 20.10.2011 tarihinde EPDK tarafından uygun bulunmuş olup, tesis inşaatı için çalışmalara başlanmıştır. Bu tesisin, 2014 yılı ilk yarısında devreye alınması planlanmaktadır. Ayen Erciyes Doğalgaz KÇDS: Kayseri ili,kocasinan İlçesi Ebiç-Mahzemin mevkiinde tesis edilmesi planlanan 518 MW kurulu gücünde, 3.560.000.000 kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli Doğalgaz Kombine Çevrim Elektrik Santralı için EPDK na yapılan Lisans başvurumuz, 04.05.2011 tarihinde uygun bulunmuştur. Bu proje ile ilgili çalışmalarımız devam etmektedir. Teşviklerden Yararlanma Durumu Grup un Büyükdüz HES, Aksu RES, Mordoğan RES,Korkmaz RES elektrik üretim tesisleri için T.C Hazine Müsteşarlığı tarafından Yatırım Teşvik belgesine bağlanmış olup; Katma Değer Vergisi ve Gümrük Vergisi istisnasından yararlandırılmıştır. Ayrıca Büyükdüz HES işletmesi, tesis inşası sırasında 5084 sayılı kanun kapsamında Sigorta Primi Desteklerinden yararlanmıştır. 20 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 21

FAALİYETLERİMİZ 17. İşletmenin Üretim Birimlerinin nitelikleri, Kapasite Kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren rakamlar GENEL ÇAMLICA AKBÜK YAMULA(*) Santralin Yeri Zamantı Nehri Kayseri Didim Aydın Kızılırmak Nehri Kayseri Santral Tipi Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regulatörlü Rüzgar Enerjisi Santralı Rezervuarlı Kurulu Güç 84 MW 31. 5 MW 100 MW Yıllık Üretim 429 Milyon kwh 122,4 Milyon kwh 422. 3 Milyon kwh 2012 Gerçekleşen Üretim (net) 366,5 Milyon kwh 100,4 Milyon kwh 399,3 Milyon kwh Emre Amadelik 100% 100% Kapasite Kullanım Oranı 85% 82% 95% Su Kullanım Oranı 100% 100% GENEL AYEN OSTİM BÜYÜKDÜZ (**) AKSU (**) Santralin Yeri Ostim Ankara Kürtün İlçesi Gümüşhane Dikme Köyü Yahyalı Kayseri Santral Tipi Doğalgaz Kombine Çevrim Elektrik Santralı Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regulatörlü Rüzgar Enerjisi Santralı Kurulu Güç 41 MW 70. 8 MW 72 MW Yıllık Üretim 280 Milyon kwh 192 Milyon kwh 237,2 Milyon kwh 2012 Gerçekleşen Üretim (net) 143,8 Milyon kwh 64 Milyon kwh 115 Milyon kwh Emre Amadelik Kapasite Kullanım Oranı 51% Su Kullanım Oranı * Yamula HES nin işletme yılı 01 Ağustos - 31 temmuz alınmıştır. ** Aksu RES Üretim, Mart 2012 - Büyükdüz HES işletmesinde Haziran 2012 Başlamıştır. 22 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 23

ÜRETIM YERI 2012 IV. Dönem Miktar kwh 2011 IV. Dönem Miktar kwh 2010 IV.Dönem Miktar kwh Çamlıca I HES 366.524.400 431.554.765 418.351.500 Ayen Ostim 143.886.330 150.555.198 186.135.000 Yamula HES 399.371.790 532.403.930 612.499.280 Akbük RES 100.406.552 102.137.385 97.418.107 Aksu RES (*****) 114.921.390 Büyükdüz HES (*****) 64.093.690 FİYAT 2012 Cent/kWh 2011 Cent/kWh 2010 Cent/kWh Çamlıca I HES (*) 2,26 2,90 2,517 Ayen Ostim (***) Yamula HES(**) 6,08/7,92 5,670/5,290 5,190/8,575 Akbük RES (***) * Çamlıca HES İşletmesinin 2012 yılı revize tarifesi 15 Mayıs 2012 tarihinde onaylanmıştır. ***Ayen Ostim Doğalgaz Santralı serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. ** Yamula HES İşletmesinin 01.08.2012-31.07.2013 tarihi itibarı ile revize tarifesi 21 Ocak 2013 tarihinde onaylanmıştır. **** Akbük RES,Aksu RES, Büyükdüz HES serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. Yenilenebilir Enerji Kaynakları Kanunu gereği 31 Aralık 2019 tarihine kadar 7,3 USD/Cent alım garantisi bulunmaktadır. ***** Aksu RES 16 Mart 2012 tarihinde, Büyükdüz HES 01 Haziran 2012 tarihinde ticari işletmeye açılmıştır. KAYNAKLARA GÖRE ÜRETİM DAĞILIMI 18% RÜZGAR SANTRALLERİ 12% KOMBİNE ÇEVRİM DOĞALGAZ SANTRALLERİ 70% HİDROELEKTRİK SANTRALLERİ 24 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 25

ÇAMLICA I HİDROELEKTRİK SANTRALİ Çamlıca 1 HES Kayseri ili Yahyalı ilçesine bağlı Çamlıca köyü mevkiinde Seyhan nehrinin ana kollarından olan Zamantı üzerinde bulunmaktadır. Tesisin Yahyalı ya uzaklığı 42 km, Kayseri ye uzaklığı ise 150 km. dir. 1995 yılında inşaatına başlanmış ve Aralık 1998 de işletmeye alınmıştır. Kurulu gücü 84 MW, yıllık üretimi 429 milyon kwh dır. Santral elektromekanik teçhizatı ABB-Sulzer konsorsiyumu tarafından anahtar teslimi olarak temin edilmiş olup en son teknoloji kullanılmıştır. Tam otomatik olarak personelsiz çalışabilme özelliğinin yanı sıra tesis Ankara da merkez ofisimizden uzaktan izlenebilmektedir. Nehir tipi santral olması, barajlı santraller gibi depolama özelliğinin olmaması nedeniyle santralın işletmesi suyun verimli kullanılması açısından önem kazanmaktadır. Tesisimizde 9 adet özel güvenlik personeli ile birlikte toplam 32 kişi görev yapmaktadır. 2012 yılında su akımlarının yetersizliği nedeniyle, 2011 yılına göre %6,6 daha az üretim yapılmıştır. Santralımızda üretimi etkileyecek teknik bir arıza olmamıştır. ÇAMLICA 1 HES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; 28.984.400 8% 7% Ocak; 25.438.600 Kasım; 28.984.400 8% 6% Şubat; 24.092.200 Ekim; 25.253.900 7% 10% Mart; 35.897.800 Eylül; 18.522.900 5% Ağustos; 13.209.900 3% 18% Nisan; 64.679.400 Temmuz; 14.098.800 4% Haziran; 30.769.800 8% 16% Mayıs; 57.355.400 26 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 27

Çamlıca I HES Elektrik Satış Fiyatı Elektrik satış fiyatı işletme süresince yıllara sari olarak sözleşmeyle belirlenmiştir. Sözleşmeyle belirlenen fiyatlar her yıl ABD de yıllık tüketici fiyatlarındaki artışın %70 i nispetinde artırılmaktadır. Yıl sonunda üretim, fizibilitedeki yıllık üretimden noksan olarak gerçekleşirse, aradaki fark, sözleşme gereği olarak Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından ödenmektedir. Fizibilitedeki üretimden fazla üretim gerçekleşirse fazla üretilen enerjinin bedeli o yıla ait fiyatın ¼ ü üzerinden satılmaktadır. Ayrıca son üç yılın gerçekleşen üretim ortalaması alınarak fizibilitedeki yıllık üretim değeri revize edilmekte ve fiyat, toplam gelir değişmemek üzere, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından yeniden düzenlenmektedir. Çamlıca I HES Üretim Aylık Üretim (kwh) 80,000,000 70,000,000 60,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000,000 20,000,000 10,000,000 0 500,000,000 450,000,000 400,000,000 350,000,000 300,000,000 250,000,000 200,000,000 150,000,000 100,000,000 50,000,000 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık 2010 2011 2012 Yıllık Üretim (kwh) ÇAMLICA I HİDROELEKTRİK SANTRALİ Santralin Yeri : Kayseri İli sınırları içerisinde Zamantı Irmağı üzerinde Santral Tipi : Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regülatörlü Nominal Su Kotu : 1193. 85 m. Maksimum Su Kotu : 1193. 85 Dolusavak Deşarj Kapasitesi : 400 m 3 /sn Regülatör Tipi : Radyal Kapaklı Beton Çökeltim Havuzu Sayısı : 3 İletim Tüneli Uzunluğu : 10. 483 m. İletim Tüneli Tipi : Beton Kaplamalı Atnalı kesitli İletim Tüneli İç Çapı : 3. 60 m. İletim Tüneli Nominal Debisi : 35 m3/sn Denge Bacası Çapı : 22. 0 / 12. 5 m. Denge Bacası Hacmi : 2000 m 3 Cebri Boru Çapı : 3. 25 / 3. 00 / 2. 75 m. Cebri Boru Uzunluğu : 914 m. TÜRBİNLER Ünite Sayısı - Tipi : 3 - Düşey Eksenli Francis Brüt Düşü : 331 m. Net Düşü (Tek Ünite) : 325 m. Net Düşü (Üç Ünite) : 295 m. Türbin Nominal Gücü : 28 MW Kurulu Güç : 84 MW Hız : 750 rpm Türbin Deşarjı : 11. 66 m3/sn Toplam Deşarj : 35 m3/sn Özgül Su Faktörü : 1. 30 m3/kwh JENERATÖRLER Ünite Sayısı - Tipi : 3 - Üç fazlı Çıkık Kutuplu, Senkron Gücü : 31. 5 MVA Güç Faktörü : 0. 90 Çıkış Gerilimi : 10600 V Devir Sayısı : 750 rpm Frekans : 50 Hz TRAFOLAR Trafo Sayısı Tipi Soğutma Sistemi Gücü Gerilim İç İhtiyaç Trafosu Güçü : 3 - Yağ Soğutmalı, Harici Tip : ONAN/ONAF : 32-40 MVA : 10. 6 / 154 ± 3 x 2. 5 % kv : 2 x 630 kva TOPLAM YILLIK ÜRETİM : 429.000.000 kwh 28 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 29

AKBÜK RÜZGAR ENERJİ SANTRALİ Aydın İli Didim İlçesi sınırları içerisinde Saplatan Dağı mevkiinde bulunmaktadır. 4628 sayılı Kanun kapsamında EPDK dan alınan 49 yıllık Üretim Lisansı ile 2008 yılında inşaatına başlanıp 2009 Mart ayında tamamlanmıştır. Santralın kurulu gücü 31,5 MW, yıllık üretim miktarı 122,5 milyon kwh dır. Tesis, 03 Nisan 2009 tarihinde - Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından kabulü yapılarak- işletmeye alınmıştır. AKBÜK RES Kurulu Gücü 31,5 MW Santral Tipi Rüzgar Senelik Üretim Kapasitesi 122.461.800 kwh/yıl Kapasite Faktörü 42,6% Ortalama Rüzgar Hızı (30 m.de) 7,90 m/s Ünite Sayısı 15 Herbir Ünitenin Türbin Gücü 2,1 MW Türbin Tedarikçisi Suzlon Denmark Türbin Göbek Yüksekliği 79 m Jeneratör Çıkış Gerilimi 690 V AC Güç Faktörü 0,92 AKBÜK 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Kasım; 8.925.630 9% 8% Aralık; 8.336.170 Ekim; 4.852.900 5% 11% Ocak; 11.311.088 Eylül; 5.589.950 6% 9% Şubat; 8.958.714 Ağustos; 13.541.770 14% 9% Mart; 9.125.440 Temmuz; 11.421.570 11% 7% Nisan; 6.985.730 Haziran; 6.885.290 7% 4% Mayıs; 4.472.300 30 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 31

Akbük RES Elektrik Satış Fiyatı Akbük Rüzgar Santralinde fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca, ikili anlaşmalar yolu ile Serbest Tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat, TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü,belli bir indirim oraı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Riskler; Banka Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. Akbük RES Üretim 16,000,000 120,000,000 14,000,000 100,000,000 Aylık Üretim (kwh) 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000 Yıllık Üretim (kwh) 0 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık 2010 2011 2012 32 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 33

YAMULA BARAJI VE HİDROELEKTRİK SANTRALİ Kızılırmak Nehri üzerinde, Kayseri şehir Merkezinin 30 km. kuzeybatısında yer alan, Yamula Barajı ve Hidroelektrik Santrali, Yap-İşlet-Devret (YİD) modeli ile yapılan enerji ve sulama amaçlı Türkiye nin önemli projelerinden birisidir. Tesis, Ayen Enerji A.Ş. nin bağlı ortaklığı Kayseri Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Santral elektromekanik teçhizatı GE ve ABB firmalarından temin edilmiş olup en son teknoloji kullanılmıştır. Tesisimizde 12 adet özel güvenlik personeli ile birlikte toplam 34 kişi görev yapmaktadır. 2012 yılında Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü nün Kızılırmak havzası için yapmış olduğu planlamaya uygun şekilde üretim yapılmıştır. Tesis barajlı olduğu için feyezan mevsimlerinde kapasitenin üzerinde gelen su depolanmaktadır. Santralımızda üretimi etkileyecek teknik bir arıza olmamıştır. Periyodik bakımlar planlandığı şekilde düzenli olarak yapılmıştır. YAMULA BARAJI VE HES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; 23.300.990 6% 12% Ocak; 48.515.620 Kasım; 25.908.730 6% Ekim; 36.411.890 9% 8% Şubat; 30.022.700 Eylül; 36.411.890 9% 6% Mart; 22.217.280 5% Nisan; 20.624.030 Ağustos; 52.982.390 13% 7% Mayıs; 29.843.610 Temmuz; 35.482.300 9% 13% Haziran; 50.683.280 34 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 35

Yamula Barajı ve HES Elektrik Satış Fiyatı Elektrik Satış fiyatı işletme süresince yıllara sari olarak sözleşmeyle belirlenmiştir. İşletme tarihinden itibaren, işletme giderleri her yıl bir önceki yıl için ABD tüketici fiyat endekslerinde meydana gelen artış oranında eskale edilerek satış fiyatı verilecektir. Elektrik Enerjisi Üretimi, Enerji ve Tabii Kaynaklar bakanlığı koordinatörlüğünde ilgili kuruluşlar ile birlikte hazırlanacak işletme programına göre gerçekleştirilecek olup, satış fiyatı toplam gelir değişmemek üzere yeniden ayarlanacaktır. Kredi geri ödemeleri süresince, programlanan yıllık üretim değerine doğal su akımlarının yetersizliği nedeniyle ulaşılamaması halinde, programlanan üretim miktarı ile gerçekleşen üretim miktarı arasındaki farktan kaynaklanan gelir kaybı, sözleşme gereği olarak Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından karşılanacaktır. Yamula Barajı ve HES Üretim Aylık Üretim (kwh) 80,000,000 700,000,000 70,000,000 600,000,000 60,000,000 500,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000,000 400,000,000 300,000,000 20,000,000 10,000,000 0 200,000,000 100,000,000 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık 2010 2011 2012 Yıllık Üretim (kwh) YAMULA BARAJI VE HİDROELEKTRİK SANTRALİ Santralin Yeri HİDROLOJİ Yağış Alanı : 15 581.6 km2 Yıllık Ortalama tabii Akım : 2 135 x 106 m3 Yıllık Ortalama Akım : 1 956 x 106 m3 Ortalama Akım : 67.7 m3/s Maksimum Feyezan : 5 500 m3/s BARAJ GÖVDESİ Tipi : Zonlu, kil çekirdekli kaya dolgu Kret kotu : 1104.00 m Kret uzunluğu : 510.00 m Talveg kotu : 984.00 m Talvegden Max yükseklik : 120.00 m Temelden Max yükseklik : 130.00 m REZERVUAR Max su seviyesi : 1100.00 m Min su seviyesi : 1070.00 m Max su seviyesi (taşkında) : 1102.50 m Toplam hacim : 3 476.00 x 106 m3 Aktif hacim : 2 025 x 106 m3 Göl alanı (normal su sev.) : 85.3 x 106 m2 DERİVASYON TÜNELLERİ Tipi : Beton kaplamalı, dairesel Tünel sayısı : 2 Uzunluğu T1 : 630.44 m T2 : 691.46 m Çapı : herbiri 6.5 m DOLUSAVAK Yeri : Sol sahil Tipi : Kapak kontrollü, sıçratmalı Eşik kotu : 1 086.00 m Max. Deşarj kapasitesi : 5 500 m3/s Kapak Tipi : Radyal Kapak sayısı : 4 ENERJİ TÜNELİ Tipi Çapı Uzunluğu CEBRİBORU Çapı Uzunluğu Tipi : Kayseri İli sınırları içerisinde Kızılırmak Irmağı üzerinde : Çelik kaplamalı : 7.00 m : 248,77 m : 7m, 5m, 2 x 3 m (pantalondan sonra) : 202,02 m : Çelik SANTRAL Uzunluğu : 45,10 m Genişliği : 25,85 m Ünite sayısı : 2 Ünite gücü : 50 MW Toplam kurulu güç : 100 MW TÜRBİNLER Tipi : Düşey eksenli, Francis Sayısı : 2 Rpm : 250 Max net düşü : 105.53 m Min net düşü : 74.12 m Net dizayn düşüsü : 96.47 m Her bir Türbin çıkış gücü : 51 MW JENERATÖR Tipi : Düşey eksenli, çıkık kutuplu senkron Sayısı : 2 Gücü : 59 MVA Çıkış Gerilimi : 11 kv Frekansı : 50 Hz Güç faktörü : 0.85 ÜNİTE TRANSFORMATÖRLERİ Tipi : Harici, 3 faz Sayısı : 2 Gerilimi : 11/154(+/- 2x2.5%) kv Frekansı : 50 Hz Bağlantı Grubu : Ynd 11 ŞALT SAHASI Tipi : Harici, iki ana bara Max. Sistem gerilimi : 170 kv Nominal gerilim : 154 kv Kesici Sayısı : 5 Ünite Girişleri : 2 Hat Çıkışları : 2 Transfer : 1 GÜVENİLİR GÜÇ VE ÜRETİM Güvenilir Güç Güvenilir üretim Sekonder üretim : 35 300 kw : 309.23 x 106 kwh : 114.33 x 106 kwh TOPLAM YILLIK ÜRETİM : 422.300.000 kwh 36 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 37

BÜYÜKDÜZ HİDROELEKTRİK SANTRALİ Ayen Enerji A.Ş. tarafından Gümüşhane ili, Torul-Kürtün ilçeleri sınırları, Taşoba-Elmalı köyleri mevkiinde tesis edilen, 4628 sayılı kanun kapsamında 49 yıllık üretim lisansı bulunan, hidrolik kaynağa dayalı, 70,844 MW kurulu gücünde, 192.021.000 kwh Elektrik Enerjisi Üretim Kapasiteli Büyükdüz HES Üretim Tesisinin 2x35,422 MWm kurulu gücündeki Su Türbini-Jeneratör grubunun Geçiçi Kabulü yapılmış olup; 01.06.2012 tarihi itibari ile tesis Ticari İşletmeye açılmştır. BÜYÜKDÜZ HES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; 5.581.890 9% Kasım; 7.659.790 12% Ekim; 1.916.140 3% Eylül; 1.523.780 2% 54% Haziran; 34.523.140 Ağustos; 3.971.330 6% Temmuz; 8.917.650 14% Büyükdüz HES Elektrik Satış Fiyatı Büyükdüz HES Santralinde fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca, ikili anlaşmalar yolu ile Serbest Tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat, TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü,belli bir indirim oraı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Riskler; Banka Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. 38 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 39

Büyükdüz HES Üretim BÜYÜKDÜZ HİDROELEKTRİK SANTRALİ 40,000,000 700,000,000 Santralin Yeri : Gümüşhane İli, Kürtün İlçesi, Demirciler Köyü 35,000,000 600,000,000 Santral Tipi : Çökeltme Havuzlu, Kapaklı ve Kontrolsüz Savaklı Nehir Tipi, Depolamasız Regülatörlü 30,000,000 500,000,000 Nominal Su Kotu : 1.189,50 m. Maksimum Su Kotu : 1.190,00 m. Aylık Üretim (kwh) 25,000,000 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000,000 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 Yıllık Üretim (kwh) Regülatör Tipi : Radyal Kapaklı, dip savaklı, dolu gövdeli beton İletim Tüneli Uzunluğu : 6.932,65 m. (Taşoba) + 5.284,55 m. (Elmalı) İletim Tüneli Tipi : Sepet Kulpu Kesitli Serbest Yüzeyli Cebri Boru Çapı : 2,00 m. Cebri Boru Uzunluğu : 1.677,00 m. TÜRBİNLER Ünite Sayısı - Tipi : 2 - Düşey Pelton 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz muz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 0 Brüt Düşü : 507,24 m. Net Düşü (İki Ünite) : 488,51 m. Türbin Nominal Gücü : 35.422 MWm Kurulu Güç : 70.844 MWm 2012 Hız : 600 rpm Türbin Deşarjı : 8.18 m3/sn Toplam Deşarj : 16.36 m3/sn Özgül Su Faktörü : 0.855 m3/kwh JENERATÖRLER Ünite Sayısı - Tipi : 2 - Üç Fazlı Çıkık Kutuplu, Senkron Gücü : 34.431 MWe Güç Faktörü : 0.90 Çıkış Gerilimi : 10600 V Devir Sayısı : 600 rpm Frekans : 50 Hz TRAFOLAR Trafo Sayısı - Tipi : 2 - Yağ Soğutmalı, Harici Tip Soğutma Sistemi : ONAN / ONAF Gücü : 32-40 MVA Gerilimi : 10,6 / 154 kv İç İhtiyaç Trafosu Gücü : 2 x 400 kva YILLIK ENERJİ ÜRETİMİ: 192.021.000kWh 40 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 41

AYEN OSTİM KOMBİNE ÇEVRİM DOĞALGAZ SANTRALİ Bağlı ortaklığımız Ayen Ostim Enerji Üretim A.Ş. nin Ostim Organize Sanayi Bölgesinde, bölgenin enerji ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak kurmak ve işletmek amaçlı 280 milyon kwh üretim kapasiteli doğalgaz gaz santralı projesidir. 2012 yılında üretilen 143.800.00 kwh enerji; ikili anlaşma ve DUY doğrultusunda serbest piyasada satılmıştır. Gaz türbini planlı ve plansız bakımlarını kapsayan uzun vadeli bakım anlaşması imalatçı firma GE ile imzalanmış olup bakımlar planlandığı şekilde düzenli olarak yapılmıştır. Santralımızda üretimi etkileyecek teknik bir arıza olmamıştır. AYEN OSTİM KÇDS 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; 12.748.430 9% 14% Ocak; 20.156.000 Kasım; 11.375.620 8% Ekim; 11.698.530 8% 15% Şubat; 21.880.440 Eylül; 14.139.000 10% 6% Mart; 8.211.230 1% Nisan; 1.431.530 Ağustos; 12.061.000 8% 7% 2% Mayıs; 2.858.360 Haziran; 10.530.110 Temmuz; 16.796.080 12% 42 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 43

Ayen Ostim KÇDS Üretim OSTİM KOMBİNE ÇEVRİM SANTRALİ 25,000,000 200,000,000 Santralin Yeri : Ankara İli sınırları içerisinde Ostim Organize 180,000,000 Santral Tipi : Doğal Gaz Kombine Çevrim Santralı 20,000,000 160,000,000 140,000,000 Kurulu Güç Net Çıkış Gücü (Saha şartlarında) : 37,5 MW (ISO) : 34,5 MW Aylık Üretim (kwh) 15,000,000 10,000,000 120,000,000 100,000,000 80,000,000 60,000,000 Yıllık Üretim (kwh) GAZ TÜRBİNİ Ortam Sıcaklığı : 15 C Generator Terminalinde Çıkış Gücü : 25 952 KWe Isıl Değer : 9569 KJ/kWh Elektrik Verimi : %37,62 5,000,000 40,000,000 BUHAR TÜRBİNİ 20,000,000 YÜKSEK BASINÇ HATTI 0,0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık 0 Buhar Basıncı : 65 Bar Buhar Sıcaklığı : 460 C Buhar Debisi : 8,63 kg/s 2010 2011 2012 ALÇAK BASINÇ HATTI Buhar Basıncı : 5.3 Bar Buhar Sıcaklığı : 180 C Buhar Debisi : 2,28 kg/s EGZOZ Basıncı : 0.07 Bar Debi : 10,91 kg/s Jeneratör Terminalinde Çıkış Gücü : 9 150 KWe ATIK ISI KAZANI Ortam Sıcaklığı : 15 C Egzoz Debisi (Gaz Türbini) : 74.3 kg/s Egzoz Sıcaklığı (Gaz Türbini) : 508 C Besleme Suyu Sıcaklığı : 60 C Baca Sıcaklığı : <105 C TRANSFOLAR Tipi : Harici, Yağ Soğutmalı Sayısı : 2 Gaz Türbini Trafo Çıkış Gücü : 36 MVA Buhar Türbini Trafo Çıkış Gücü : 12 MVA Gerilimi : 10.5/34,5(+/- 2x2.5%) kv Frekansı : 50 Hz İç İhtiyaç Trafosu Gücü : 1600 kva TOPLAM YILLIK ÜRETİM : 280.000.000 kwh 44 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 45

AKSU RÜZGAR ENERJİ SANTRALİ Bağlı Ortaklığımız Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından Kayseri ili, Yahyalı İlçesinde tesis edilen, Rüzgar Enerjisine dayalı 72 MW kurulu gücündeki Elektrik Enerjisi Üretim tesisinin kalan 3 adet Rüzgar Türbini-Jeneratör Grubunun kabulü, 09.06.2012 tarihinde yapılmış olup; 237.200.000 kwh/yıl kapasiteli tesisin tamamı ticari işletmeye açılmıştır. AKSU RES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) 3% Mart; 3.537.440 Aralık; 12.881.420 11% 11% Nisan; 12.532.9550 Kasım; 9.458.660 8% 11% Mayıs; 13.011.740 Ekim; 7.615.050 7% Eylül; 11.228.960 10% 9% Haziran; 10.576.350 Ağustos; 18.775.070 17% 13% Temmuz; 15.303.750 Aksu RES Elektrik Satış Fiyatı Aksu Rüzgar Santralinde fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca, ikili anlaşmalar yolu ile Serbest Tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat, TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü, belli bir indirim oraı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Riskler; Banka Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. 46 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 47

Aksu RES Üretim 20,000,000 140,000,000 18,000,000 16,000,000 14,000,000 120,000,000 100,000,000 Aylık Üretim (kwh) 12,000,000 10,000,000 8,000,000 80,000,000 60,000,000 Yıllık Üretim (kwh) 6,000,000 40,000,000 4,000,000 2,000,000 20,000,000 0 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 2012 AKSU RÜZGAR ENERJİ SANTRALİ Yeri : Kayseri İli Yahyalı İlçesi Dikme Köyü Mevkii Kurulu Güç : 72 MW Yıllık Enerji Üretimi : 237.218.900 kwh/yıl Türbin Tipi : Vestas V100 2.0 MW Türbin Gücü : 2000 kw Generator Gerilimi : 690 V AC Türbin Adedi : 36 Hub Yüksekliği : 80 m Güç Faktörü : 0,9 Kapasite Kullanım Faktörü : % 37,6 Yatırım Tutarı (Toplam Tesis Bedeli) : 110.519.793 AVRO 48 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 49

BAĞLI ORTAKLIKLAR 18. Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgi Konsolidasyona tabi işletmeler ile şirket arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır 19. konsolide Finansal Tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalar ve yönetim organı görüşü Konsolidasyon kapsamındaki tüm şirketlerin solo mali tabloları ve bu mali tabloların konsolide edilmesi sorumluluğu Ayen Enerji A.Ş. nin Mali İşler bölümüne aittir.denetim Koordinatörlüğü ve üst yönetim tarafından gerçekleştirilen risk değerlendirme çalışmaları neticesinde denetlenmesi öngörülen mali işler süreçlerinin denetimi Denetim Koordinatörlüğünün sorumluluğundadır. Ayrıca, Ayen Enerji A.Ş. nin her yıl hazırlanan konsolide mali tabloları bağımsız denetimden geçmektedir. 20. Şirketin doğrudan ve dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler 1 - AYEN OSTİM ENERJİ ÜRETİM A.Ş. Şirketimiz 2001 yılı Ekim ayında Ostim Organize Sanayi Bölgesinde, bölge ihtiyacının karşılanabilmesine yönelik olarak Doğal Gaz Santralı kurmak ve işletmek üzere Ostim Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü ile işbirliği anlaşması imzalamıştır. Bu anlaşma gereğince Ayen Ostim Enerji kurulmuştur. 2002 yılında 41 MW gücünde doğalgaz santralı yatırımına başlanmış olup, Haziran 2004 de işletmeye alınmıştır. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği çerçevesinde Otoprodüktör Grubu lisansına sahip olan şirketimizin, anasözleşme değişikliğine gidilerek ünvanı, amaç ve konusu değiştirilmiş ve lisansı Üretim Lisansına çevrilmiştir. Sermayesi 44.000.000 TL olan bu bağlı ortaklıkta şirketimizin %76 iştiraki bulunmaktadır. 2012 yılında santralde toplam üretim 143.800.000 kwh dir. 50 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 51

2 - AYEN ELEKTRİK TİCARET A.Ş. 5 - AYEN AS ENERGJI SHA (ARNAVUTLUK) 2002 yılında 5 milyar sermaye ile kurulmuş olan bağlı ortaklığımızın Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği çerçevesinde Toptan Satış Lisansı alabilmesi için anasözleşme değişikliğine gidilerek ünvan, amaç ve konusu değiştirilmiştir. 12.000.000 TL olan sermayesinin % 99,9 u Ayen Enerji A.Ş. iştirakinde olan bağlı ortaklığımıza Elektrik Enerjisi Toptan Satış Lisansı alınmış olup, şirket serbest piyasada elektrik enerjisi alım satımı ile iştigal etmektedir. ELEKTRİK TİCARET Müşterilerine en uygun şartlarda kaliteli hizmet vermek ve uzun vadeli birliktelik oluşturmak şirketimizin temel ilkeleridir. Müşterilerin yük ve tüketimleri analiz edilerek, ihtiyaçlarına ve özel durumlarına uygun alternatif çözüm paketleri oluşturulmaktadır. Şirketimiz müşterilerini mevzuatlar ve serbest piyasada elektrik enerjisi alım satımı konularında bilgilendirmekte ve bu serbest piyasadan yararlanmaları konusunda gerekli desteği vermektedir. Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., 2010 yılının ikinci döneminden itibaren ikili anlaşmalar yoluyla serbest tüketicilere elektrik enerjisi satışına başlamıştır.2012 yılında toplam 561.160.218,50 kwh elektrik satışı gerçekleştirmiştir. 3 - KAYSERİ ELEKTRİK ÜRETİM SAN. ve TİC. A.Ş. 1988 yılında kurulan şirket, elektrik üretimi, iletimi, dağıtımı ile yurt içinde ve yurt dışında hidrolik, gaz ve rüzgar enerjisi santralleri yatırımında bulunmak konularında faaliyet göstermektedir. Şirket Kayseri de Kızılırmak nehri üzerinde Yap-İşlet- Devret modelinde, 3096 sayılı kanuna göre kurulup 20 yıl işletilecek olan Yamula Barajı ve HES projesinin geliştiricisi ve imtiyaz sözleşmesine sahiptir. Arnavutluk Cumhuriyeti Ekonomi,Ticaret ve Enerji Bakanlığı tarafından ihaleye çıkarılan 87,7MW gücünde, 4 adet nehir tipi, 1 adet baraj olmak üzere 5 adet Hidroelektrik santralından ibaret 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmeli, yıllık 377.350.000 kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli, Fan Irmağı Havzası Hidroelektrik Santralları İşi nin serbest ve rekabetli ihale sürecinde Ayen Enerji A.Ş. ve A.S Energy SH.P.K Ortak Girişimi en iyi teklifi vererek ilk sırada yer almış ve Arnavutluk yasalarına göre gerekli süreçlerin tamamlanmasından sonra, ilgili bakanlık ile 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmış olup; 24.05.2011 tarihli Arnavutluk Resmi Gazetesinde yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. İmtiyaz Sözleşmesi hükümlerine göre Arnavutluk Kanunlarına tabi olarak, 35 yıl süreli, 140.000.000 ALL sermayeli, AYEN AS ENERGJİ SHA firması kurulmuştur. Şirkette Ayen Enerji A.Ş. nin payı %82 dir. Söz konusu işin inşaat süresi; sözleşmenin onaylanmasından itibaren 54 ay olup; inşaat çalışmalarına başlanmıştır. 6 - AKSU TEMİZ ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bağlı Ortaklıklarımızdan Aksu Temiz Enerji Eektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., 4628 sayılı kanun kapsamında 08.09.2003 tarihinde kurulmuştur. Kayseri İli Yahyalı İlçesi sınırları içinde Rüzgar Enerjisine dayalı, 72 MW gücünde, 295.800.000 kwh/ yıl üretim kapasiteli elektrik üretim tesisi 49 yıllık üretim lisansına sahiptir. Bağlı ortaklıklarımız arasına Nisan 2011 ayında katılmıştır. KAYSERİ ELEKTRİK ÜRETİM 100 MW kurulu gücünde olup yıllık 422 GWh üretim kapasitesi olan Yamula Barajı ve HES projesi bölgenin en önemli enerji projesidir. Sermaye 80.000.000 TL olan bu bağlı ortaklıkta %96,72 payımız bulunmaktadır. 2012 yılında santralde toplam üretim 399.371.790 kwh olup; verilen programa göre planlanan üretimin tamamı gerçekleştirilmiştir. (Yamula HES işletmesinde işletme yılı 01.Ağustos-31.Temmuz olarak alınmıştır.) Sermayesi 41.800.000 TL dir. Bu bağlı ortaklıkdaki payımız %70 oranındadır. Elektrik Üretim Santrali nin inşaatına 2011 yılı ortasında başlanılmış ve 13.03.2012 tarihinde 18 adet Rüzgar Türbini - Jeneratör Ünitesi, 05.04.2012 tarihinde 15 adet Rüzgar Türbini - Jeneratör Ünitesi ve 09.06. 2012 tarihinde de 3 adet Rüzgar türbünü ve jeneratör ünitesi de devreye alınarak; toplamda 36 adet Rüzgar Türbini - Jeneratör Ünitesi ile elektrik enerjisi üretimine başlanmıştır. 7- ARAKLI ENERJİ DOĞALGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 4 - AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Şirket, yurtiçi ve yurtdışında elektrik enerjisi üretimi ile ilgili olarak termik, hidroelektrik, rüzgar, güneş, doğalgaz ve başka santrallerin inşası, sahiplenilmesi, işletilmesi, kiralanması, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı amacıyla 28.01.2010 tarihinde kurulmuştur. Trabzon ili, Araklı ilçesi hudutları dahilinde inşa edilip işletilecek olan, EPDK tarafından Lisans verilmesi uygun bulunan 72 MW kurulu gücündeki Çankaya Hidroelektrik Santrali için Üretim Lisansı alındıktan sonra inşaat çalışmalarına başlanacaktır. Sermayesi 17.500.000 TL olup, bu bağlı ortaklıkta %76 payımız bulunmaktadır. Şirketin sermayesi 5.000.000 TL olup; bu bağlı ortaklıktaki payımız %55 tir. 52 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 53

8 - AYEN DOĞALGAZ ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Sermayesi 100.000 TL olup, bu bağlı ortaklıkta %90 payımız bulunmaktadır. 21. Şirketin İktisap ettiği kendi paylarına ait bilgiler 2012 faaliyet döneminde böyle bir işlem gerçekleşmemiştir. 22. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler 26. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organının değerlendirmesi Grup ta 2012 faaliyet döneminde böyle bir durum oluşmamıştır. 27. Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini, veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, Grup ta 2012 faaliyet döneminde böyle bir durum gerçekleşmemiştir. 31 Aralık 2012 itibariyle 5 adet grup aleyhine açılmış ve halihazırda devam eden davalar bulunmaktadır. Bu davaların büyük bölümünü alacak ve iş davaları oluşturmaktadır. Grup, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkilerini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıkları ayırmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle dava karşılığı bulunmamaktadır. 23. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar Şirket 2012 Faaliyet döneminde önemli tutarda bir cezai yaptırıma maruz kalmamış; yönetim organı adli yaptırımla karşı karşıya kalmamıştır. 24. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler İlişkili Taraf işlemlerinde piyasa şartları gözetilmiştir. Hiç bir şirketin leh ve aleyhine özel bir durum yaratılmamıştır. 25. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; 31. Başlıkta bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği, Faaliyet döneminde böyle bir işlem gerçekleşmemiştir. 54 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 55

FİNANSAL GÖSTERGELER 28. SPK nun seri: XI, No: 29 sayılı tebliği çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, karlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar A) Likidite Oranları: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Cari Oran 0,71 0,41 B) Finansal (Mali) Yapı Oranları Toplam Borç / Özsermaye 2,32 2,06 C) Karlılık Oranları Brüt Kar Marjı (%) 27,83 45,46 Faaliyet Kar Marjı (%) 22,43 40,88 VAFÖK Marjı (%) 31,84 48,84 29. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı Grup tarafından 31.12.2012 tarihi itibariyle hazırlanmış,bağımsız Denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablo dipnotlarında açıklanmıştır. 56 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 57

İMKB DE AYEN ENERJİ 2012 Ayen Enerji hisse senetlerinin 2012 yılında günlük ortalama işlem hacmi 0,88 milyon TL (0,51 milyon ABD Doları) olarak gerçekleşmiştir. Yıl içinde günlük işlem hacminin ulaştığı maksimum değer 9,61 milyon TL (5,36 milyon ABD Doları) ve minimum değer 0,12 milyon TL dir (0,07 milyon ABD Doları). FİNANSAL GÖSTERGELER NET SATIŞ (milyon TL) VERGİ ÖNCESİ KÂR (milyon TL) Şirketin, 2012 yılında, ortalama piyasa değeri 159,1 milyon ABD Doları olmuştur. Yıl içinde hisse fiyatının en yüksek 2,14 TL (1,52 ABD Doları) ve en düşük 1,03 TL (0,55 ABD Doları) olmasına bağlı olarak, piyasa değeri de en yüksek 260. 1 milyon ABD Doları ve en düşük 94,1 milyon ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. 200 175 150 100 75 125 350 300 250 PİYASA DEĞERİ (milyon $) 2,00 1,50 ORTALAMA HACİM (milyon $) 100 75 50 25 0 50 25 0 200 150 100 50 0 2010 0 2011 1 2012 Maksimum Ortalama Minimum 1,00 0,50 0 2010 20111 2012 1000 900 800 700 600 500 400 2008 08 2009 09 2010 20111 2012 TOPLAM VARLIKLAR (milyon TL) 350 300 250 200 150 2008 08 2009 09 2010 20111 2012 ÖZ SERMAYE (milyon TL) 300 100 1,50 AYEN 12 AYLIK PERFORMANS ($) 200 100 0 2008 08 2009 09 2010 20111 2012 50 0 2008 08 2009 09 2010 20111 2012 1,00 NET BORÇ (milyon TL) YATIRIMLAR (milyon TL) 0,50 0 OCAK 2012 MART 2012 MAYIS 2012 TEMMUZ 2012 EYLÜL 2012 KASIM 2012 OCAK 2013 700 650 600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2008 08 2009 09 2010 20111 2012 2008 08 2009 09 2010 20111 2012 58 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 59

İNSAN KAYNAKLARI 30. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler Şirketimizde, En değerli sermayemiz insan kaynağımızdır ilkesi insan kaynakları politikasının temelini oluşturmaktadır. İşe alım politikalarımızı oluştururken ve kariyer planlaması yaparken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesini benimseriz. İnsan kaynakları sürecindeki amacımız; Doğru işe doğru insan Eşit işe eşit ücret Başarıya bağlı liyakat Herkes için eşit fırsat ilkelerine bağlı kalarak, insan gücümüzün yetkinliklerini sürekli geliştirmek ve global rekabet ortamında kalıcı üstünlüğümüzü korumaktır. Şirketimiz, çalışanları arasında din, dil, ırk ve cinsiyet ayrımı yapmaz; eğitim terfi ettirme hususlarında çalışanlarına eşit davranır, bilgi, beceri ve görgülerini arttırmaya yönelik eğitim planları yapar ve eğitim politikaları oluşturur. Şirketimizin çalışma ortamında, güvenlik ve verimlilik açısından en üst seviyedeki koşullar sağlanmaktadır. Çalışanlarımızın görev tanımları ve dağılımı ve performans ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler tarafından belirlenmekte ve çalışanlara duyurulmaktadır. Şirket merkezinde 48, Çamlıca HES de 32, Ostim Doğalgaz Çevrim Santral işletmesinde 34, Yamula HES elektrik üretim işletmesinde 34, Akbük RES santralinde 14, Aksu RES Santralinde 15, Kızılcahamam Orman yatırımında 3 daimi personel, Büyükdüz HES de 40, Mordoğan RES inşaat işyerinde 7, Korkmaz RES İnşaat işyerinde 4 olmak üzere toplam 231 kişiyi istihdam etmektedir. 60 Kızılcahamam Orman İşletmemizde zaman zaman çapalama ve sulama işlerinde çalıştırılmak üzere 10-15 geçici işçi çalıştırılmaktadır. Çalışan işçiler sendikalı değildir. Bir yılını doldurmuş daimi statüdeki personele yılda 2 kez bir aylık ücreti tutarında ikramiye verilmekte, bir hizmet yılını dolduran her personel için her hizmet yılı karşılığında dönem sonunda ki giydirilmiş 30 günlük ücreti tutarında, belirlenmiş yasal tavana kadar kıdem tazminatı karşılığı ayrılmakta, iş akdinin işveren tarafından feshi, emekliliğe hak kazanma, askere çağrılma veya ölüm hallerinde (ölümü halinde varislerine) ödenmektedir. AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 61

TOPLUMSAL SORUMLULUĞUMUZ 31. Yıl içinde yapılan bağışlar ve sosyal sorumluluk hakkında bilgiler. Grup, 2012 faaliyet döneminde eğitimine katkı amacıyla öğrencilere, AKUT Derneğine ve diğer çeşitli organizasyon ve derneklere toplam 62.450,00 TL bağış ve yardımda bulunmuştur. Ayrıca sosyal sorumluluk kapsamında çevrenin ve doğal hayatın korunması amacıyla aşağıda özetlenen çalışmaları yapmaktadır. Toplumsal ve Çevresel Sorumluluk: Örnek Vaka Çalışması Ayen Enerji nin Çevreye duyarlılığı konusunda bir fikir vermesi açısından, aşağıdaki yazıyı yayınlıyoruz. Ayen Enerji nin, Mordoğan ve Korkmaz Rüzgar Santralleri projesinin Finansman yapılandırması kapsamında, Danimarka İhracat Kredisi Kuruluşu olan EKF projeleri incelemiş ve bu projelerin finansmanı için uzun vadeli garanti sağlamıştır. Bu süreç içinde Ayen Enerji den kapsamlı bir ÇED Raporu istenmiş ve karşılıklı görüşmeler sonucunda projenin yapılacağı alanda özellikle bölgedeki kuşların korunması ve çevre halkının bilgilendirilmesi ile ilgili detaylı çalışmalar yapılmıştır. EKF, Ayen ile birlikte 2011 yılında yapmış olduğu bu çalışmaları kendi faaliyet Raporunda Örnek Vaka çalışması olarak yayınlamıştır. Bu çalışmayı biz de aynen yayınlıyoruz. Örnek vaka EKF nin portföyünün büyük bir kısmı rüzgar projelerinden oluşmaktadır. Bu bazı hissedarlar ve meslakdaşlarımız için sıfır sosyal veya çevresel etki demektir. Ancak, rüzgar enerjisi bir yandan gelecek vaat eden bir enerji kaynağı iken ve de CO 2 emisyonunu azaltırken, rüzgar santrallerinin inşası ve işletilmesi ile ilgili sosyal ve çevresel riskler ve etkiler de mevcuttur. Mordoğan ve Korkmaz Rüzgar Santralleri, Türkiye Proje, Türkiye nin batısında Karaburun yarımadasındaki iki rüzgar santralinin yapımını içermiştir. Karaburun Yarımadası, yamaçlarında hâlihazırda bulunan artan sayıdaki rüzgar santralleri ile iyi bir rüzgar sahasıdır. İzmir Körfezinde, Mordogan ın karşı kıyısında kışlama ve göçmen kuşlar için önemli bir doğal kaynak olan Gediz Deltası bulunur. Proje, bu iki rüzgar santralinin inşaatını ve işletilmesinin yanı sıra enerji nakil hattının inşaatını ve bu rüzgar santrallerinin ulusal elektrik şebekesine bağlantısını da kapsamıştır. Suzlon Wind Energy A/S, alıcı Ayen Enerji A.Ş. (Ayen) ye 54.75 MW lik kurulu kapasiteli toplam 25 rüzgar tribünü tedarik etmiştir. 62 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU 2012 63