GİRİŞ İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. 2013 yılı III. Ara Dönem Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin ( Şirket ) 01.01.2013-30.09.2013 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 37355/K-800 Ticaret Sicil no lu Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının başlıca faaliyet konusu demirçelik üretimi, satışı, pazarlaması, taşıması, gemi faaliyetleri, liman hizmetleri ile enerji üretimi, dağıtımı ve ticaretidir. 1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 15.05.2012 tarihinde yapılan 2011 yılına ait 37. Olağan Genel Kurul toplantısında üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. 05.06.2013 tarihinde Hüseyin BAŞTUĞ un istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 05.06.2013 tarihli 11 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Selim ŞAHİN seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri: Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Halil ŞAHİN Başkan 15.05.2012-15.05.2015 Nuri ŞAHİN Başkan Yardımcısı 15.05.2012-15.05.2015 Adil KOÇ Üye 15.05.2012-15.05.2015 Hüseyin BAŞTUĞ Üye 15.05.2012-05.06.2013 Selim ŞAHİN Üye 05.06.2013-15.05.2015 Hüseyin ÖZER Ahmet Hamdi GÖKDEMİR Bağımsız Üye Bağımsız Üye 15.05.2012-15.05.2015 15.05.2012-15.05.2015 Şirketin idaresini ve dışarıya karşı temsilini üstlenen Yönetim Kurulu üyelerinin yetki sınırları Esas Sözleşme ve Şirket içi düzenlemelerle belirlenmektedir. Yönetim Kurulu muzun 15.05.2012 tarih 10 nolu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuş, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi başkan ve üyeleri belirlenmiştir. Yönetim Kurulu ndaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Ahmet Hamdi GÖKDEMİR Denetimden Sorumlu Komite başkanlığına, Hüseyin ÖZER Denetimden Sorumlu Komite üyeliğine ve Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına, icracı olmayan Yönetim Kurulu üyesi Hüseyin BAŞTUĞ ise Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine seçilmiştir. 05.06.2013 tarihinde Hüseyin BAŞTUĞ un Yönetim Kurulu üyeliğinden istifası nedeniyle boşalan Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine 05.06.2013 tarih ve 12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile icracı olmayan Yönetim Kurulu üyesi Selim ŞAHİN atanmıştır. 22.02.2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ de Değişiklik Yapılmasına İlişkin Seri IV No 63 Numaralı Tebliğ uyarınca Yönetim Kurulu muzun 08.03.2013 tarih ve 03 numaralı kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuş, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Ahmet Hamdi GÖKDEMİR in komite başkanlığına, icracı olmayan Yönetim Kurulu üyesi Adil KOÇ un komite üyeliğine seçilmesine karar verilmiştir. 1
2. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde hazırlanan Esas Sözleşme miz ve değişikliklerine, Şirketimiz hakkında bilgilere, Şair Eşref Bulvarı No:23 Çankaya, İzmir adresindeki Şirket merkezinden, Ticaret Sicil Memurluğu ndan, www.izdemir.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden ulaşılabilir. 28.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait 38. Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket kayıtlı sermaye tavanının 600.000.000 (altıyüzmilyon) TL sına çıkarılması hakkında Şirket Esas Sözleşme sinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacı ile Şirket Esas Sözleşme sinin 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21. maddelerinin değiştirilmesine ve 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36. maddeleri ile Geçici Madde nin yürürlükten kaldırılmasına Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nce onaylandığı şekilde karar verilmiştir. Değişiklikler 29.05.2013 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü nce tescil edilmiştir. 3. SERMAYE VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER Rapor döneminde 375.000.000 TL olan ödenmiş sermayemizin tamamı nama yazılıdır. 31.12.2012 tarihine kadar ortaklarımız tarafından kaydileştirilmeyen 40.933,984 adet fiziki hisse senedi ile bu hisse senetlerinin bedelsiz kaydi alacakları da dahil toplam 264.470,446 adet hisse Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kurumun nezdindeki Kaydi Bilinmeyen Ortak hesabımızdan Yatırımcıları Tazmin Merkezine aktarılmıştır. Ayrıca hak sahiplerine ödenemeyen hisse senetlerinin geçmiş dönem temettü alacakları 16.05.2013 tarihinde Yatırımcıları Koruma Fonu nun Ziraat Bankası A.Ş. nezdindeki hesabına aktarılmıştır. Tüm hisselerin oy hakları eşittir. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri içinde imtiyazlı olanlar; nama yazılı toplam 8 TL değerindeki A Grubu ve bedelsiz Kurucu İntifa senetlerdir. Yönetim Kurulu üyeleri, yarıdan bir fazla A Grubu hisse senedi sahiplerinin göstereceği şirket hissedarları arasından Genel Kurul ca seçilir, birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan karın %10 u Kurucu İntifa Senedi sahiplerine dağıtılır. Rapor dönemi sonu itibarıyla ortaklık yapımız aşağıdaki gibidir. Ortaklar Sermaye Tutarı (TL) Sermaye İçindeki Payı (%) Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş. 230.776.003 61,54 Halil Şahin 54.459.438 14,52 Diğer (Halka açık kısım) 89.764.559 23,94 Toplam 375.000.000 100,00 4. FAALİYET GÖSTERDİĞİMİZ SEKTÖR VE SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ 4.1. SEKTÖRÜN TANIMI Demir-çelik sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden başlayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan işlemler ve sistemler bütününden oluşmaktadır. 2
Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, diğeri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeşitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeşitli sıcak ve soğuk işlem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, sac, boru ve benzeri diğer ürünlere dönüştürülmektedir. Demir-çelik sektörünün varlığı, teknolojik açıdan sürekli gelişme göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekliği, büyük işgücü istihdam etmesi, diğer sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelişme düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. 4.2. SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAKİ YERİ 2007-2013 dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayi üretim ve ihracatında ağırlığı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma değeri yüksek ürünlerin geliştirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalışmalarının destekleneceği yer almaktadır. 4.3. TALEP TAHMİNLERİ VE RİSK DEĞERLENDİRMESİ İlk altı ayda mamul tarafında görülen arz-talep dengesindeki sıkıntı, üçüncü çeyrekte de aynı şekilde devam etmiştir. Talep eksikliğine rağmen hammadde ve mamul fiyatlarının düşmeyişi tüccarları stok seviyelerini arttırmaya teşvik etmektedir. Euro nun güçlü olması bu dönemde Avrupa daki üreticilerin ihracat pazarlarındaki rekabet gücünün sınırlı kalmasına neden olurken Avrupa dan çıkan hurda kargolarının fiyatlarının yüksekliği de genel fiyat seviyelerine olumlu etkide bulunmuştur. Talep seviyesinin bu kadar düşük seyretmesine rağmen yukarıda duran fiyatların, hammaddeden dolayı önümüzdeki aylarda da yine yukarı yönlü hareket etmesi, böylelikle üreticilerin kar marjlarını biraz daha arttırma şansı elde etmeleri beklenmektedir. Halen iyi durumdaki iç piyasa talebinin yerel seçimler öncesinde biraz daha canlanması ve İran ın ambargo problemi ile çevre ülkelerdeki istikrar sıkıntılarının düzelmesi halinde fiyatlarda daha hızlı bir tırmanış olması mümkün görünmektedir. 4.4. SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ İDÇ, kapasitesi 1,5 milyon tona ulaşan çelikhanesi, 1,4 milyon ton kapasiteli haddehaneleri ile Türkiye'nin önde gelen demir-çelik kuruluşlarından biridir. Rapor döneminde 1.068.632 ton kütük, 731.810 ton inşaat demiri ve 89.493 ton profil demir üretimi yapılmış ve fason ürettirilen 261.249 ton dahil toplam üretim 1.082.552 tona ulaşmıştır. Türk ham çelik üretiminde %4,14 elektrik ark ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise %5,42 payı olan İDÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir-çelik sektöründeki saygınlığını sürdürmektedir. Gelişen üretim ve pazar koşullarına göre Ar-Ge birimi ile teknolojik üstünlüğünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geliştiren İDÇ; hammadde, enerji ve iş gücü verimliliği açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak sahip olduğu kalite belgeleri ile dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlara sahiptir. Şirketimiz, kalite belgelerine de sahip olduğumuz UK CARES den; tüm operasyonların; karbonmonoksit emisyon kontrolü, atık yönetimi, enerji ve kaynakların verimli kullanımı, çevreci teknolojilerin uygulanması, yasalara uygunluk, iletişim, sosyal sorumluluk, iş sağlığı ve güvenliği konularında değerlendirilmesi sonucunda düzenlenen Sürdürülebilir İnşaat Çeliği sertifikasını da almıştır. Şirketimiz bu sertifikayı almaya hak kazanan ilk Türk demir-çelik firması olmuş ve 3
çevreci, sürdürülebilir inşaat yapan uluslararası firmaların tedarikçisi olabilmek açısından önemli bir rekabet avantajı sağlamıştır. 4.5. GRUP ŞİRKETLERİMİZ Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. yıllık 300 bin ton kapasiteli bir haddehaneye sahiptir. Rapor döneminde 245.083 ton mamul üreten Şirket, ikinci kalite mamul ve kütük satışları ile birlikte toplam 22.213.673 TL hasılat elde etmiştir. Şirketimiz, Akdemir in 6.000.000 TL olan sermayesi içerisinde %90 oranında payı temsil eden 5.400.008 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %99,98'dir. Şirketimiz sermayesinde payı olmayan Akdemir in personel mevcudu rapor dönemi itibarıyla 228 kişidir. İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. 375 m. uzunluğunda 32 m. genişliğinde iskelesi, modern makine parkı ve yetişmiş elemanları ile yıllık 7 milyon ton tahmil tahliye gerçekleştirebilmektedir. Rapor döneminde, 283 adet gemide, 1 milyon 669 bin tonu Şirketimize, 306 bin tonu üçüncü şahıslara olmak üzere toplam 1 milyon 975 bin ton yükleme ve boşaltma hizmeti verilmiş, toplam hasılat 12.573.793 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz, İDÇ Liman ın 23.000.000 TL olan sermayesi içerisinde %99,81 oranında payı temsil eden 22.957.098 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %99,98'dir. İDÇ Liman ın Şirketimiz sermayesinde payı yoktur. Rapor dönemi itibarıyla personel mevcudu 120 kişidir. İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş., 27.07.2007 tarihinde kurulmuştur. Şirketimiz, İzdemir Enerji nin 30.09.2013 tarihinde 150.000.000 TL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden 90.000.000 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %74,80 dir. İzdemir Enerji nin Şirketimiz sermayesinde payı yoktur. Şirket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na gerekli başvuruları yaparak 2009 yılında üretim lisansını, 2010 yılında ÇED Olumlu Belgesi ni ve yapı ruhsatlarını almıştır. İzdemir Enerji, Nisan 2011 de CMEC (China Machinery Engineering Corporation) ile ekipman sözleşmesini ve Garanti Bankası ile 280 milyon dolarlık kredi sözleşmesini imzalayarak 2011 yılında enerji üretim santrali yatırımına başlamıştır. Tesisin 2014 yılında üretime başlaması planlanmaktadır. 4
5. OCAK EYLÜL 2013 DÖNEMİ FAALİYETLERİMİZ 5.1. YATIRIM FAALİYETLERİMİZ 31.12.2012 30.09.2013 30.09.2013 Sabit Kıymetler Fiili Artış / Azalış Sabit Kıymetler ( TL ) ( TL ) ( TL ) Arsa ve Araziler 198.261.573-198.261.573 Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 16.848.678 71.190 16.919.868 Binalar 219.200.882 28.261.682 247.462.564 Makine ve Tesisler 463.377.697 80.453.948 543.831.645 Taşıt Araçları 123.074.980 86.640 123.161.620 Demirbaşlar 7.217.520 1.507.224 8.724.744 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 39.197.464-39.197.464 Toplam 1.067.178.794 110.380.684 1.177.559.478 Henüz aktifleştirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların dönem sonu itibarıyla tutarı 611.553.864 TL'dir. Enerji yatırımında KDV ve gümrük vergisi istisnasından yararlanılmıştır. 5.2. ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİMİZ 2012 ve 2013 yılları Ocak - Eylül dönemi fason ürettirilenler hariç karşılaştırmalı üretimlerimiz aşağıda verilmiştir. 2012 2013 Ocak Eylül Ocak Eylül Değişim Oranı Mamul Cinsi (Ton) (Ton) Kütük 1.075.694 1.068.632 %-0,66 İnşaat demiri 708.847 731.810 %3,24 Profil demir - 89.493 - Ocak - Eylül ayları itibarıyla kapasite ve kapasite kullanım oranındaki değişimler karşılaştırmalı olarak aşağıda verilmiştir. 2012 2012 2013 2013 Dokuz Aylık Dokuz Aylık Dokuz Aylık Dokuz Aylık Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton) Kullanım Oranı (Ton) Kullanım Oranı Değişim Çelikhane 990.000 %108,66 990.000 %107,94 %-0,71 Çubuk Haddehane 675.000 %105,01 675.000 %108,42 %3,40 Profil Haddehane - - 330.000 %27,12-5
2012/2013 OCAK- EYLÜL KARŞILAŞTIRMALI ÜRETİM MİKTARLARI ( Ton ) 2012 2013 Ocak Eylül Ocak Eylül Çelikhane 1.075.694 1.068.632 Çubuk Haddehane 708.847 731.810 Orta Profil Haddehane - 89.493 Fason Ürettirilen İnşaat Demiri 247.105 239.203 Fason Ürettirilen Profil Demir - 22.046 Toplam Mamul 955.952 1.082.552 Rapor döneminde, geçen yılın aynı dönemine göre %5 artışla 1.041.276 tona ulaşan mamül satışı ile birlikte 21.205 ton yarı mamul satışı gerçekleştirilmiştir. 2012 yılı ilk dokuz ayında 721.964 ton olan ihracatımız, rapor döneminde %15 azalmış ve 607.526 ton olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılı ilk dokuz ayında; ihracattan 379.041.493 USD ve gemilerimizden 10.360.754 USD olmak üzere toplam 389.402.247 USD tutarında mal ve hizmet ihracatı gerçekleştirilmiş, yurt dışı gelirlerimizde geçen yılın aynı dönemine göre %23 düşüş yaşanmıştır. 2013 yılı ilk dokuz ayında 421.605.991 USD hammadde ve malzeme, 3.710.571 USD hizmet olmak üzere toplam 425.316.562 USD tutarında ithalat yapılmıştır. Rapor döneminde toplam 246.268 TL bağış yapılmıştır. Kuruluşumuzdan bu yana ürettiğimiz mamullerin kalitesine verdiğimiz önem ve sahip olduğumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin yurt dışı pazarlarda rekabet gücünü artırmaktadır. Şirketimiz; - BS EN ISO 9001 : 2008 (CARES) Uluslararası Kalite Yönetim Sistemi - OHSAS 18001:2007 (Llyod s Register QA ve UK CARES)- Uluslararası İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi - ISO 14001:2004 (Llyod s Register QA ve UK CARES) - Uluslararası Çevre Yönetim Sistemi - UK CARES Sustainable Reinforcing Steel Certificate - Sürdürülebilir İnşaat Çeliği uygunluk belgeleri ile, - TSE - Türkiye - UK CARES - İngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - İtalya - CSIC Eduardo Torroja - İspanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON Cert -Romanya - TÜV SÜD - PSB Singapur - DCL Dubai B.A.E. - INTN Paraguay - NIIZHB Rusya Federasyonu kalite belgelerine sahiptir. 6
5.3. AR-GE FAALİYETLERİMİZ AR-GE faaliyetlerimiz, Foça Çelik Fabrikasının kurulma kararı ile başlamıştır. AR-GE bölümünün temel işlevi gelişen ve değişen dünya üretimi ve pazar koşullarına paralel olarak Şirketimizin rekabet gücünün sürekliliğini sağlayacak gelişmeler için çalışmalar ve yatırımlar yapmaktır. 1990'dan bu yanada bilgi birikimi ve deneyimimiz aşağıda belirtilen hizmetlerle yurt içi ve dışı demir-çelik şirketlerine transfer edilmektedir. AR-GE çalışmaları; - Foça Çelik Fabrikası nda ve müşterinin tesislerinde eğitim programları - Sunulan teknoloji ve teslim edilen makineler dahil olmak üzere üretim ve bakım için danışmanlık programları - Mühendislik tasarımları - Çelikhane ve haddehane ekipmanları teslimi - Elektrik ark ocakları duvar ve kapakları için su soğutma, hurda ön ısıtma, EBT, köpüklü cüruf, ikiz ve çift ikiz haddeleme, haddehanede kontrollü soğutma, tav ocağı yakma havasının oksijen ile zenginleştirilmesi konularında bilgi ve teknoloji aktarımı - Anahtar teslim çelikhane ve haddehane kurulması - Müşteriye ait tesislerin modernizasyonu gibi konulardan oluşmaktadır. Bugüne kadar 15'ten fazla yurt içi ve dışı demir-çelik fabrikasına, Foça Çelik Fabrikasında ve müşteri tesislerinde eğitim ve süpervizyon hizmeti verilmiştir. Ayrıca Malezya'da ANTARA Steel Mills çelikhane modernizasyonu ve kapasite artırımı yatırımları ve Umman Sharq Sohar Steel haddehane modernizasyonu bütünüyle Şirketimiz tarafından gerçekleştirilmiştir. 6. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER ve RİSKLER Şirketimiz 2013 yılı ilk dokuz ayında üretiminin % 60 ını ihraç etmiştir. Şirketimizin rapor döneminde yoğun olan yatırım faaliyetleri nedeniyle döviz cinsinden dış kaynak kullanımının artması, açık döviz pozisyonunu büyütmüş ve kurlardaki beklenmeyen artış finansal durum tablomuza zarar olarak yansımıştır. Ayrıca, satış hacmimiz artmasına rağmen, mamül fiyatlarındaki düşüş trendinin devam etmesi de zarar açıklamamızda rol oynamıştır. Bu olumsuzluklara rağmen Şirketimiz faaliyetlerden 71 milyon TL pozitif nakit pozisyonu yaratmış ve devam eden sabit kıymet yatırımları için 333 milyon TL harcama yapmıştır. Şirketimiz bu dönemde de borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak, oluşan fiyat dalgalanmaları ve döviz kurlarına uygun olarak karlılığı maksimize edecek satış stratejileri uygulamayı sürdürmüştür. Konsolide satış gelirlerimiz bu dönemde geçen yılın aynı dönemine göre %5 oranında düşüşle 1.232.689.669 TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde 1.695.001 TL olan FAVÖK rapor döneminde 9.580.176 TL olarak gerçekleşmiş, vergi sonrası 84.574.711 TL zarar oluşmuştur. 7
Bilanço kalemlerindeki değişimler aşağıda verilmiştir. 30.09.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar 743.892.185 439.576.730 Duran Varlıklar 1.252.078.151 919.086.385 Toplam Varlıklar 1.995.970.336 1.358.663.115 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 880.314.154 418.680.538 Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 578.199.385 334.693.997 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 30.522.333 18.362.861 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 506.934.464 586.925.719 Toplam Kaynaklar 1.995.970.336 1.358.663.115 Finansal Oranlar 30.09.2013 31.12.2012 Cari Oran (Dönen Var./K.V. Borçlar) 0,85 1,05 Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar/K.V. Borçlar) 0,54 0,53 Toplam Borçlar/Özkaynaklar %271 %124 Maddi Duran Varlıklar/Özkaynaklar %222 %142 Dönen Varlıklar/Aktif Toplamı %37 %32 Duran Varlıklar/Aktif Toplamı %63 %68 Net İşletme Sermayesi (TL) (Dön.Var.-K.V.Borç.) (136.421.969) 20.896.192 Rapor döneminde, 70.826.767 TL işletme faaliyetlerinden, 463.391.100 TL finansal faaliyetlerden olmak üzere toplam 534.217.867 TL nakit yaratılmıştır. Yatırım faaliyetlerinde 317.937.565 TL nakit kullanılmış ve dönem başında 88.440.657 TL olan nakit mevcudu dönem sonunda 304.720.959 TL olmuştur. 7. İDARİ FAALİYETLERİMİZ 7.1 FAALİYET DÖNEMİNDE GÖREV YAPAN YÖNETİCİLERİMİZ VE ORGANİZASYON YAPIMIZ Adı Soyadı Görevi Tecrübe Giriş Tarihi Levent PEKUYSAL Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) 37 Yıl 10.11.2009 Mehmet GÜRDAL Genel Müdür Yardımcısı (Ticari) 33 Yıl 19.10.2005 Nasuhi İzzet ULU Fabrika Müdürü 28 Yıl 20.06.1989 8
YÖNETİM KURULU İÇ DENETİM MD. DANIŞMANLAR İCRA KURULU GENEL MD.YRD. (TİCARİ) GENEL MD.YRD. (MALİ İŞLER) GENEL MD. YRD. (TEKNİK) FABRİKA MD. DIŞ TİCARET MD. MUHASEBE MD. FİNANSMAN MD. ÇELİKHANE MD. MEKANİK BAKIM MD. İÇ SATIŞ MD. İNSAN KAYNAKLARI MD. OTOMASYON MD. HADDEHANE MD. ELEKTRİK BAKIM MD. PROFİL İÇ SATIŞ MD. HUKUK MÜŞAVİRİ ORTA PROFİL HAD. MD. YRD.TES. TEK. EMN. MD. GÜMRÜKLEME MD. KAL. KONT. SEVK. MD. YATIRIM VE ARGE MD. İDARİ İŞLER ŞEFİ ( MRK ) İÇ SATINALMA MD. PERSONEL ŞEFİ İDARİ İŞLER ŞEFİ ( FÇF ) GÜVENLİK ŞEFİ Üst düzey yöneticilere (Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ve Yardımcıları) cari dönemde sağlanan faydalar (ücret ve benzeri menfaatler) toplamı 1.414.024 TL dir. 7.2. FAALİYET DÖNEMİNDEKİ PERSONEL VE İŞÇİ SİRKÜLASYONU 01.01.2013 Dönem İçinde Dönem İçinde 30.09.2013 Mevcudu Giren Ayrılan Mevcudu Genel Müdürlük 90 20 9 101 İstanbul Büro 9 3 2 10 Fabrika 867 196 123 940 Toplam 966 219 134 1.051 Rapor dönemi itibarıyla toplam personel sayımız bağlı ortaklıklarımız Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş., İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve taşeronlarla birlikte 2.161 dir. 9
7.3. PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında 01.09.2012-31.08.2014 dönemini kapsayan Grup Toplu İş Sözleşmesi Anlaşma Tutanağı imzalanmıştır. Öncelikle saat ücreti 4,64 TL'nin altında kalan ücretlerin 4,64 TL/Saat'e yükseltilmesi, sonrasında saat ücreti 6,31 TL'nin altında kalan ücretlere 6,31 TL'yi geçmemek üzere 0,20 TL maktu ücret zammı yapılması, birinci ve ikinci altı aylık dönem için tüm saat ücretlerine %7 oranında, üçüncü ve dördüncü altı aylık dönemler için, kendinden önceki altı aylık dönemin TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında ücret zammı uygulanması konularında anlaşmaya varılmıştır. Sosyal yardımlarda ise birinci yıl için yaklaşık %14 ile - %25 oranında, ikinci yıl için ise 12 aylık TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artışı +2 puan oranında iyileştirme yapılacaktır. 8. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Kar dağıtım kararı, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri ile dağıtılabilir karın %5 inin Kanuni Yedek Akçe ye ayrılacağı, kalandan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacağı, daha sonra kalan karın; %10 unun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami %10 unun ise Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılacağının belirtildiği Esas Sözleşme miz çerçevesinde alınmaktadır. Şirketimiz, kar dağıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin birlikte kullanılması suretiyle ve yasal süresi içinde temettü dağıtılmasını benimsemektedir. Ancak bu politika, Yönetim Kurulu tarafından her yıl Şirketin devamlılığını ve karlılığını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik şartlara göre tekrar gözden geçirilir. 9. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş. nin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 30.09.2013 tarihli mali tablolarında vergi sonrası 75.218.568 TL zarar, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan 30.09.2013 tarihli konsolide mali tablolarında ise vergi sonrası 84.574.711 TL zarar oluşmuştur. 10. SONUÇ Rapor döneminde dış ticaret hacmi 814.718.809 USD olan şirketimiz sektördeki tüm sıkıntılara rağmen yatırımlarını sürdürerek emin adımlarla büyümeye ve gelişmeye devam etmektedir. İDÇ, 2011 ve 2012 Bilanço verilerine göre Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluşu değerlendirmesinde; 2011 2012 - İhracat sıralamasında 22. 18. - Üretimden Satışlar sıralamasında 41. 38. - Satış Hasılatı sıralamasında 50. 45. sırada yer almıştır. 1985 yılında halka açılan, 1986 yılından itibaren hisseleri Borsa İstanbul da (BIST) işlem gören ve sektörde ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalışıp, düşük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satışlardaki artışı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı sağlamak amacıyla yenilikçi ve gelişmeye açık bir şirket olmayı daima sürdürecektir. 10
FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 22.11.2013 KARAR SAYISI : 21 SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN "SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ"NİN İKİNCİ BÖLÜMÜNÜN 9.MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II No: 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca düzenlenmiş, incelemeden geçmiş 01.01.2013-30.09.2013 ara hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile ara dönem Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendiğini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte İşletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını, beyan ederiz. 22.11.2013 İlker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve İcra Kurulu Başkanı 11
Ara Dönem Konsolide Finansal Tablolar Hakkında İnceleme Raporu İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na, Giriş İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları nın ( Grup ) ekte yer alan 30 Eylül 2013 tarihli konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihte sona eren dokuz aylık ara hesap dönemine ait konsolide kar veya zarar tablosu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu, konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. Grup yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır. İncelemenin Kapsamı İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır. Sonuç İncelememiz sonucunda, ara dönem konsolide finansal tabloların, İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları nın 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal pozisyonunu, dokuz aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. Sonucu Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek İstenen Husus Görüşümüzü etkilemeden, aşağıdaki hususa dikkat çekmek istiyoruz. Grup un 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren dokuz aylık ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların Dipnot 2.3 te açıklanan düzeltmeler öncesinde incelemesi ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ve aynı yıla ait konsolide finansal tablolarının Dipnot 2.3 te açıklanan düzeltmeler öncesinde bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmış olup söz konusu bağımsız denetim şirketi 28 Kasım 2012 tarihli inceleme raporunda ve 3 Nisan 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu sonuç/görüş bildirilmiştir. 2012 yılı konsolide finansal tablolarını yeniden düzenlemek için yapılan ve Dipnot 2.3 te açıklanan düzeltmeleri de incelemiş bulunuyoruz. İncelememizin sonucuna göre, bu düzeltmeler uygundur ve gerektiği gibi uygulanmıştır. İzmir, 22 Kasım 2013 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. İsmail Önder Ünal, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi 12
KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU (TL) 01.01-30.09.2013 01.01-30.09.2012 KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat 1.232.689.669 1.293.723.031 Satışların Maliyeti (-) (1.223.182.324) (1.308.165.934) BRÜT KAR/(ZARAR) 9.507.345 (14.442.903) Genel Yönetim Giderleri (-) (12.757.957) (10.844.615) Pazarlama Giderleri (-) (9.575.450) (6.915.183) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 2.664.166 2.647.950 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (20.769.538) (2.883.811) ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) (30.931.434) (32.438.562) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 13.637.364 16.751.245 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (6.410.626) (2.043.965) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/(ZARARI) (23.704.696) (17.731.282) Finansman Gelirleri 54.953.937 46.727.233 Finansman Giderleri (-) (134.639.362) (29.819.047) VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) (103.390.121) (823.096) Vergi Gelir/(Gideri) 18.815.410 (99.217) Dönem Vergi Geliri/(Gideri) (479.519) (2.404.526) Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri) 19.294.929 2.305.309 DÖNEM KARI/(ZARARI) (84.574.711) (922.313) Dönem Karı/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (5.490.658) 644.320 Ana Ortaklık Payları (79.084.053) (1.566.633) Adi ve Seyreltilmiş Pay Başına Kazanç/(Kayıp) (0,2109) (0,0042) 13
KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU ( TL ) 01.01-30.09.2013 01.01-30.09.2012 DÖNEM KARI/(ZARARI) (84.574.711) (922.313) DİĞER KAPSAMLI GELİRLER Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler - 56.000 (1.152.840) (1.546.093) 230.568 298.019 Dönem Vergi (Gideri)/Geliri - - Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri 230.568 298.019 DİĞER KAPSAMLI GELİR (922.272) (1.192.074) TOPLAM KAPSAMLI GELİR (85.496.983) (2.114.387) Toplam kapsamlı gelir dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (5.505.729) 643.824 Ana ortaklık payları (79.991.254) (2.758.211) 14
KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU ( TL ) VARLIKLAR 30.09.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 304.720.959 88.440.657 Ticari Alacaklar 143.437.470 110.144.534 İlişkili taraflardan ticari alacaklar 13.335 19.685 İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 143.424.135 110.124.849 Diğer Alacaklar 763.990 108.453 İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 763.990 108.453 Türev Araçlar 5.689.761 - Stoklar 267.092.697 216.795.741 Peşin Ödenmiş Giderler 18.021.498 6.074.196 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 885.458 4.279.231 Diğer Dönen Varlıklar 3.280.352 13.733.918 TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 743.892.185 439.576.730 Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar 462.543 462.543 Diğer Alacaklar 110.171 98.688 İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 110.171 98.688 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 39.197.464 39.197.464 Maddi Duran Varlıklar 1.152.451.609 817.660.663 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 994.429 248.689 Peşin Ödenmiş Giderler 6.167.823 47.239.838 Ertelenmiş Vergi Varlığı 33.084.628 14.178.500 Diğer Duran Varlıklar 19.609.484 - TOPLAM DURAN VARLIKLAR 1.252.078.151 919.086.385 TOPLAM VARLIKLAR 1.995.970.336 1.358.663.115 15
KAYNAKLAR İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar 493.466.370 214.791.939 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 20.905.668 12.050.894 Ticari Borçlar 345.611.542 179.991.658 İlişkili taraflara ticari borçlar 862.644 735.366 İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 344.748.898 179.256.292 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 7.345.237 4.994.323 Diğer Borçlar 723.269 1.306.596 İlişkili taraflara diğer borçlar - 6.704 İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 723.269 1.299.892 Türev Araçlar 6.410.626 - Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 8.847 - Kısa Vadeli Karşılıklar 98.787 45.972 Diğer kısa vadeli karşılıklar 98.787 45.972 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 5.743.808 5.499.156 TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 880.314.154 418.680.538 Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar 522.140.656 254.192.812 Ticari Borçlar - 27.864.823 İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar - 27.864.823 Uzun Vadeli Karşılıklar 13.076.043 8.915.472 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 13.076.043 8.915.472 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 42.982.686 43.602.055 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler - 118.835 TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 578.199.385 334.693.997 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 506.934.464 586.925.719 Ödenmiş Sermaye 375.000.000 375.000.000 Sermaye Düzeltme Farkları 22.763.962 22.763.962 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 196.444.616 199.829.275 Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıpları 196.444.616 199.829.275 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 25.832.374 25.832.374 Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları) (34.022.435) (25.566.961) Net Dönem Karı/(Zararı) (79.084.053) (10.932.931) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 30.522.333 18.362.861 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 537.456.797 605.288.580 TOPLAM KAYNAKLAR 1.995.970.336 1.358.663.115 16