Duyuru : 2014/03 21.02.2014 DUYURU (Sadece Müşterilerimiz içindir) Açıklama: Yeni ticaret kanunu hükümlerine göre şirketlerin, şirket yönetici ve idarecilerinin dikkat etmesi gereken çok önemli hususlar hakkında açıklama. İlgili duyuruya aşağıda yer verilmiştir. KONU: YENİ TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİNE GÖRE ŞİRKETLERİN, ŞİRKET YÖNETİCİ VE İDARECİLERİNİN DİKKAT ETMESİ GEREKEN ÇOK ÖNEMLİ HUSUSLAR ; - FAALİYET RAPORLARININ HAZIRLANMASI : 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı resmi gazetede yayımlanan yönetmelik kapsamında, şirketlerin ölçeklerine bakılmaksızın tüm anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ( şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu) ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen 2 ay içinde hazırlanması gerekmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesinden ve genel kurula sunulmasından sorumlu tutulmaktadır. Bu sebeple kapsama giren tüm tüm anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını 2014 Şubat ayı sonuna kadar hazırlamaları ve karar defterlerine şubat ayı sonuna kadar bu hususu tevsik eden karar almaları gerekmektedir. - GENEL KURUL YAPILMASI : Tüm Anonim ve Limited şirketlerin mart ayı sonuna kadar genel kurullarını yapması gerekmektedir. - İÇ YÖNERGE HAZIRLANMASI : 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı resmi gazetede yayımlanan yönetmelik hükümlerine uygun olarak şirket yönetim organınca hazırlanacak olan genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin en geç 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. Bu husus 2013/14 sayılı duyurumuz ile daha evvel bildirilmiştir.
- BAĞLI VE HAKİM ŞİRKETLER ( ŞİRKETLER TOPLULUĞU) RAPORLARI : Yeni Türk Ticaret Kanununun 195-209 ncu maddelerine göre bağlı şirket raporu ile hakim şirket raporlarının 2013 yılı için 2014-Mart ayı sonuna kadar hazırlanması gerekmektedir. Hakim şirket raporu YTTK 199/4 maddesi kapsamında isteğe bağlı ( herhangi bir yönetim kurulu üyesinin talep etmesi halinde ) olarak hazırlanacak olup, Bağlı şirket raporunun hazırlanması kanunen zorunludur. Mevcut geçerli olan ceza hadlerine göre, yıllık bağlı şirket raporunu hazırlamak yükümlülüğünü yerine getirmeyen yönetim kurulu üyesi için adli para cezası uygulanır. - ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBININ SONUÇLARI : Şirketlerin, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu toplantıya çağırılmalı ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmalıdır. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumda yine genel kurul toplantıya çağırılmalı ve genel kurulca ya sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verilmelidir. İlgili Yeni TTK 376 ncı madde de ayrıca "borca batıklık" tanımlanmaktadır. Borca batıklık durumunda önlem alınmaması ise yönetim kurulu açısından çok daha önemli menfi sonuçlar doğurmaktadır. - 2014 YILINDA BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMANIN GENEL ŞARTLARI : Yeni Türk Ticaret Kanununa göre şirketlerin belli şartları taşımaları halinde 2013 yılı Mart ayı sonuna kadar yapılacak genel kurulda bağımsız denetçi seçmek zorundadırlar. Bağımsız denetime tabi olma şartları aşağıdaki gibidir; Aktif toplamı : 150 milyon TL ve üzeri Yıllık net satış hasılatı : 200 milyon TL ve üzeri Çalışan sayısı : 500 çalışan ve üzeri, Olan şirketlerin Bakanlar Kurulu Kararına göre denetime tabi olması için yukarıda belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir. Aşağıdaki tabloda örnek bir şirket için hesap dönemleri itibarıyla ölçütlerin sağlanması ve denetime tabi olma durumu gösterilmiştir:
Hesap dönemleri Bilanço aktif toplamı 150 milyon TL veya üzeri midir? Yıllık net satış hasılatı200 milyon TL veya üzeri midir? Çalışan sayısı 500 veya üzeri midir? Kriterlerden en az ikisini sağlıyor mu? Denetime tabi midir? 1/1-31/12 2011 Evet Hayır Hayır Sağlamıyor Referans yıl 1/1-31/12 2012 Evet Evet Hayır Sağlıyor Referans yıl 1/1-31/12 2013 Evet Hayır Evet Sağlıyor Tabi değildir 1/1-31/12 2014* Hayır Hayır Evet Sağlamıyor Tabidir 1/1-31/12 2015 Hayır Hayır Evet Sağlamıyor Tabidir 1/1-31/12 2016 Evet Hayır Evet Sağlıyor Tabi değildir * 31/12/2014 tarihinde sona eren hesap döneminde ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalınmadığı varsayılmıştır. - 2013 YILI YASAL DEFTERLERİN KAPANIŞ TASDİK SÜRELERİ : Yevmiye defteri kapanış onayı, 30.06.2014 tarihine kadar notere yaptırılmalıdır. - 2014 YILINDA TÜRK TİCARET KANUNU'NDA UYGULANACAK İDARİ PARA CEZALARI Sıra Kabahat olarak tanımlanan fiil 2012- YILI 2013- YILI 2014- YILI 1 Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunulması 2 3 4 Tacirin, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmaması ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamaması Tescil edilen ticaret unvanının, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılmaması Ticari mektuplarda ve ticari defterlerin dayanağını oluşturan belgelerde ticaret unvanının, işletmenin merkezinin, ticaret sicili numarasının ve şirket internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise internet sitesi adresinin gösterilmemesi, internet sitesi yükümlülüğü olan sermaye şirketlerince bu bilgilerin internet sitesine konulmaması 5 İnternet sitesi kurma yükümlülüğü olan anonim şirketlerin;
6 7 8 9 10 11 12 yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarını, limited şirketlerin; müdürlerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarını, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin de yöneticilerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarını, internet sitelerinde yayımlamamaları Tacirin, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını tescil ve ilan ettirmemesi Tacirin kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne vermemesi, tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarının notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilmemesi Merkezi Türkiye de bulunan ticari işletmelerin şubelerinin, açıldıkları günden itibaren onbeş gün içinde kendilerini ve seçtikleri ticaret unvanını bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirmemeleri, şube adına temsile yetkili kişilerin imzalarını notere onaylattıktan sonra sicil müdürüne vermemeleri, Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye deki şubelerinin, açıldıkları günden itibaren onbeş gün içinde kendilerini ve seçtikleri ticaret unvanını bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirmemeleri, şube adına temsile yetkili kişilerin imzalarını notere onaylattıktan sonra sicil müdürüne vermemeleri, yerleşim yeri Türkiye de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atamamaları Gerçek kişi tacirin ticaret unvanındaki adının ve soyadının kısaltılarak yazılması Kollektif şirketin ticaret unvanında, bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketin ve türünü gösterecek bir ibareye yer verilmemesi Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanlarında, komandite ortaklardan en az birinin adının ve soyadının, şirketin ve türünün gösterilmemesi, bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adları ve soyadlarına yer verilmesi
13 14 15 16 17 Anonim, limited ve kooperatif şirketlerin, ticaret unvanlarında işletme konusunun gösterilmemesi, ticaret unvanlarında, anonim şirket, limited şirket ve kooperatif kelimelerinin bulunmaması, bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibarelerin, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılması Ticari işletmeye sahip olan dernek, vakıf ve diğer tüzel kişilerin ticaret unvanlarında adlarının bulunmaması, donatma iştirakinin ticaret unvanında, ortak donatanlardan en az birinin adı ve soyadının veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adının yer almaması, ticaret unvanındaki soyadların ve geminin adının kısaltılması, ticaret unvanında donatma iştirakinin belirtilmemesi Bir ticaret unvanına Türkiye nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde, ek yapılmaması Her şubenin, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmaması Merkezi yabancı ülkede bulunan bir işletmenin Türkiye deki şubesinin ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmemesi 18 İşletme adının tescil ve ilan ettirilmemesi 19 20 21 22 Defterlerin üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmaması İşletme faaliyetlerinin oluşumunun ve gelişmesinin defterlerden izlenememesi Tacirin, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamaması Ticari defterlerin açılış veya kapanış onaylarının yaptırılmaması 23 Defterlerin Türkçe tutulmaması 24 Defterlerde, kısaltmaların, harflerin, rakamların ve sembollerin kullanılması halinde bunların anlamlarının açıkça belirtilmemesi
25 26 27 28 Defterlere yazımların ve diğer gerekli kayıtların eksiksiz doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılmaması Defterlere yapılan bir kaydın, önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilmesi ve değiştirilmesi Defterlerde, kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı anlaşılmayan değiştirmelerin yapılması Defterlerin ve diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması durumunda, bu bilgilerin her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmemiş olması 29 Hileli envanter çıkarılması 30 Elektronik ortamda saklanan belgelerin ibraz edilememesi 31 Finansal tabloların, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına göre düzenlenmemesi 4.000 4.312 4.481 Bilgilerinize sunulur. Saygılarımızla, UHY - Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. E. Atilla SELÇUK