KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01/01/2012 30/06/2012 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
KURUMSAL KİMLİK Ticari Unvanı : Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ş Tarihi : 12.07.1994 Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 316091 Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Vergi Numarası : 562 004 0065 Adres : Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Telefon : 0 212 456 15 00 Fax : 0 212 428 60 49 34513 Haramidere / Esenyurt / İSTANBUL Kurumsal internet Sitesi E-mail Sermaye İşlem Gördüğü Borsa : www.kiler.com.tr : maliisler@kiler.com.tr : 134.620.000 TL : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Borsaya Kote Olma Tarihi : 2011 İşlem Sembolü : KILER
Sayfa No:1 Raporun dönemi : 01.01.2012 30.06.2012 Dönemi Faaliyet Raporu Ortaklığın unvanı : Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle): Adı Soyadı Ümit Kiler Nahit Kiler Hikmet Kiler Hakan Baran Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Başkanı Başkan Vekili Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 34513 Haramidere / Esenyurt/ İST Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 34513 Haramidere / Esenyurt/ İST Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 34513 Haramidere / Esenyurt/ İST Eserkent Sitesi B5-3 Daire:13 Bahçelievler/İst Yoktur. Yoktur. Yoktur. Kiler Holding A.Ş. Son5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Başkanı Başkan Vekili Görev Sermaye Payı Süresi / Kalan Görev Süresi (TL) % 16Yıl/3Yıl 19.742.560 16,30 16Yıl/3Yıl 19.742.560 16,30 16Yıl/3Yıl 1,090.080 0,90 3Yıl/3Yıl - - Hasan sert Mustafa Ruşen Selçuk Bağlarbaşı Mah.Kuru Sok.No:10 Kat:5 Maltepe/İst Şemsettin Günaltay Cad.No:242C Kadıköy/İst Bağımsız. Bağımsız. 0/3Yıl 5-0/3Yıl 5 -
Sayfa No:2 İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Kiler Alışveriş Hizm.Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası gereği, tüketici eğilimlerinden ve gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir. Bu bağlamda Şirket in performansı da Türkiye deki tüketim trendlerini etkileyecek muhtelif kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenmektedir. Devletin gıda perakende zincirleri ve alışveriş merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi, şirketin performansı üzerinde olumsuz etki oluşturabilir. Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değişiklikler de Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemektedir. Yükselen şehirleşme oranı; harcanabilir gelir seviyesinde devam etmekte olan artış gibi faktörler hem organize perakende sektörünün geneline, hem de Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. ye olumlu yansımaktadır. Bu bağlamda, organize perakende sektörünün ve özellikle süpermarket segmentinin çok düşük penetrasyon oranlarının özellikle altı çizilmelidir. Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. sektördeki olumsuzluklara karşın verimliliği arttırmak için 2008 yılından itibaren yerel Pazar koşullar, malları sağlayan depoların durumu ve mağazanın durumu gibi etkenler göz önünde bulundurularak ürün fiyatlarını yerel olarak belirleyerek verimliliğini arttırmıştır..son yıllarda yaşanan büyüme sayesinde pazarlık gücünün artması ve stokların eskisine göre daha düşük ölçeklerde tedarik edilmesi ile de verimlilik arttırılmıştır. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Finansman Kaynakları İhtiyaç duyulan finansal kaynaklar Şirket öz sermayesi ve yabancı kaynaklarla sağlanmaktadır. Maliyeti ve vergisel yükümlülükleri nedeniyle, daha kârlı olduğu durumlarda yabancı kaynağa müracaat edilmektedir. Yabancı kaynaklar; Banka kredisi ve Leasing dir. Tahsilat Riski Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine kadar oluşan şüpheli alacaklar için karşılık ayrılmıştır. Kur Riski Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin kur riskine maruz kalması riski döviz cinslerinden varlıklar ve döviz cinsinden borçların (ABD Doları ve Euro) Türk lirasına çevrilmesi sırasındaki etki nedeniyle oluşmaktadır. Bu riskler döviz konumumun analiz edilmesiyle izlenir.
Sayfa No:3 Likidite Riski Likidite risk yönetimi yeterli miktarda nakit ve nakde eşdeğer malların korunması, yeterli miktarda verilmiş kredi faaliyetlerine fon sağlayabilme ve piyasa konumlarını kapatabilme anlamına gelmektedir. Şirket in dinamik yapısı, mevcut ileriye dönük borç gereklilikleri nedeniyle, kısa süreli borçlarla, operasyondan gelen nakit akışıyla ve alacakların faktoring yoluyla erken nakde çevrilmesine, likidite yönetiminde ortaklığa esneklik kazandırmaktadır. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Yoktur. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Finansal tabloların onaylanması 30.06.2012 tarihli finansal tablolar, tarafından onaylanmıştır. Grup un ortakları veya başka taraflarca finansal tabloların yayınlanması sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca genel kurul sahiptir. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler Türkiye deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet gerekli önlemler alınmadığı sürece kar marjının negatif, maliyet ve diğer giderlere pozitif etki oluşturabilir. Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. yönetimi sektördeki rekabet ortamından etkilenmeden, müşterilerine uygun ve kaliteli hizmet sunmayı kendine ilke edinmiştir. Bunun için bulunduğu bölgelerdeki mağazalarının ve personelinin günümüz şartlarına uygun olarak modernize etmektedir. Şirket sektördeki rekabetin etkilerini minimuma indirmek ve daha fazla müşteriye uygun ve kaliteli hizmet götürmek amacıyla 2011 yılında yeni bölgelere açılmıştır. Firmamız Faaliyet dönemi itibariyle Şube sayısı 128 tir. İlgili dönem itibariyle Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San ve Tic. A.Ş. ile Tam Konsolidasyona tabi Kiler Ankara Mağazacılık San. ve Tic. A.Ş. nin hisselerinin büyük bölümünü alarak Bağlı ortaklık Payını % 96 ya yükseltmiştir. Kiler Ankara Mağazacılık San. ve Tic. A.Ş. nin 67 şubesi bulunmaktadır. Kiler Grubunu bu anlamda Faaliyet dönemi itibariyle mağaza sayısı 195 şubedir. 2012 yılı içerisinde açılan ve kapanan şube ve depolar; Kapanan veya Faal Olmayan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler İstanbul Grubu) Kahramanmaraş 2 Sivas 1 Yerköy 1 (Mağaza Kapandı) (Mağaza Kapandı) (Mağaza Kapandı) Kapanan veya Faal Olmayan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler Ankara Grubu) Etimesgut 1 Elvankent 3 (Mağaza Geçici olarak faaliyet dışı) (Mağaza Kapandı)
Sayfa No:4 A. Açılan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler İstanbul Grubu) Başakşehir Vadi Düzce 2 Yozgat Yerköy 2 Çorum Kırklareli 1 Kırklareli 2 Göktürk (İstanbul) Çorlu 7 Merzifon B. 2012 de Açılması Muhtemel Mağazalarımız ve Depolarımız Semerkand Körfez Siirt Aksaray 2 İlgili mağazaların açılması hususunda kira sözleşmeleri imzalanmıştır. Firmamız bünyesine yeni şubeler katmak için çalışmalar ve görüşmeler yapmaktadır. Yeni mağaza projeleri kesinleştiğinde ilişkili kişi ve kurumlar bilgilendirilecektir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Halka açılma sürecinin başlaması ile birlikte Yatırımcılar ile ilişkilerde Mali İşler Koordinatörlüğü görevlendirilmiş olup, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yrd. Yasin Yılmaz yetkilidir. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir. Namık Kemal Cad. Kiler Cad. No:96 Esenyurt / İSTANBUL KİLER LOJİSTİK MERKEZİ Tel: 0(212) 456 18 20 - Faks: 0(212) 428 60 49 e-mail: yasinyilmaz@kiler.com.tr e-mail: dogusbektas@kiler.com.tr
Sayfa No:5 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Halka Arz işlemleri ile birlikte, Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuştur 1. Amaç ve Kapsam Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal İlkeleri ve Şirket Ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi, şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar gibi tüm menfaat sahipleri ile eşit bir biçimde paylaşarak sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur. Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulur. kurulumuz kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, yapılacak ilk genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır. 2. Yetki ve Sorumluluk Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde yetkilidir. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Şirketimizin bilgilendirme politikasının uygulanması ve geliştirilmesi nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme politikasını yürütmekten Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi sorumludur. 3. Bilgilendirme Yöntem ve Araçları Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, SPK ve İMKB Düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır. İMKB ye iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak İMKB ye iletilen mali tablo ve dipnotlar, bağımsız denetim raporu, beyanlar ve faaliyet raporları, Kurumsal web sitesi (www.kiler.com.tr), Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları, Yatırımcı toplantıları, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri uyarınca düzenlenmesi gereken izahname, sirküler, duyuru metinleri ve diğer dokümanlar, Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları, Türkiye Ticaret Sicil gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular. 4. Bilgilendirme Kapsamındaki Konular ve Yetkiler Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsar:
Sayfa No:6 Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım politikası internet sitesi ve diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir şekilde ulaştırılır. Genel kurula ilişkin her türlü bilgi genel kuruldan en az 15 gün önce şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık tutulur ve internet aracılığı ile kamuya duyurulur. Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet yolu ile kamuya duyurulur. SPK Seri: VIII, No: 54 "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları İMKB'ye ve KAP'a gönderilir. üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından planlanır ve organize edilir. Tebliğe göre şirketin hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler tarafından yapılır. Şirket, Sermaye Piyasası tarafından yayımlanan Kurumsal İlkelerini uygulayıp uygulamadığına ilişkin uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve gerekçelerine yıllık faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer verir. Şirket tarafından oluşturulan Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası benzeri politikalar kamuya açıklanır. Bu politikalar Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda da yer alır. Geleceğe yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İnternet sitesi bilgilendirmede aktif olarak kullanılır, periyodik güncellemeler yapılır. Yazılı ve görsel medyaya ve her tür veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece Başkanı, Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından yazılı veya sözlü olarak yapılır. 5. Yatırımcı ve Analistler ile Yapılan Toplantı ve Görüşmeler Şirket, gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve aracı kurum analistleri ile çeşitli toplantılara ve konferanslara mümkün olduğu ölçüde katılım sağlayarak yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi ile ilgili çaba sarf eder. Söz konusu toplantı ve görüşmelerde sektörel gelişmeleri, Şirket stratejilerini ve mali tabloların analitik açıklamalarını içeren birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilir, sorular yanıtlanır. Yapılan sunum ve sorulara verilen yanıtların, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerden oluşmasına ve Sermaye Piyasası nun Seri VIII: ve 54 No lu tebliğine uygun olmasına dikkat edilir. 6. Şirket Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü nce güncel olarak takip edilir. Şirketimiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın - yayın organları veya kamuoyunda çıkan, şirketimizi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurul ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ in Haber ve Söylentilerin Doğrulanması başlıklı 18 inci maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır. Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.
Sayfa No:7 7. Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr) Kamunun aydınlatılmasında, Sermaye Piyasası Kurumsal İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr) aktif olarak kullanılır. Şirketin web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web Sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. 2011 Yılı Genel Kurul Bilgileri 2011 Yılı Olağan Genel 28/06/2012 Tarihinde şirket merkezinde Tüm Üyelerinin katılımı ile gerçekleştirilmiş, 17/07/2012 Tarihli ve 8113 Sayılı TTSG de ilan edilmiştir. OY HAKKI VE KULLANMA ŞEKLİ: Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Türk Ticaret Kanununun 387.hükmü saklıdır. Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulabilir. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası tebliğleri çerçevesinde nun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Şirket ana sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre; Karın Saptanması ve Dağıtımı Madde 12 Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit
Sayfa No:8 edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 1- %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü : 2- Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3- Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının üyelerine şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : 4- Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : 5- Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. 6- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında üyeleriyle şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 7- Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8- Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. 9- Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla genel kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda yönetim kurulunu yetkilendirebilir. 10- Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. 11- Yıllık dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde T.T.K. nun 466. ve 468. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir. Özel Durum Açıklamaları Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası nca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin www.kiler.com.tr adresli web sayfası Kurumsal İlkeleri çerçevesine göre şekillendirilmiş olup şu başlıkları içermektedir.
Sayfa No:9 Kurumsal, İştirakler, Kurumsal, Yatırımcı İlişkileri, Kariyer, Haberler, İrtibat Kurumsal Bölümü altında Halka arz izahnamesi ve ekleri, sirküler ile esas sözleşme de bulunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri bölümü altında ise Faaliyet Raporları, Mali Tablolar, Ortaklık yapısı ve hisse performansı gibi bölümler bulunmaktadır. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler: İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi şu şekildedir: Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. Ümit Kiler Başkanı Nahit Kiler Başkan Vekili Hikmet Kiler Vahit Kiler Şirket Ortağı Hakan Baran Hasan Sert Mustafa Ruşen Selçuk Nihat Özdemir Genel Müdür Yasin Yılmaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin dönem içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirilme kanalları kullanılmıştır. Bunda en etkin olarak Şirket in resmi e-mail adresi www.kiler.com.tr hem cevap verme hem de duyuru yapmada kullanılmıştır. 'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Adı Soyadı Ümit Kiler Nahit Kiler Hikmet Kiler Hakan Baran Hasan Sert Mustafa Ruşen Selçuk Görevi Başkanı Başkan Vekili Bağımsız Bağımsız Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Şirket nun 4 (Dört) üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. nun asgari 2 (İki) üyesinin Sermaye Piyasası Kurumsal İlkelerinde tanımı yapılmış bağımsız üye niteliği taşıması gerekir. Kurul ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. üyeleri en çok 3 (Üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Sayfa No:10 Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları tarafından çıkarılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gereklidir., bir kişiye tek başına Şirketi temsil ve ilzam etme yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir. ve temsil işleri, Şirket üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin kapsam ve içeriği nca kararlaştırılır., temsil yetkisi ve idari işlerin hepsini veya bir kısmını üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlüklere bırakabilir, bunların hizmet müddetleri nun müddetiyle sınırlıdır. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü uyarınca en az bir yönetim kurulu üyesine şirketi temsil yetkisi verilir. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyarlar; yapılan işlerin bunlara uygunluğu ile ilgili olarak 'na bilgi verirler. Etik Kurallar Halka arz çalışmalarımızın başlaması ile birlikte, tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuş olup aşağıdaki gibidir. Oluşturulan bu etik kurallar Şirket çalışanlarına ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya web sayfası yolu ile duyurulmuştur. muz; Şirketimiz sermaye piyasasının her şeyden önce güvene dayalı olduğunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli olduğunu ancak bu ilkelerin başına hukukun üstünlüğü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektiğini;, Mali İşler Müdürü ve Muhasebe- Finans bölüm yöneticilerinin; Kamuya açıklanan veya Şirket'in kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını, Şirket'in kendisinin ve hissedarları ile ilişkilerinde bağlı olduğu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun davranacaklarını Bu etik ilkelerin sadece lafzına değil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Şirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir. Bununla birlikte, Henüz kamuya duyurulmamış olan mali tablolara ilişkin bilgileri içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir. Çalışanlarımız; Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir. Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.
Sayfa No:11 Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler. Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür. Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler. Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler. Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar. Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar. Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar. İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler. 'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket 'nda ilkeler çerçevesinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Komiteler, Üç üyeden oluşmaktadır. Komite üyelerinin dağılımı ve nitelikleri ise şu şekildedir; Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Denetim Komitesi Şirketin Denetçileri : Hikmet KİLER : Mustafa Ruşen SELÇUK : Hasan SERT : Muhammed Teke : Ahmet Sayın : Burak Gonce Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken takip edeceği prosedür olarak Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve na tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar tarafından verilir. tespit edilmiştir. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Araştırma ve geliştirme faaliyetimiz yoktur. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri: Faaliyet Dönemi içinde değişiklik yoktur. Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin ortaklarının sahip oldukları paylardan toplam sermayenin % 15,00 ine tekabül eden (B) grubu hisselerinde 20.193.000 TL nominal değerli kısmını halka arz etmiştir. Şirketimiz 2011 yılında Borsada KILER kodu ile işlem görmeye başlamıştır.
Sayfa No:12 İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: 2011 yılında Türkiye perakende sektörü ekonominin itici gücü olmuştur. Sektörde yapılan yatırımlar ve bunun getirisi olarak ortaya çıkardığı istihdam ile Türkiye ekonomisindeki gücünü her geçen gün sağlamlaştırmaktadır. 2011 Yılı yıllık ciro gelişim oranı % 4 civarındadır. Organize perakende sektörü ciroları Haziran 2012'de aylık %5 artış göstermiştir. 2012 Haziran ayında yıllık büyüme ise %7 oldu. 2011 yılındaki yıllık ciro gelişimi ise %4 olmuştur. Perakende sektörü ciroları 2012 Haziran ayında 2011 Haziran ayındaki yıllık artışın üstünde seyretti. Güveni artan tüketici, perakende sektöründe yılbaşından beri yaşanan olumlu havanın devam etmesini sağlamıştır. Faaliyet Dönemi İtibariyle: Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin bağlı ortaklığı Ankara Mağazacılık San. ve Tic.A.Ş ile birlikte mağaza sayısı 195 adettir. Toplamda 168.000 m 2 satış alanına sahiptir. Şirket Organize Perakende Sektörü içersinde Ulusal bazda İlk 10 firma arasındadır Şirket rekabetin bulunduğu Organize Perakende sektöründe, sağlam duruşundan ödün vermeden ilerlemekte olup, uzman personel yapısı ile müşterilerine en uygun ürün ve hizmet sunmayı kendine ilke edinmiştir. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: Şirket imizin yararlandığı teşvik bulunmamaktadır.