PLASPAK KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01 OCAK 2015 30.12.2015 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 1 Faaliyet Raporunun Dönemi Bu faaliyet raporu 01 Ocak 2015 ve 30 Aralık 2015 hesap dönemi faaliyetine ilişkindir. 2 Ticaret Ünvanı, Ticaret Sicil ve İletişim Bilgileri Ticaret Ünvanı Hukuki Statüsü : Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Anonim Şirket Merkez : GEPOSB Gebze Organize Plastikçiler Sanayi Bölgesi 17.Parsel 11.Cadde No:9 Gebze / KOCAELİ Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Kayıtlı Sermaye Çıkarılmış Sermayesi Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : T.C. Kanunları : 20.000.000 TL : 6.187.500 TL : Gebze Ticaret Odası Ticaret Sicil Numarası : 23024 Telefon ve Faks Numaraları : 0262 751 15 00 / 0262 751 16 00 İnternet Adresi : www.plaspakkimya.com.tr 3 - Faaliyet Gösterilen Sektör, Faaliyet Alanı Günümüzde ağırlıklı olarak PP, PE (polietilen), PVC (Polivinil klorür) ve Plastifiyan ürünlerinin ticaretini gerçekleştiren Plaspak Kimya dünyada değişen piyasa dengelerini yakından takip edebilmek, fiyat avantajlarını yakalamak ve riskleri en aza indirebilmek için Pektim yanı sıra, Amerika, Asya, Ortadoğu ve Avrupa pazarlarında faaliyet gösteren 20 ye yakın üretici ile direk temas içindedir. Firmanın ithalatında önde gelen ülkeler arasında, Türkiye nin de plastik hammadde ithalatında en büyük paya sahip olan Suudi Arabistan başta olmak üzere, İran, ABD, Tayvan, Almanya ve Kore yer almaktadır.
Şirket in ihracat pazarları arasında ise Hong Kong, Bulgaristan, Azerbaycan, Özbekistan ve Kazakistan önemli yer tutmaktadır. Öte yandan, transit ticaret kapsamında alım yapılan ülkeler Tayvan ve Çin, satış yapılan ülkeler ise Vietnam, Kanada, ABD, Rusya, İngiltere ve İtalya dır. Türkiye de stokta yer alan bir ürünün diğer bir ülkeye satışı ihracat olarak sınıflandırılırken, üçüncü ülkeler arası yapılan ticaret transit ticaret kapsamına girmektedir. Örneğin Türkiye de Plaspak ın stoklarında yer alan bir ürün Azerbeycan a satıldığında yapılan işlem ihracat olurken, antrepoda bulunup da ithalatı yapılmayan bir ürün Azerbeycan a satıldığında transit ticaret gerçekleşmektedir. İthalatı yapılan veya yurtiçi satıcılardan/tedarikçilerden alınan bir malın Türkiye de yerleşik imalatçı veya aracı firmalara/tüccarlara satışı işlemi gelir tablosunda yurtiçi satış olarak kategorize edilmektedir. Ticari olarak Şirket başlıca 4 ürün satmaktadır: Polipropilen, Polietilen, Polivinil Klorür ve Plastifiyan. Ürün gamına 2011 yılından itibaren EVA (etil vinil asetat) eklenmiştir. Bu ürünlerin bazıları Türkiye de Petkim den ve diğer iç piyasa oyuncularından (tüccar ve mal fazlası olan sanayici) tedarik edilmekte olup, Şirket ürün bazında değişmekle beraber iç piyasaya ve yurtdışına satış yapmaktadır. Şirket mevcut müşterilerine katma değeri fazla olan yeni ürünler sunmak, karlılığı ve Pazar payını artırmak ve aynı zamanda piyasaya daha fazla penetre edebilmek amacıyla üretim faaliyetlerine başlanmasına karar verildikten sonra; 2014 yılında ilk kompound ektrüzyon hattını devreye sokmuştur. Şirketin üretim hedefi Türkiye ve Avrupa bölgesinde otomotiv,beyaz eşya, İnşaat, elektrik elektronik sektörlerinde hizmet veren üreticiler arasında olmaktır. Üretimi yapılacak olan ürünler; Mühendislik plastikleri, renkli masterbatchler dolgulu plastik kompoundlar ve takviyeli plastik kompoundlardır. Bu ürünler otomotiv parçaları, beyaz ev eşyaları, mutfak aletleri, eletronik ürünler, ambalaj malzemeleri,tesisat boruları ve tekstil ürünleri gibi çok farklı alanlarda kullanılmaktadır. Satis Gelirleri (net) 01.01-31.12.2015 01.01-31.12.2014 52.915.608 63.632.977 Yurtiçi Ticari Mal Satış Gelirleri Yurtiçi Mamul Satış Gelirleri 3.958.547 242.976 Nakliye Gelirleri 171.705 47.886 Yurtdışı Ticari Mal Satış Gelirleri 1.016.571 11.538.582 Personel Hizmet Gelirleri(*) - Diğer Gelirler 307.031 33.569 Toplam Gelirler 58.369.462 75.495.990 Satistan İadeler (-) (509.456) (578.273) Satis Gelirleri,Net Satis Gelirleri,Net 57.860.006 74.917.717
4 - Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgiler Adı Soyadı Gökhan Şıkrak Görevi/ Unvanı YK Başkanı /Genel Müdür Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler YK Başkanı /Genel Müdür Nurhan Şıkrak YK Başkan Yard. İdari İşler Direktörü/ YK Başkan Yard. M. Gökben Şıkrak Satış Direktörü/ YK Üyesi Genel Müdür/Satış Direktörü YK Üyesi Görev Süresi 14.05.2013 tarihinden itibaren 3 yıl 14.05.2013 tarihinden itibaren 3 yıl 14.05.2013 tarihinden itibaren 3 yıl Serhat Sıvış YK Üyesi YK Üyesi 30.04.2015 tarihinden itibaren Mustafa Levent Kalpakçı Bağımsız üye Bağımsız YK Üyesi 14.05.2013 tarihinden itibaren 3 yıl Sermaye Payı - TL Sermaye Payı - % 3.985.250 %64,41 -- -- 14.750 %0,24 -- -- -- - 5 Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi : Mustafa Levent KALPAKÇI : Mustafa Levent KALPAKÇI : Serhat SIVIŞ Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı : Mustafa Levent KALPAKÇI 6 Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar
30.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı Gökhan Şıkrak a Genel Müdürlük görevinden dolayı aylık net 15.000 TL ve huzur hakkı olarak 2.000 TL aylık net, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nurhan Şıkrak a huzur hakkı olarak 2.000 TL net aylık, Yönetim Kurulu Üyesi Mihriban Gökben Şıkrak a huzur hakkı olarak 2.000 TL aylık net, Yönetim Kurulu Üyesi Serhat Sıvış a Huzur hakkı olarak 2.000 TL aylık net ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Mustafa Levent Kalpakçı ya huzur hakkı olarak 2.500 TL aylık net, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bilgütay Maldar a huzur hakkı olarak 2.500 TL aylık net ödenmesi kararı alınmıştır. Diğer yöneticilere ve çalışanlara sağlanan haklar ise İş Kanunu hükümlerine göre belirlenmektedir. 7- Sermaye ve Ortaklik Yapısı Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 31.12.2015 31.12.2014 Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Pay Oranı - % Pay Tutarı - TL Pay Oranı - % Pay Tutarı - TL Gökhan Şıkrak 64,41 3.985.250 64,41 3.985.250 Mihriban Gökben Şıkrak 0,24 14.750 0,24 14.750 Diğer 35,35 2.187.500 35,35 2.187.500 Sermaye 100,00 6.187.500 100,00 6.187.500 Odenmemis Sermaye (-) Odenmis Sermaye 6.187.500 6.187.500 -Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000 TL dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 6.187.500 TL (30.06.2015:6.187.500 TL) olup bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 750.000 adet A grubu nama yazılı ve 5.437.500 adet B grubu
hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 6.187.500 adet paya bölünmüştür. Payların tamamı ödenmiştir. A grubu payların tamamı Gökhan SIKRAK a ait olup, Yönetim Kurulu na aday gösterme ve Yönetim Kurulu Üyelerinin secimi hariç olmak üzere genel kurulda oy hakki imtiyazına sahiptir. B grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. 8- Personel Sayısı 31.12.2015 tarihi itibariyle Şirketimizin ortalama çalışan sayısı 25 dir. 9- Yıl İçindeki Faaliyetler ve Gelişmeler: - Şirketimiz merkezi daha önceden şube olan Kocaeli İli Gebze İlçesi Plastikçiler Organize sanayi Bölgesi 11. Cadde No:9 adresine nakil edilmiştir. Ticari ve üretim faaliyetlerine burada devam etmektedir. - 2 adet çift vida ekstruder makinesi mühendislik plastikleri, masterbatch, kalsit kompound ve plastik katkıları üretimi yapılmaktadır. Seri üretim dışında, yeni ürün geliştirilmesi için çalışmalar yapılmakta özellikle geri dönüştürülebilir plastiklerin, nitelikli plastik hammaddelere dönüştürülmesi için çalışılmaktadır. - 2 nolu hattımız mekanik problemler yaşanmış sonrasında da yaşanan mekanik problemler çözülmüştür. 2 nolu hattımız çalışır hale getirilmiştir. - Seri üretime geçilen kompound mamüllerin reçetesinde katkı ürünleri kaynaklı sorunlar yaşanmıştır. Sorunların sebepleri belirlenip düzeltici ve önleyici faaliyetler yapılmıştır. - 03.11.2014 tarih ve 2014 / 27 sayılı Yönetim Kurulu Kararı kapsamında Kırklareli İli Vize İlçesinde kurulmuş olan Pagder & Aslan Özel Organize Sanayi Bölgesi nde brüt 10.000 m 2 arsa alımına istinaden ödemeler devam etmektedir. - Şirketimizin %100 iştirak ettiği, İsviçre Cenevre de kurulan Plaschem Trading SA. 2015 yılı içindeki yapılanmasını tamamlamıştır. Şirketin yapılanmasında uzayan süreçler ciro ve hasılat rakamlarının düşmesine sebep olmuştur. Şirket sene içinde 303.000 usd ciro gerçekleştirebilmiştir. - Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 16.04.2015 tarihinde onayladığı, Şirketimiz halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış yoluyla Yurt İçinde satılmak üzere 2 yıla kadar 20.000.000.- TL tutara kadar nominal değerli bir ya da birkaç seferde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi 16.12.2015 tarihli SPK yazısı ile iptal edilmiştir. Tahvil/bono ihracı gerçekleşmemiştir.
- 1 Aralık 2015 tarihinde şirket iflas erteleme tedbir kararı aldırmıştır. Son çeyrekte yoğunlukla yaşanan ve şirketin nakit akışını olumsuz etkileyen finansal sorunların, şirket faaliyetlerine engel olmaması ve paydaşlarımızın bu durumdan etkilenmesini önlemek amacıyla Kasım 2015 tarihinde iflas erteleme başvurusu yapılmış, neticesinde tedbir kararı çıkmıştır. İflas erteleme tedbir kararıyla beraber banka ve piyasa borçlarının yeniden yapılandırılması ve şirket faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması planlanmaktadır. Yapılandırma çalışmaları 2016 yılı içinde başlayacaktır. - Şirket üretim kapasitesini artırmak amacıyla 2 adet 70lik ekstruder hattı ve 3 adet Gala marka su altı kesme hatları siparişi vermiştir. Hatlar için ön ödemeler yapılmış fakat hatlar teslim alınamamıştır. Hatların teslim alınması ve üretim kapasitesinin artırılması için çalışmalar devam etmektedir. - Şirkete fon sağlanması amacıyla ortaklık görüşmelerine başlamıştır. Bu çerçevede yurtdışında yerleşik bir firma ile niyet mektubu imzalanmıştır. Görüşmeler devam etmektedir. - Şirket üretim faaliyetlerinin sürdürülebilirliğini sağlamak amacıyla fon sağlayıcı şirketlerle görüşmekte ve üretim için gerekli olan hammaddelerin uygun şartlarla temin edilmesine çalışmaktadır. 10 - Kar Dağıtım Politikası: - Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket Esas Mukavelesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapacaktır. - Şirket ana sözleşmesine göre sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Şirket ana sözleşmesine göre şirket yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara ana sözleşme ve mevzuatın bu konudaki hükümlerine uymak kaydıyla kârdan pay verilebilir. - Şirket, ilke olarak ilgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları olanak verdiği sürece Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde asgari olarak belirlenen tutardan az olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulan kârı dağıtabilir. Ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından kâr dağıtım politikası her yıl gözden geçilir. Şirketin istikrarlı olarak kâr dağıtması hedeflenmekle birlikte yıllık kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejilerimiz, Şirketin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınacaktır. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenecektir. Yönetim Kurulu nun Genel Kurul a kârın dağıtılmamasını veya asgari olarak belirlenmiş orandan daha az kâr dağıtıma teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur.
- Kâr dağıtım politikası çerçevesinde kâr payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 10 - Finansal Tablolar: PLASPAK KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIĞI 31 ARALIK 2015 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar, Türk Lirası ("TL") olarak gösterilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Cari Dönem Geçmiş Dönem Dipnot Konsolide Konsolide Referansları 31.12.2015 31.12.2014 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 7.952.168 41.633.026 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 302.572 1.341.064 Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 9,37-939.069 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 9 6.055.827 27.116.168 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 10,37 - - - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 10 4.995 7.849 Stoklar 12 923.010 10.128.816 Peşin Ödenmiş Giderler 13 454.848 698.383 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 35 210.916 258.924 Diğer Dönen Varlıklar 26-1.142.753 Duran Varlıklar 5.476.927 3.054.575 Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 9,37-154.893 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 9-109.924 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 10,37 - - - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 10 29.973 19.804 Maddi Duran Varlıklar 16 3.812.528 1.861.799 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 17 51.801 16.746 Peşin Ödenmiş Giderler 13 1.548.179 780.591 Ertelenen Vergi Varlıkları 35 34.446 110.818 TOPLAM VARLIKLAR 13.429.095 44.687.601
Dipnot Konsolide Konsolide Referansları 31.12.2015 31.12.2014 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 36.069.751 32.729.153 Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 11.549.315 16.211.784 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 8 3.625.570 2.791.244 Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 9,37 - - - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 9 19.416.372 12.942.294 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamındaki Borçlar 25 180.425 17.929 Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 10,37-117.689 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 10 1.133.841 317.582 Ertelenmiş Gelirler 13 148.066 81.240 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 35-237.022 Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 25 8.573 - Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 7.589 12.369 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.490.450 1.627.769 Uzun Vadeli Borçlanmalar 8 1.487.780 1.480.044 Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 10,37 - - - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 10-137.677 Uzun Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 25 2.670 10.048 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü 35 - - ÖZKAYNAKLAR (24.131.106) 10.330.679 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (24.131.106) 10.330.679 Ödenmiş Sermaye 27 6.187.500 6.187.500 Paylara İlişkin Primler/İskontolar 27 3.534.491 3.534.491 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - 'Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / Kayıpları 27 8.947 7.039 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - Yabancı Para Çevrim Farkları 27 53.046 3.859 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 111.993 70.236 Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları) 27 485.800 203.278 Net Dönem Karı/(Zararı) 36 (34.512.883) 324.276 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 27 - - TOPLAM KAYNAKLAR 13.429.095 44.687.601
Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot Konsolide Solo Referansları 01.01.-31.12.2015 01.01.-31.12.2014 KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat 28 57.860.006 74.917.717 Satışların Maliyeti (-) 28 (58.443.649) (69.853.956) BRÜT KAR/(ZARAR) (583.643) 5.063.761 Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (1.905.922) (1.696.233) Pazarlama Giderleri (-) 29 (451.302) (242.731) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 31 8.345.635 3.009.267 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 31 (34.824.883) (2.940.447) ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (29.420.115) 3.193.617 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 32 67.725 100 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 32 - - FİNANSMAN GELİR VE GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KAR/(ZARARI) (29.352.390) 3.193.717 Finansman Gelirleri 33 3.614.098 1.209.729 Finansman Giderleri (-) 33 (8.695.179) (3.740.577) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) (34.433.471) 662.869 Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri -Dönem Vergi (Gideri)/Geliri 35 - (237.022) -Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri 35 (79.412) (101.571) DÖNEM KARI/(ZARARI) (34.512.883) 324.276 Dönem Kar/(Zararının) Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 27 - - Ana Ortaklık Payları 36 (34.512.883) 324.276 Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç / (Kayıp) (5,578) 0,061
DÖNEM KARI/(ZARARI) (34.512.883) 324.276 DİĞER KAPSAMLI GELİRLER Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / Kayıpları 2.385 (58) Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / Kayıplarına İlişkin Vergiler - Dönem Vergi (Gideri) / Geliri) - - - Ertelenmiş Vergi (Gideri) / Geliri) (477) 12 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar Yabancı Para Çevrim Farkları 49.187 3.859 DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) 51.095 3.813 TOPLAM KAPSAMLI GELİR (34.461.788) 328.089 Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - Ana Ortaklık Payları (34.461.788) 328.089