Varlığa Dayalı Menkul Kıymetleştirme

Varlığa Dayalı Menkul Kıymetleştirme Aktif Bank 5 No.lu Emek Varlık Finansman Fonu Yatırımcı Sunumu Ocak 2013

Ajanda Aktif Bank ın VDMK İhraçlarına İlişkin Geçmişi Yeni VDMK Detayı & Derecelendirme Özeti (Şubat 2013) Türkiye de Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlerin Hukuksal Çerçevesi Aktif Bank ın Emekli Maaşı Kredileri Portföyü Aktif Bank Güncel Bilgiler & Rakamlar 2

Aktif Bank ın VDMK İhraçlarına İlişkin Geçmişi Aktif Yatırım Bankası ndan Türkiye Sermaye Piyasalarında çığır açan bir yenilik Aktif Bank klasiği haline gelen, Türkiye nin %0 takipteki kredi oranına sahip ve devletten maaş alan emeklilere kullandırılan perakende kredi portföyü, bu defa 14 Şubat 2013 tarihinde 221,000,000 TL ye kadar nominal bedelle menkul kıymetleştirilerek ihraç edilecektir. VFF1 VFF2 VFF3 VFF4 VDMK İhraç Tarihi: 20.10.2011 VDMK İhraç Tarihi: 27.01.2012 VDMK İhraç Tarihi: 02.05.2012 VDMK İhraç Tarihi:28.09.2012 İhraç Tutarı: 187,001,539 TL İhraç Tutarı: 197,650,000 TL İhraç Tutarı: 180,000,000 TL İhraç Tutarı: 294,000,000 TL Tertip Sayısı: 7 Tertip Sayısı: 8 Tertip Sayısı: 10 Tertip Sayısı: 15 Spread: 200-300 bps Spread: 160-220 bps Spread: 175-250 bps Spread: 200-250 bps Fona devredilen kredi adeti: 47,434 Fona devredilen kredi adeti: 31,993 Fona devredilen kredi adeti: 28,490 Fona devredilen kredi adeti: 39,627 İtfa Tarihleri Nominal (TL) 28.12.2011 21,858,306 28.03.2012 35,777,026 27.06.2012 32,350,819 26.09.2012 28,071,847 27.03.2013 46,300,509 26.06.2013 14,720,239 30.12.2013 7,922,793 İtfa Tarihleri Nominal (TL) 27.04.2012 20,800,000 26.07.2012 28,000,000 24.10.2012 25,800,000 28.01.2013 27,200,000 26.07.2013 48,350,000 26.11.2013 27,250,000 24.04.2014 16,750,000 27.06.2014 3,500,000 İtfa Tarihleri Nominal (TL) 01.08.2012 14,800,000 01.11.2012 22,050,000 01.02.2013 21,600,000 02.05.2013 19,750,000 01.08.2013 18,750,000 02.01.2014 29,650,000 02.05.2014 18,700,000 01.10.2014 16,950,000 27.02.2015 13,750,000 29.06.2015 4,000,000 Nominal İtfa Tarihleri (TL) 27.12.2012 İtfa Olmuştur 21,450,000 27.03.2013 32,000,000 03.07.2013 31,450,000 03.10.2013 29,050,000 03.01.2014 27,950,000 03.04.2014 27,000,000 03.07.2014 24,750,000 02.10.2014 19,350,000 02.01.2015 17,850,000 03.04.2015 17,650,000 03.07.2015 15,750,000 02.10.2015 9,900,000 04.01.2016 8,100,000 04.04.2016 7,200,000 28.06.2016 4,550,000 3

Temel Veriler/ Yeni işlem VARLIK PORTFÖYÜ Yapı Özeti İhraççı Kaynak Kuruluş Varlık Kaynağı Bağımsız Denetçi Derecelendirme Kuruluşu : JCR (Japan Credit Rating Agency) Piyasa Saklama Kuruluşu Garantör Hesabın tutulduğu banka : Devlet Bankası Derecelendirme notu İhraç tarihi İhraç tutarı : Aktif Bank 5 No.lu Emek Varlık Finansman Fonu : Aktif Bank : PTT Kanalı ile Kredi Kullandırılmış ve Taksit Bedelleri Emekli Maaşından kesilen Emekli Kredileri : KPMG : İMKB (Istanbul Menkul Kıymetler Borsası) : MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) : Aktif Bank (Nominal değerin %2 si oranında nakit benzeri teminat) : AAA : 14/02/2013 : 221,000,000 TL ye kadar Borçlu Profili Müşteri/Kredi Sayısı Ortalama Kredi Tutarı Ortalama Borçlu Yaşı Ortalama Vade Kredi Portföyü Ortalama Kalan Vade Sorunlu Kredi Oranı RİSK AZALTMA ARAÇLARI : PTT den maaşlarını alan kamu emeklileri : 26,365 / 29,089 : 6,035 TL : 52 : 37.8 ay : Aylık Taksitli Tüketici Kredileri : 18.6 ay : 0% Emekli maaş ödemeleri SGK tarafından yapılmaktadır, dolayısıyla T.C. Hazinesi güvencesi altındadır. Yediemin olarak PTT, SGK maaş ödemesi emekli hesabına geçmeden önce kredi taksitini Fon adına tahsil etmektedir. Fon mevcudu VDMK itfa tarihlerine kadar kamu bankalarında tutulmaktadır. Bütün borçlular için hayat sigortası zorunludur. Fonun elde ettiği ilave pozitif nakit akışı toplam VDMK ların yaklaşık %1 ine ulaşmaktadır. VDMK ların her bir diliminin nominal değerinin %2 si oranında devlet tahvili ilave teminat olarak tutulmaktadır. 5

Getiri detayları... Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler 14.02.2013 tarihinde 221,000,000 TL ye kadar nominal değer ile ihraç edilecektir. Varlıklar Vadeye kalan gün Nominal (TL) Getiri 1 VDMK_04.11.2013 263 22,450,000 Tahvil/Bono + 160bps VDMK_29.01.2014 349 20,450,000 Tahvil/Bono + 165bps VDMK_02.05.2014 442 19,600,000 Tahvil/Bono + 185bps VDMK_04.08.2014 536 19,000,000 Tahvil/Bono + 210bps VDMK_03.11.2014 627 18,200,000 Tahvil/Bono + 230bps VDMK_04.02.2015 720 14,700,000 Tahvil/Bono + 230bps VDMK_04.05.2015 809 13,400,000 Tahvil/Bono + 240bps VDMK_04.08.2015 901 13,250,000 Tahvil/Bono + 250bps VDMK_04.11.2015 993 12,600,000 Tahvil/Bono + 250bps VDMK_04.02.2016 1,085 8,700,000 Tahvil/Bono + 250bps VDMK_04.05.2016 1,175 7,200,000 Tahvil/Bono + 250bps VDMK_04.08.2016 1,267 7,150,000 Tahvil/Bono + 250bps VDMK_28.12.2016 1,413 6,000,000 Tahvil/Bono + 250bps Taban Fiyat Uygulaması: Yatırımcıların gösterge faizlerde yaşanabilecek düşüşlere karşı korunması amacıyla aşağıda yer verilen minimum getiri oranları belirlenmiştir. VDMK getiri oranlarının sabitlendiği gün gösterge faizlere göre belirlenecek getiri oranları Taban Fiyatların altında kalması durumunda, ihraç aşağıda belirtilen oranlardan gerçekleşecektir. #263: 8.00% #536: 8.35% #809: 8.75% #1,085: 9.05% #1,413: 9.20% #349: 8.10% #627: 8.40% #901: 8.80% #1,175: 9.10% #442: 8.20% #720: 8.60% #993: 9.00% #1,267: 9.15% 1 Benzer vadedeki gösterge hazine bonosu/tahvili getirisi 6

Derecelendirme Notu Özeti 7

VDMK Yasal Çerçeve Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK)... Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:III, No:35 sayılı Varlık Finansmanı Fonlarına ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri uygulanır. Varlığa Dayalı Menkul Kıymetleştirme, Kurucu nun VDMK ihraç etmek üzere kurduğu Varlık Finansman Fonuna nakit akışı yaratan varlıkların satılması ve Fon portföyündeki varlıklar karşılığında borçlanma senedi ihraç edilmesidir....vff na satılan varlıklardan elde edilen nakit akışlarıyla desteklenen bu tahvil ve bonolara varlığa dayalı menkul kıymet (VDMK) denilmektedir. Varlık Finansmanı Fonu (VFF)...Varlık finansmanı fonu, ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, VDMK sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre oluşturulan malvarlığıdır. Fonun Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde kurulması zorunludur. Fonun tüzel kişiliği yoktur. Fon malvarlığı kurucunun, hizmet sağlayıcının ve kaynak kuruluşun malvarlığından ayrıdır. Kurucular bankalar, finansal kiralama ve finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve Tebliğde yer alan nitelikleri taşıyan aracı kurumlardır. Hizmet Sağlayıcı Uygun Kredi Portföyleri fon portföyünde yer alan varlıkların günlük idaresinden sorumlu olan, Kurucu veya Kurucu niteliğini haiz diğer bir kuruluştur. VFF Bankaların ve finansman şirketlerinin, ipotekli konut kredileri haricindeki tüketici kredilerinden, ipotekli kredilerden, motorlu kara taşıtları kredilerinden, proje finansmanı kredilerinden, kurumsal kredilerinden ve ilgili mevzuat uyarınca finansal kiralama yapmaya yetkili kuruluşların yaptıkları finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklarını devir alabilir. 9

Ajanda Aktif Bank ın VDMK İhraçlarına İlişkin Geçmişi Yeni VDMK Detayı & Derecelendirme Özeti (Ocak 2013) Türkiye de Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlerin Hukuksal Çerçevesi Aktif Bank ın Emekli Maaşı Kredileri Portföyü Aktif Bank Güncel Bilgiler & Rakamlar 10

Maaş ödemeli emekli kredilerinin yapısı PTT den Maaş Ödemeleri Hizmeti PTT ve SSK arasındaki protokole göre, T.C. Devleti nin kamu maaş ödeme sistemi dahilinde olan vatandaşlar, taleplerine istinaden, maaşlarını 4,100 ü aşan sayıdaki PTT şubelerinden tahsil edebilirler. SSK dan emekli olan vatandaşların ilk maaşları PTT aracılığı ile ödenmektedir. Yaklaşık 2 milyon kişi maaşlarını PTT şubeleri aracılığı ile tahsil etmektedirler. PTT devamlı olarak hizmet kalitesini ve düşük maliyetli ürün yelpazesini arttırarak daha çok kişinin PTT yi maaş ödeme kanalı olarak seçmelerini sağlamaktadır. Kamusal niteliği nedeniyle, maaş ödeme akışı Türk Hükümeti nin güvencesi altındadır. Temmuz 2010 da hizmete giren sistemle Aktif Bank, emeklilere «Parantez» adı verilen genel amaçlı kredi kullandırmaktadır. PTT ler aracılığı ile 07.01.2013 tarihi itibari ile 171,000 den fazla müşteriye ~ 1,650 M TL tutarında kredi kullandırılmıştır. Borçluların gelir akımları devlet tarafından garanti altına alındığından ve taksitler kaynakta kesildiğinden kredi portföyünün sorunlu kredi oranı 0% dır. Parantez kredinin ana unsurları*: 30,000 TL max. kredi tutarı Net aylık maaşının 24 katına kadar Ödeme/Gelir PTI(Taksit/Maaş) rasyosu maksimum 70% dir. Max. vade 72 aydır. Ortalama kredi tutarı ~ 6,303 TL dir. Portföyün ortalama vadesi 35.6 aydır. Ortalama borçlu yaşı 54 tür. Hayat sigortası zorunludur. Aktif in kredi portföyünden kısa bilgiler * Aktif Bank piyasa şartlarına göre zaman zaman kriterleri değiştirebilir 11

İşlem Şeması Kamu emeklisinin kredi başvurusu 1 3 VFF & VDMK onayı için başvuru Kredinin verilmesi 2 3.1 8 VDMK ile ilgili kredi ödemelerinin ihbarı 7 Fonların Aktif Bank a transfer edilip varlıkların devredilmesi 4 VFF nin kurulması Yatırımcılar 11 VDMK ların ödenmesi 10 Kredi taksit ödemelerinin transfer edilmesi VFF 6 VDMK satışlarını devredilmesi 9 Kamu Emeklileri Ödemeleri 5 VDMK ihracı 11 6 5 12

Riskler & Risk Azaltıcı Unsurlar Risk Endişeleri 1 Risk Azaltım Planı Fonların Karışma (Commingling) ve Hizmet Sağlayıcı Riski Temerrüt ve Likidite Riski Borçlunun İflası Riski Erken Kapama ve Sorunlu Kredi Riski SGK dan yapılacak tüm ödemeler tahsilata aracı olarak belirlenen PTT nezdindeki Fon un tahsilat hesabına ve buradan da VDMK itfa tarihlerine kadar kamu bankalarındaki Fon hesaplarına aktarılacaktır. İhraççı olarak Aktif Bank ın bu hesaplara erişimi olmayacaktır. Ödemeleri yapan kamusal kuruluşun (SGK) kredi ve likidite risk seviyesi Türk Hazinesi risk seviyesiyle aynıdır. Bu nedenle VFF nin varlık kalitesi ve VDMK yapısı Japon Derecelendirme Kuruluşu (JCR) tarafından «AAA» olarak derecelendirilmiştir. Borçlunun ölümü sonucu borcunu ödeyememesi riski hayat sigortası poliçesi ile teminatlandırılmıştır. İş akdinin feshi riski bulunmamaktadır, zira borçlular Türk kamu emeklisi statüsündedirler. Erken kapama ve sorunlu kredi risklerini azaltmak için, Aktif Bank VFF tarafından ihraç edilen VDMK ların nominal değerinin %2 si oranında garanti vermektedir. Aktif Bank garantinin teminatı olarak başka bir banka nezdinde Nakit veya Hazine Bonosu/Devlet Tahvili (HB/DT) saklayacaktır. Erken kapanan kredi olması durumunda Fon Aktif Bank tan aynı niteliklere sahip yeni krediler alabilecektir. 1 Maaş kredilerine ilişkin ana risk endişeleri Fitch in Latin Amerika örnek olayları incelemesinden alınmıştır. 13

Özetle SPK düzenlemeleri çerçevesinde ihraç edilen ve KPMG nin denetimine tabi olan «AAA» derecelendirme notuna sahip VDMK lar yatırımcılara sunulmaktadır. Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından ödenen kamu emeklisi maaşlarından kaynakta kesinti yoluyla tahsilat yapılması nedeni ile kredi portföyünün takipteki kredi oranı 0% dır. Tüketici kredilerinin yüksek getirisi kıymetli evrak formatında ve yüksek kazanç/düşük risk yapısı ile sunulmaktadır. Zorunlu (borçlunun vefatı) ve ihtiyari ön ödemelere bağlı riskler, zorunlu hayat sigortası ve Aktif Bank tan yeni kredi satın alınabilmesi imkanı ile azaltılmaktadır. Aktif Bank garantisinin teminatı olarak, Kamu Bankaları nezdinde Nakit veya Hazine Bonosu/Devlet Tahvili (HB/DT) saklamaktadır. Fon a devredilen kredilerin taksitleri doğrudan PTT ve Kamu Bankaları nezdindeki Fon hesaplarına yatırılmaktadır. Menkul kıymetlerin organize ve tezgah üstü piyasalarda alımı ve satımı yapılabilmektedir. Aynı zamanda repo ve ters-repo işlemlerine de konu edilebilmektedir. Mevduat ürünleriyle karşılaştırıldığında stopaj avantajı sunmaktadır. 14

Türkiye de İlklere İmza Atan Yenilikçi Banka YENİ JENERASYON BANKACILIK Yeni jenerasyon bankacılık konsepti kapsamında Aktif Bank; Türkiye Bankacılık sektöründe doğrudan bankacılık, şehir bankacılığı ve bölgesel bankacılıktan oluşan 3 temel stratejisi ile yenilikleri ve nişleri hedeflemektedir. 2007 den 2011 e Aktif Bank; Türk Bankaları arasında aktif büyüklük bakımından 41. sıradan 24. sıraya çıkarak, son 4 yılda en hızlı büyüyen Türk bankası olmuştur. Türkiye deki ilk «doğrudan banka» Banka bonosu ve VDMK ihraç eden ilk banka (2009 dan beri, 5.8 milyar TL nominal tutarlı banka bonosu SPK kaydına alınmıştır) Aktif Bank, PTT aracılığıyla online finansal hizmet ve ürün sunan ilk ve tek banka Ucuz Para Transferi - UPT nin mucidi. (2010 dan beri 564 milyon TL hacminde ~858,000 işlem) Şehir Bankacılığı konseptinin mucidi; 10 milyon kişiye ulaşan 17 şehir/ilçede 4 milyon ön ödemeli kart I II III (II-I)/I (III-I)/I TL 000 2006 2011 Eylül 2012 % % Aktif Büyüklüğü 66,293 2,552,810 2,996,570 3751% 4420% Toplam Kredi 45,290 1,677,786 1,965,367 3605% 4240% Özkaynak 60,250 320,861 386,156 433% 541% NPL % 0.68 0.53 0.74 Aktif Bank ın İnovasyon ve Ürünlerinin Kazandığı Uluslararası Ödüller 2011 & 2012 Finansal Dünya Girişimcilik Ödülleri - Aktif Online Finansal Ürünlerin Dağıtımında İnnovasyon Paybefore USA En iyi Gençlik/Öğrenci/Kampüs Ön ödemeli Program Ön Ödemede En İyi Tüketici Değeri Paybefore Avrupa En İnovatif Ön Ödeme Çözümü Kart ve Ödemeler Uluslararası Ödüller - Aktif38 «Parti firmalara yapılan en iyi ön ödemeli program» «USA tabanlı olmayan en iyi ön ödemeli program» VRL Finansal Ödüller - Aktif38 «En iyi ön ödemeli kart ürünü» Business Initiative Directions (BID) «Uluslararası Kalite Ödülü» LACP Vizyon Ödülleri MerComm ARC - Galaxy Ödülleri «Bankacılık» MerComm ARC - «Faaliyet Raporu» Hermes Creative Ödülleri - «Faaliyet Raporu» Payment System Magazine- «Ödeme Sistemi» Europe Business Assembly- «En İyi Şirket» TL 000 2006 Eylül 2011 Eylül 2012 Net Kar 4,699 51,047 52,045 ROA % 7.78 2.76** 2.32** ROE % 8.56 26.26** 17.97** Derecelendirme JCR (*) A(Trk) A+(Trk) Görünüm Pozitif Pozitif *Uzun Dönem Yerel Derecelendirme Notu ** Eylül Verileri yıllıklandırılmıştır 16

İletişim Teşekkür Ederiz! Finansal Kurumlar Pazarlama Bölümü +90 (212) 340 8322 financialinstitutions@aktifbank.com.tr Hazine Pazarlama Birimi +90 (212) 340 8305 hazine@aktifbank.com.tr Yasal Uyarı Tüm VDMK lar itfa olduktan sonra Fon hesaplarında kalan tutar Aktif Bank a aktarılacaktır. VDMK ların SPK tarafından kayda alınması, ihraç edilen VDMK ların SPK veya Kamuca tekeffülü anlamına gelmemektedir. Kayda alınan VDMK ların halka arz kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulabilmesi için Seri:III, No:35 sayılı "Varlık Finansman Fonlarına ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" kapsamında izahname ve sirküler düzenlenerek SPK ya başvuru yapılması gerekmektedir. 17