Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları

Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 28 Şubat 2013 Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Dokuz Aylık Özel Ara Hesap Dönemine Ait Özet Ara Dönem Konsolide Finansal Tablolar 12 Nisan 2013 Bu rapor 32 sayfa özel ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve özet konsolide finansal tablolara ilişkin açıklayıcı dipnotları ve ek bilgileri içermektedir.

Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları İçindekiler Özet Konsolide Bilanço Özet Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Özet Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Özet Konsolide Nakit Akış Tablosu Özet Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar

Özet Konsolide Finansal Tablolar ve Tamamlayıcı Notlar İÇİNDEKİLER SAYFA ÖZET KONSOLİDE ARA DÖNEM FİNANSAL DURUM TABLOSU... 1 ÖZET KONSOLİDE ARA DÖNEM KAPSAMLI GELİR TABLOSU... 3 ÖZET KONSOLİDE ARA DÖNEM ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU... 4 ÖZET KONSOLİDE ARA DÖNEM NAKİT AKIŞLARI TABLOSU... 5 ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR... 6-32 NOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 6 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 7 NOT 3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 11 NOT 4 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ... 13 NOT 5 FİNANSAL BORÇLAR... 13 NOT 6 TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR... 16 NOT 7 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR... 17 NOT 8 STOKLAR... 18 NOT 9 MADDİ DURAN VARLIKLAR... 18 NOT 10 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 19 NOT 11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 19 NOT 12 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR... 22 NOT 13 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 23 NOT 14 ÖZKAYNAKLAR... 25 NOT 15 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ... 28 NOT 16 FAALİYET GİDERLERİ... 28 NOT 17 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER... 28 NOT 18 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER... 29 NOT 19 FİNANSAL GELİRLER... 30 NOT 20 FİNANSAL GİDERLER... 30 NOT 21 HİSSE BAŞINA KAZANÇ... 30 NOT 22 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 31 NOT 23 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ... 32 NOT 24 FİNANSAL DURUM TABLOSU TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR... 32

28 Şubat 2013 Tarihi İtibarıyla Özet Ara Dönem Konsolide Finansal Durum Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) VARLIKLAR Dipnot Referansları İncelemeden Geçmemiş 28 Şubat 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Mayıs 2012 Dönen Varlıklar 96.401.909 56.090.104 Nakit ve Nakit Benzerleri 4 8.079.532 7.098.871 Ticari Alacaklar 6 47.835.050 30.888.585 İlişkili Kuruluşlardan Ticari Alacaklar 22 -- -- Diğer Ticari Alacaklar 47.835.050 30.888.585 Diğer Alacaklar 7 15.837.032 323.067 İlişkili Kuruluşlardan Diğer Alacaklar 22 15.328.609 -- Diğer Alacaklar 508.423 323.067 Stoklar 8 14.331.855 8.405.247 Diğer Dönen Varlıklar 13 10.318.440 9.374.334 Duran Varlıklar 567.626.139 525.990.213 Diğer Alacaklar 7 13.104 11.939 İlişkili Kuruluşlardan Diğer Alacaklar 22 -- -- Diğer Alacaklar 13.104 11.939 Maddi Duran Varlıklar 9 12.626.300 12.098.758 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 10 109.824.894 68.133.901 Ertelenmiş Vergi Varlığı 200.386 217.923 Diğer Duran Varlıklar 13 444.961.455 445.527.692 TOPLAM VARLIKLAR 664.028.048 582.080.317 İlişikteki notlar özel ara dönem özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1

28 Şubat 2013 Tarihi İtibarıyla Özet Ara Dönem Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) KAYNAKLAR Dipnot Referansları İncelemeden Geçmemiş 28 Şubat 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Mayıs 2012 Kısa Vadeli Yükümlülükler 299.142.885 241.639.380 Finansal Borçlar 5 102.483.607 69.463.737 Ticari Borçlar 6 106.355.076 51.085.049 İlişkili Kuruluşlara Ticari Borçlar 22 -- -- Diğer Ticari Borçlar 106.355.076 51.085.049 Diğer Borçlar 7 51.959.810 96.665.186 İlişkili Kuruluşlara Diğer Borçlar 22 4.951.289 38.733.110 Diğer Borçlar 47.008.521 57.932.076 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 190.930 -- Borç Karşılıkları 11 1.259.508 515.475 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 12 637.722 604.232 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 13 36.256.232 23.305.701 Uzun Vadeli Yükümlülükler 394.591.343 591.721.944 Finansal Borçlar 5 94.313.925 102.454.205 Ticari Borçlar 6 1.989.677 8.517.726 İlişkili Kuruluşlara Ticari Borçlar -- -- Diğer Ticari Borçlar 1.989.677 8.517.726 Diğer Borçlar 7 282.072.420 447.639.267 İlişkili Kuruluşlara Diğer Borçlar 22 278.074.013 442.907.750 Diğer Borçlar 3.998.407 4.731.517 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 12 717.628 739.597 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 13 15.497.693 32.371.149 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 693.734.228 833.361.324 ÖZKAYNAKLAR 14 (29.706.180) (251.281.007) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (29.705.375) (251.274.609) Ödenmiş Sermaye 14 13.940.422 2.788.084 Sermaye Düzeltme Farkları 14 3.827.679 3.827.679 Hisse Senedi İhraç Primleri 14 269.330.743 -- Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 14 20.795.213 20.496.264 Geçmiş Yıllar Zararı 14 (278.685.585) (242.503.347) Dönem Zararı (58.913.847) (35.883.289) Kontrol Gücü Olmayan Paylar (805) (6.398) TOPLAM KAYNAKLAR 664.028.048 582.080.317 İlişikteki notlar özel ara dönem özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2

28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 Tarihlerinde Sona Eren Dokuz Aylık Özel Ara Hesap Dönemlerine Ait Özet Konsolide Kapsamlı Gelir Tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) ESAS FAALİYETLER Dipnot Referansları İncelemeden Geçmemiş 1 Haziran 2012 28 Şubat 2013 İncelemeden Geçmemiş 1 Aralık 2012 28 Şubat 2013 İncelemeden Geçmemiş 1 Haziran 2011 29 Şubat 2012 İncelemeden Geçmemiş 1 Aralık 2011 29 Şubat 2012 Satış Gelirleri 15 222.374.264 83.949.860 141.109.054 67.549.458 Satışların Maliyeti (-) 15 (226.138.176) (82.983.341) (159.792.110) (62.599.708) BRÜT ZARAR (3.763.912) 966.519 (18.683.056) 4.949.750 Genel Yönetim Giderleri (-) 16 (17.437.302) (7.802.716) (11.346.894) (4.931.064) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 16 (6.696.374) (2.887.109) (4.486.481) (1.532.412) Diğer Faaliyet Gelirleri 18 13.272.974 1.253.558 54.320.249 20.871.880 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 18 (11.471.900) (4.646.779) (11.949.873) (1.562.864) FAALİYET ZARARI (26.096.514) (13.116.527) 7.853.945 17.795.290 Finansal Gelirler 19 1.891.004 (2.411.510) 4.168.639 2.066.501 Finansal Giderler (-) 20 (33.507.098) (10.286.690) (32.695.860) 8.596.949 VERGİ ÖNCESİ ZARAR (57.712.608) (25.814.727) (20.673.276) 28.458.740 Vergi geliri (1.195.646) (160.058) 190.083 (94.904) Dönem vergi gelir / (gideri) (1.178.109) (237.506) -- -- Ertelenmiş vergi geliri (17.537) 77.448 190.083 (94.904) DÖNEM ZARARI (58.908.254) (25.974.785) (20.483.193) 28.363.836 DİĞER KAPSAMLI GELİR / (GİDER) -- -- -- -- TOPLAM KAPSAMLI DÖNEM ZARARI (58.908.254) (25.974.785) (20.483.193) 28.363.836 Dönem Zararının Dağılımı (58.908.254) (25.974.785) (20.483.193) 28.363.836 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 5.593 (1.483) (60) (6.369) Ana Ortaklık Payları (58.913.847) (25.973.302) (20.483.133) 28.370.205 Toplam Kapsamlı Dönem Zararının Dağılımı: (58.908.254) (25.974.785) (20.483.193) 28.363.836 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 5.593 (1.483) (60) (6.369) Ana Ortaklık Payları (58.913.847) (25.973.302) (20.483.133) 28.370.205 Hisse Başına Zarar 21 (0,0463) (0,0204) (0,0735) 0,1018 İlişikteki notlar özel ara dönem özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3

28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 Tarihlerinde Sona Eren Dokuz Aylık Özel Ara Hesap Dönemlerine Ait Özet Konsolide Özkaynak Değişim Tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Sermaye Düzeltmesi Farkları Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Net Dönem Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ödenmiş Sermaye Geçmiş Yıllar Zararları Ana Ortaklık Payları Toplam Özkaynaklar 1 Haziran 2012 bakiyeleri 2.788.084 3.827.679 -- 20.496.264 (242.503.347) (35.883.289) (251.274.609) (6.398) (251.281.007) Toplam kapsamlı gelir Dönem zararı -- -- -- -- -- (58.913.847) (58.913.847) 5.593 (58.908.254) Kapsamlı gelir toplamı -- -- -- -- -- (58.913.847) (58.913.847) 5.593 (58.908.254) Özkaynaklarda kayıtlara alınan işlemler Sermaye artırımı 11.152.338 -- 269.330.743 -- -- -- 280.483.081 -- 280.483.081 Transferler -- -- -- 298.949 (36.182.238) 35.883.289 -- -- -- Toplam özkaynaklarda kayıtlara alınan işlemler 11.152.338 -- 269.330.743 298.949 (36.182.238) 35.883.289 280.483.081 -- 280.483.081 28 Şubat 2013 bakiyeleri 13.940.422 3.827.679 269.330.743 20.795.213 (278.685.585) (58.913.847) (29.705.375) (805) (29.706.180) 1 Haziran 2011 bakiyeleri 2.788.084 3.827.679 -- 20.481.855 (173.968.596) (68.520.342) (215.391.320) (3.013) (215.394.333) Toplam kapsamlı gelir Dönem zararı -- -- -- -- -- (20.483.133) (20.483.133) (60) (20.483.193) Kapsamlı gelir toplamı -- -- -- -- -- (20.483.133) (20.483.133) (60) (20.483.193) Özkaynaklarda kayıtlara alınan işlemler Transferler -- -- -- -- (68.520.342) 68.520.342 -- -- -- Toplam özkaynaklarda kayıtlara alınan işlemler -- -- -- -- (68.520.342) 68.520.342 -- -- -- 29 Şubat 2012 bakiyeleri 2.788.084 3.827.679 -- 20.481.855 (242.488.938) (20.483.133) (235.874.453) (3.073) (235.877.526) İlişikteki notlar özel ara dönem özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4

28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 Tarihlerinde Sona Eren Dokuz Aylık Özel Ara Hesap Dönemlerine Ait Özet Konsolide Nakit Akışları Tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları İncelemeden Geçmemiş 1 Haziran 2012 28 Şubat 2013 İncelemeden Geçmemiş 1 Haziran 2011 29 Şubat 2012 İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) nakit akımları Net dönem karı / (zararı) (58.908.254) (20.483.193) Düzeltmeler İtfa payı giderleri 10 27.853.728 18.676.490 Amortisman giderleri 9 2.366.201 1.799.200 UEFA Şampiyonlar Ligi gelir tahakkukları 6 (15.589.095) -- Şüpheli alacak karşılıkları 6,7 666.035 649.313 İptal edilen şüpheli alacak karşılığı 6,7 (17.461) (2.293.308) Maddi duran varlık çıkış zararları 18 1.300.692 -- Maddi olmayan duran varlık satış karları 18 (910.000) (29.300.525) Maddi olmayan duran varlık satış zararları 18 4.411.878 7.472.587 Stok değer düşüklüğü karşılıkları 8 (72.137) 355.622 Faiz gideri 20 31.481.160 8.830.172 Faiz geliri 19 (1.891.004) (4.168.639) Vergi gideri/(geliri) 1.195.646 (190.083) Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler Ticari alacaklardaki değişim (2.013.006) (7.955.235) Diğer alacaklardaki değişim (15.508.068) 39.534.257 Stoklardaki değişim (5.854.471) (3.246.311) Diğer varlıklardaki değişim (377.869) (874.969) Ticari borçlardaki değişim 48.741.978 5.084.806 Diğer borçlardaki değişim (37.828.965) 35.098.797 Borç karşılıklarındaki değişim 744.033 478.617 Diğer yükümlülüklerdeki değişim (4.401.028) 876.707 Çalışanlara sağlanan faydalardaki değişim 11.521 915.182 Ödenen vergiler (987.179) -- İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) nakit akımları (25.585.665) 51.259.487 Yatırım faaliyetleri: Maddi duran varlık satışlarından sağlanan nakit -- 150.342 Maddi duran varlık alımları 9 (4.194.435) (5.317.259) Maddi olmayan duran varlık satışlarından sağlanan nakit 4.172.562 29.299.199 Maddi olmayan duran varlık alımları 10 (80.001.351) (60.148.279) Yatırım faaliyetlerinden kullanılan net nakit (80.023.224) (36.015.997) Finansal faaliyetler: Sermaye artırımından sağlanan nakit 14 115.649.344 -- Finansal borçlardaki değişim 27.603.330 (2.728.720) Ödenen faizler (38.554.128) (11.500.224) Tahsil edilen faiz geliri 1.891.004 4.168.639 Bloke mevduattaki değişim (243.187) 8.343.413 Finansal faaliyetlerden sağlanan net nakit 106.346.363 (1.716.892) Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış 737.474 13.526.598 1 Haziran itibarıyla nakit ve nakit benzerleri 4 6.491.337 261.001 Dönem sonu itibarıyla nakit ve nakit benzerleri 4 7.228.811 13.787.599 İlişikteki notlar özel ara dönem özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5

1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi ( Şirket ya da Galatasaray Sportif bağlı ortaklıklarıyla birlikte Grup ) sporun bütün dallarıyla ilgili ticari ve sınai faaliyetlerde ve yatırımlarda bulunmak üzere 26 Kasım 1997 tarihinde kurulmuş ve faaliyetlerine 1 Ocak 1998 tarihi itibariyle başlamıştır. Şirket in kayıtlı adresi Ali Sami Yen Spor Kompleksi Türk Telekom Arena, Huzur Mahallesi 34415, Seyrantepe-İstanbul dur. Şirket ve eski ana ortağı Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi ( Galatasaray Futbol ) yönetimleri, 4 Ağustos 2006 tarihli Yönetim Kurulu kararlarıyla birleşme ön hazırlık çalışmalarını başlattıklarını açıklamışlardır. Şirket in 28 Aralık 2006 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla ise birleşme işlemlerinin tamamlanabilmesi amacıyla gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na başvurulması ve müteakip yasal işlemlerin başlatılmasına karar verilmiştir. Buna göre Şirket 29 Aralık 2006 tarihinde ilgili yerlere gerekli başvuru işlemlerini tamamlamıştır. SPK, 26 Nisan 2007 tarih ve 16/465 no lu toplantısında Şirket'in pay sahiplerine çağrıda bulunmasına müteakip yapılacak bir birleşme başvurusunun değerlendirmeye alınmasına karar vermiştir. Şirket, halka açık hisseleri temsil eden payların gönüllü çağrı yoluyla satın alınmasından sonra birleşme talebi için 2 Haziran 2010 tarihinde SPK ya başvurmuştur. SPK; 30 Temmuz 2010 tarihinde Şirket in Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) nun 451 inci, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18 ve 20 inci maddeleri ile SPK nın Seri I, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde, Şirket in Galatasaray Futbol u devralma suretiyle birleşme talebine onay vermiştir. Söz konusu birleşme işlemi Şirket in 31 Ağustos 2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaylanmış ve 7 Eylül 2010 tarihinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bağlı İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu tarafından tescil edilmiş ve 16 Eylül 2010 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıştır. 31 Ağustos 2010 tarihinde yapılan aynı toplantıda, Şirket sermayesinin 2.035.000 TL den 2.788.084 TL ye arttırılmasına ve Galatasaray Futbol un ortaklarına verilmek üzere arttırılan 753.084 TL nominal değerli payların SPK kaydına alınması için gereken işlemler tamamlanmıştır. 2 Mayıs 2012 tarihli ve 64 sayılı yönetim kurulu kararı ile Galatasaray Sportif esas sözleşmesinin 7. maddesinde 600.000.000 TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2.788.084 TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı nakden karşılanmak üzere % 400 bedelle 13.940.422 TL ye çıkarılmasına ve mevcut ortakların rüçhan haklarının, nominal değeri 1 TL olan hisse için 25 TL karşılığında primli olarak kullandırılmasına karar verilmiştir. SPK nın Anonim Ortaklıkların Sermaye Artırımı Dolayısıyla İhraç Edecekleri Payların Kayda Alınmasına İlişkin 13 Haziran 2012 tarihli ve 53/606 sayılı belge ile çıkarılmış sermayenin 2.788.084 TL den 13.940.422 TL ye arttırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilen 11.152.338 TL nominal değerli paylar 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre SPK kaydına alınmıştır. Bu artırım neticesinde Galatasaray Sportif in konsolide mali tablolarında ödenmiş sermayesi 13.940.421,90 TL ye çıkarılmış ve 269.330.743,27 TL tutarında emisyon primi özkaynaklar altında hisse senedi ihraç primi hesabında muhasebeleştirilmiştir. Söz konusu sermaye artırımının 115.649.344 TL si Galatasaray Spor Kulübü Derneği ( Kulüp ) dışındaki ortaklardan nakit olarak sağlanmış ve geriye kalan 164.833.737 TL ise Kulüp cari hesabından mahsup edilmiştir. 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle Şirket in hisselerinin yüzde 44,96 u (31 Mayıs 2012: yüzde 44,96) İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ( İMKB ) nda işlem görmektedir. Şirket in ortaklık yapısı Not 14 te sunulmuştur. Grup ta 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle 259 u lisanslı futbolcu, 25 i teknik kadro, 15 i sağlık ve 238 i de diğer personel olmak üzere toplam 537 kişi (31 Mayıs 2012: 225 i lisanslı futbolcu, 22 si teknik kadro, 18 i sağlık ve 280 i de diğer personel olmak üzere toplam 545 personel) çalışmaktadır. 6

1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) Faaliyet konusu Şirket in ana ortağı Kulüp ile Şirket arasında 1 Kasım 2000 tarihinde imzalanan Lisans Anlaşması ve müteakip tadiller uyarınca, Şirket, 30 yıl süreyle (i) Futbol takımına ilişkin tüm medya, reklam, imaj ve pazarlama haklarına ve (ii) Kulüp ile imzaladığı alt lisans anlaşması uyarınca da Galatasaray Markaları nın münhasır ticari kullanım haklarına sahiptir. Şirket, yukarıda açıklanan Lisans Anlaşması ve müteakip tadiller uyarınca Şirket e devredilen Galatasaray Markaları ve Pazarlama Hakları nın ticari kullanımı ile ilgili olarak Kulüp e 1 Haziran 2005 tarihinden itibaren ve yıllık 200.000 ABD Doları ndan az olmamak kaydıyla, Şirket in elde edeceği yıllık gelirlerinin brüt yüzde 1 i oranındaki tutarı, lisans ücreti olarak ödeyecektir. Kulüp, Şirket ile imzalamış olduğu Lisans Anlaşması nı Şirket in temerrüde düşmesi durumunda sona erdirebilir. Galatasaray Sportif, Kasım 1997 tarihinde Galatasaray Markasının Pazarlama faaliyetlerini üstlenen bir Pazarlama yönetim şirketi olarak kurulmuştur. Galatasaray Futbol ile birleşme sonrası da futbol faaliyeti de Galatasaray Sportif in ana faaliyet konusu içine girmiştir. Şirket in Bağlı Ortaklıkları nın ( Bağlı Ortaklıklar ) temel faaliyet konuları ve Şirket in iştirak oranı aşağıda gösterilmiştir: Bağlı Ortaklıklar İştirak Tutarı İştirak Oranı (%) Galatasaray Mağazacılık ve Perakendecilik A.Ş. (önceki ismi Galatasaray Pazarlama Ticaret Sanayi Anonim Şirketi) ( Galatasaray Mağazacılık ) 8.649.900 99,99 Galatasaray Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme Ticaret Anonim Şirketi Faaliyet Konusu GS logolu ürünlerin satışı ve mağazacılık Gayrimenkul alanında yatırım ve geliştirme faaliyetleri ( Galatasaray Gayrimenkul ) 209.996 99,99 Galatasaray İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi ( Galatasaray İletişim ) (*) 49.500 99,00 İletişim faaliyeti (*) Galatasaray İletişim, Galatasaray Mağazacılık ın bağlı ortaklığı olup Şirket in dolaylı iştirakidir. Şirket in bağlı ortakları Türkiye de faaliyet göstermektedir. 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla, Şirket in bağlı ortaklarının ortaklık yapılarında 31 Mayıs 2012 tarihindeki durumlarında bir değişiklik olmamıştır 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (a) Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri Grup un ilişikteki özel ara dönem konsolide özet finansal tabloları SPK nın 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Seri XI, 29 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Tebliğ in 5. Maddesine göre işletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları nı ( UMS/UFRS ) uygularlar. Ancak Tebliğ de yer alan Geçici Madde 2 ye göre Tebliğ in 5. maddesinin uygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayınlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS ler uygulanır. Bu kapsamda benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. 7

2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) (a) (b) Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri (devamı) Finansal tabloların hazırlanış tarihi itibarıyla, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden Şirket, 28 Şubat 2013 tarihinde sona eren özel ara döneme ait konsolide özet finansal tablolarını SPK nın Seri: XI No:29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde UMS/UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlamıştır. 2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu nun ( TMSK ) kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun ek 1. maddesini iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nun ( Kurum ) kurulması Bakanlar Kurulu nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde Kararname nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Dolayısıyla bu gelişme raporlama tarihi itibarıyla, bu finansal tablo dipnotunda bahsedilen Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri nde herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla özel ara dönem konsolide özet finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotların hazırlanmasında SPK Karar Organı nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan SPK Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru da belirtilen esaslar kullanılmıştır. Özel ara dönem konsolide özet finansal tablolar tarihi maliyet esası baz alınarak hazırlanmıştır. SPK nın Seri: XI No:29 sayılı tebliği uyarınca işletmeler, ara dönem finansal tablolarını UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak tam set veya özet hazırlamakta serbesttirler. Grup bu çerçevede ara dönemlerde özet konsolide finansal tablo hazırlamayı tercih etmiş, söz konusu özet konsolide finansal tablolarını SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlamıştır. Bu rapor 31 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan yılsonu tam set konsolide finansal tablolar ile birlikte okunmalıdır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının geçerli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla, ilişikteki konsolide finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama uygulanmamıştır. Şirket ve Bağlı Ortaklıkları, muhasebe kayıtlarını SPK düzenlemelerine, TTK ya, vergi mevzuatına uygun olarak tutmakta ve finansal tablolarını da buna uygun olarak hazırlamaktadırlar. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Özel ara dönem özet konsolide finansal tablolar 12 Nisan 2013 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından yayımlanmak üzere onaylanmıştır. Geçerli ve Raporlama Para Birimi Grup un geçerli ve raporlama para birimi TL dir. 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla T.C. Merkez Bankası döviz alış kurları aşağıdaki gibidir: ABD Doları 1,8050 1,8307 Avro 2,3627 2,2794 8

2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) (c) (i) (d) (i) (ii) Konsolidasyona İlişkin Esaslar 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla özel ara dönem konsolide özet finansal tablolar, Galatasaray Sportif in ve bağlı ortaklıklarının hesaplarını içermektedir. Grup un özel ara dönem konsolide özet finansal tablolarının hazırlanmasında kullanılan konsolidasyona ilişkin esaslar, 31 Mayıs 2012 tarihinde sona eren yıla ilişkin olarak hazırlanan yıllık konsolide finansal tablolarda uygulanan esaslarla tutarlıdır. Bağlı ortaklıklar 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla konsolidasyona tabi tutulan bağlı ortaklıkların etkin ortaklık ve toplam oy hakları oranları, 31 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla raporlanan oranlarla değişiklik göstermemiştir. Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Ara dönem özet konsolide finansal tabloların, Grup un 31 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık finansal tabloları ile birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Geçmiş tarihli konsolide finansal tablolarda yapılan sınıflandırmalar Şirket, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükler altında muhasebeleştirilen 3.260.293 TL tutarında tahakkuk etmiş ancak vadesi gelmemiş futbolcu borçlarını cari dönem muhasebeleştirilmesiyle tutarlı olması açısından diğer kısa vadeli yükümlülükler hesabına sınıflamıştır. Özet konsolide nakit akış tablosunda karşılaştırma dönemi olan 29 Şubat 2012 tarihli özet konsolide nakit akış tablosunda gerektiğinde cari dönemle tutarlı olması açısından sınıflandırmalar yapılmıştır. Muhasebe Politikalarında Değişiklikler Grup un özel ara dönem konsolide özet finansal tablolarının hazırlanmasında kullanılan muhasebe politikaları 31 Mayıs 2012 tarihinde sona eren yıla ilişkin olarak hazırlanan yıllık konsolide finansal tablolarda uygulanan muhasebe politikalarıyla tutarlıdır. (iii) 28 Şubat 2013 İtibarıyla Yeni ve Henüz Yürürlükte Olmayan Standartlar ve Yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla henüz geçerli olmayıp bu özel ara dönem konsolide özet finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. Grup, 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan standart ve yorumların erken uygulanmasını planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir. 9

2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) (e) İşletmenin Sürekliliği 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle bağlı ortaklıkların ve bireysel olarak Şirket in yasal kayıtlı sermayesi ve özkaynaklarının durumu aşağıdaki gibidir: 28 Şubat 2013 Kayıtlı Sermaye Özkaynaklar Galatasaray Sportif 13.940.422 (24.686.961) Galatasaray Mağazacılık 8.650.000 12.698.130 Galatasaray Gayrimenkul 210.00 (3.666.571) Galatasaray İletişim 50.000 (1.167.744) Şirket in 28 Şubat 2013 tarihli mali tabloları itibariyle TTK nin 376. maddesi karşısındaki durumu ise aşağıdaki gibidir; 28 Şubat 2013 Değerleme Raporu Sonucuna Göre Oluşan Fon Lisans Sözleşmeleri 593.146.800 Maddi olmayan duran varlıklar değerleme farkları 212.483.421 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle yasal özkaynaklar (24.686.961) Değerleme Raporu Sonucuna Göre Ulaşılan Özermaye (pozitif) 780.943.260 Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi karşısında Teknik İflas durumunu tespit etmek amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği yasal bilanço hazırlamıştır. 10 Mart 2011 tarihi itibarıyla bağımsız profesyonel değerleme şirketince değer tespitine tabi tutulan maddi olmayan duran varlıkların değeri 322.264.775 TL (146.730.763 Avro) ve 11 Haziran 2012 tarihinde Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan raporun sonuç bölümünde Şirket in taraf olduğu Lisans Sözleşmesi çerçevesinde 2029-2030 dönemi sonuna kadar tahmin edilen ve sözleşme kapsamındaki yayın hakkı gelirleri, UEFA performans gelirleri, sponsorluk, isim hakkı ve reklam gelirlerinden elde edeceği nakit akışlarının %11,70 indirgeme oranı ile bugünkü değeri 975 milyon ABD Doları (1.784.932.500 TL) olarak tespit edilmiştir. Rapora konu edilen ve lisans ile doğrudan bağlantılı olan sponsorluk, isim hakkı ve reklam gelirlerinden elde edeceği nakit akışlarının %11,70 indirgeme oranı ile bugünkü değeri 324 milyon ABD Doları (593.146.800 TL) yukarıda bahsedilen yasal bilanço hazırlanmasında dikkate alınmıştır. Buna göre maddi olmayan duran varlıkların 10 Mart 2011 tarihindeki 322.264.775 TL tutarındaki değeri ile 28 Şubat 2013 tarihindeki 109.781.354 TL tutarındaki kayıtlı değerleri arasındaki 212.483.421 TL tutarındaki değer artışı ve 11 Haziran 2012 tarihinde Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan raporuna konu sözleşmelerden kaynaklanan 593.146.800 TL tutarındaki değer artışı özkaynaklar üzerinde yansıtılınca özkaynakların değeri pozitif 780.943.260 TL olmaktadır. Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi tutulduğunda aynı maddede öngörülen tedbirleri almasına gerek olmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, Şirket yönetimi gelirlerin artırılması yönünde önlemler almaya başlamıştır. Bu kapsamda Şirket, Galatasaray Spor Kulübü Derneği ile Ali Sami Yen Spor Kompleksi Türk Telekom Arena Stadı VIP koltuk ve locaların pazarlama hakları ve gelirlerinin Şirket e devri için anlaşma yapmıştır. Bu vesileyle 2014-2030 yılları arasında ilgili VIP koltuk ve loca pazarlama hak ve gelirlerinin Şirket mali tablolarında olumlu etki yaratması hedeflenmektedir. Ayrıca Şirket, SPK tarafından 12 Şubat 2013 tarihinde açıklanan ilke kararına uygun olarak nakit sermaye artışı çalışmalarını sürdürmektedir. Bu önlemlerin yanı sıra, Şirket'in ana ortağı durumunda olan Galatasaray Spor Kulübü Derneği, Şirket'in mali yapısının güçlenmesi, mevcut olan ticari ve ticari olmayan borçlarını ödemekte herhangi bir güçlükle karşılaşmaması ve ödemelerini zamanında gerçekleştirmesi için Şirket'e gerekli kaynak ve desteğin sağlanacağını 26 Ocak 2012 tarihli destek mektubu ile taahhüt etmiştir. 10

3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Raporlanabilir bölümler, Grup un üst yönetimi tarafından stratejik kararların alınmasında ve performans takibi amacıyla, futbol ve sponsorluk faaliyetleri Futbol Faaliyeti olarak, store mağazacılık faaliyetleri Mağazacılık olarak ve iletişim ve stad pazarlama faaliyetleri de Diğer bölümü olarak izlenmektedir. Raporlanabilir bölümlerin performansları, faiz ve vergi öncesi kar olarak takip edilmektedir. Bölüm Varlıkları: Futbol Faaliyeti 634.834.171 567.633.250 Mağazacılık 40.639.059 24.885.351 Diğer 1.807.850 1.167.453 Toplam 677.281.080 593.686.054 Eksi: İştirakler 8.909.396 8.909.396 Bölümler arası düzeltmeler ve sınıflandırmalar 4.343.636 2.696.341 Konsolide finansal tablolara göre toplam varlıklar 664.028.048 582.080.317 Bölüm Yükümlülükleri: Futbol Faaliyeti 659.022.390 810.565.993 Mağazacılık 32.544.018 20.550.646 Diğer 6.511.456 4.930.937 Toplam 698.077.864 836.047.576 Eksi: Bölümler arası düzeltmeler ve sınıflandırmalar 4.343.636 2.686.252 Konsolide finansal tablolara göre toplam yükümlülükler 693.734.228 833.361.324 11

3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (devamı) 1 Haziran 2012-28 Şubat 2013 Futbol Faaliyeti Mağazacılık Diğer Bölümlerarası Düzeltme Toplam Gelirler 172.419.669 48.305.136 5.702.366 (4.052.907) 222.374.264 Satışların Maliyeti (191.254.472) (30.136.139) (5.264.792) 517.227 (226.138.176) Brüt Faaliyet Karı / (Zararı) (18.834.803) 18.168.997 437.574 (3.535.680) (3.763.912) Genel Yönetim Giderleri (13.538.633) (2.657.684) (1.295.402) 54.417 (17.437.302) Satış, Pazarlama Ve Dağıtım Giderleri -- (10.096.363) -- 3.399.989 (6.696.374) Diğer Faaliyet Geliri/(Gideri)- Net 2.068.201 (344.516) (3.885) 81.274 1.801.074 Faaliyet Karı / (Zararı) (30.305.235) 5.070.434 (861.713) -- (26.096.514) 1 Haziran 2011-29 Şubat 2012 Futbol Faaliyeti Mağazacılık Diğer Bölümlerarası Düzeltme Toplam Gelirler 121.595.402 18.455.475 2.557.286 (1.499.109) 141.109.054 Satışların Maliyeti (146.016.105) (11.743.619) (2.032.386) -- (159.792.110) Brüt Faaliyet Karı / (Zararı) (24.420.703) 6.711.856 524.900 (1.499.109) (18.683.056) Genel Yönetim Giderleri (8.584.257) (2.205.174) (1.050.877) 493.414 (11.346.894) Satış, Pazarlama Ve Dağıtım Giderleri (280.082) (5.212.944) -- 1.006.545 (4.486.481) Diğer Faaliyet Geliri/(Gideri)- Net 41.856.773 464.639 49.814 (850) 42.370.376 Faaliyet Karı / (Zararı) 8.571.731 (241.623) (476.163) -- 7.853.945 12

4 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Kasa 33.222 62.943 Banka 7.299.267 6.179.684 - TL vadesiz mevduat 567.945 577.044 - TL vadeli mevduat 201.122 1.954.316 - Döviz vadesiz mevduat 897.403 102.028 - Döviz vadeli mevduat 5.632.797 3.546.296 Diğer hazır değerler 747.043 856.244 Nakit ve nakit benzerleri 8.079.532 7.098.871 Bloke tutar (TL karşılıkları) (*) (850.721) (607.534) Nakit akım tablosuna baz tutarlar 7.228.811 6.491.337 (*) 28 Şubat 2013 tarihi itibari ile bloke mevduat, 738.958 TL tutarında kredi kartı slipleri ve 111.763 TL tutarında diğer blokelerden oluşmaktadır (31 Mayıs 2012: 607.534 TL tutarında kredi kartı slipleri). 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle vadeli mevduat detayı aşağıdaki gibidir: Para Birimi Faiz oranı (%) Vade 28 Şubat 2013 ABD Doları 0,75 Mart 2013 5.555.790 Avro 0,75 Nisan 2013 77.007 TL 4,50-6,00 Mart 2013 201.122 5.833.919 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle vadeli mevduat detayı aşağıdaki gibidir: Para Birimi Faiz Oranı (%) Vade 31 Mayıs 2012 ABD Doları 3,00 Haziran 2012 151.232 Avro 1,00-2,50 Haziran 2012 3.395.064 TL 8,00-10,00 Haziran 2012 1.954.316 5.500.612 5 FİNANSAL BORÇLAR 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla finansal borçlar aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli finansal borçlar Kısa vadeli banka kredileri 61.530.200 24.268.316 Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları 40.953.407 45.195.421 102.483.607 69.463.737 Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli banka kredileri 94.313.925 102.454.205 94.313.925 102.454.205 13

5 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla finansal borçların detayı aşağıdaki gibidir: Teminat durumu Para Birimi Vade Tarihi Nominal Faiz oranı (%) Anapara (orijinal para birimi) Defter değeri (orijinal para birimi) Defter değeri (TL) Anapara (orijinal para birimi) Defter değeri (orijinal para birimi) Defter değeri (TL) Denizbank (i) Teminatlı ABD Doları 2012-2016 8,75 43.761.913 45.490.850 82.110.984 54.702.383 58.115.718 106.392.445 Denizbank (iv) Teminatlı ABD Doları 2012-2016 6,50-7,95 24.083.852 24.604.226 44.410.629 1.393.352 1.564.766 2.864.618 Denizbank (ii) Teminatlı ABD Doları 2013 6,50 20.000.000 20.209.031 36.477.301 -- -- -- Denizbank (iii) Teminatlı Avro 2012-2016 8,50 11.000.000 11.592.835 27.390.392 12.500.000 12.820.227 29.222.425 Tekstilbank (v) Teminatlı ABD Doları 2013 5,50 3.500.000 3.550.264 6.408.226 -- -- -- Denizbank (iv) Teminatlı ABD Doları 2012 7,50 -- -- -- 10.000.000 10.096.250 18.483.205 Halkbank (vii) Teminatlı ABD Doları 2012 8,50 -- -- -- 3.355.872 3.765.293 6.893.122 Anadolubank (vi) Teminatlı ABD Doları 2012 5,50-6,60 -- -- -- 2.500.000 2.595.288 4.751.193 Denizbank (iv) Teminatlı ABD Doları 2012 7,00 -- -- -- 1.666.666 1.808.562 3.310.934 196.797.532 171.917.942 14

5 FİNANSAL BORÇLAR (devamı) (i) (ii) Galatasaray Sportif ve Galatasaray Futbol müşterek borçlu, Galatasaray Spor Kulübü Derneği de müteselsil kefil olarak 17 Şubat 2010 tarihinde Denizbank A.Ş. (Aracı Banka ve Kredi vekili), Şekerbank T.A.Ş., Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası, T. Halk Bankası A.Ş. Bahreyn Şubesi ve Demir-Halk Bank NV ile kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi sözleşmesine göre, 1. Dilim 46.200.000 ABD Doları ve 2. Dilim 23.800.000 ABD Doları olmak üzere 70.000.000 ABD Doları kredi limiti tahsis edilmiştir. Şirket in, bu limite istinaden 28 Şubat 2013 itibariyle toplam 43.761.913 ABD Doları (31 Mayıs 2012: 54.702.383 ABD Doları) tutarında anapara kredi borcu mevcuttur. Bu kredi için aşağıdaki temlik, teminat ve ipotekler verilmiştir: 43.400.000 Amerikan Doları (31 Mayıs 2012: 46.900.000 ABD Doları) tutarında naklen yayın gelirleri, 9.000.000 Amerikan Doları (31 Mayıs 2012: 18.000.000 ABD Doları) tutarında sponsorluk gelirleri ve 23.045.692 Amerikan Doları (31 Mayıs 2012: 26.000.000 ABD Doları) tutarında isim hakkı gelirleri temlik olarak verilmiştir. Kulüp ün sahip olduğu Galatasaray Sportif in B grubu hisselerinin 290.965 adedi Denizbank liderliğindeki konsorsiyum bankalarına rehin verilmiş ve Dernek in sahip olduğu Riva arazisi üzerinde 2. ve 3. dereceden 98.464.285 ABD Doları tutarında ipotek tesis edilmiştir. Grup un Denizbank tan kullandığı krediye istinaden, Kulüp ün sahip olduğu Riva Arazisi üzerinde 54.000.000 TL tutarında ipotek mevcuttur ve isim hakkı gelirleri 20.000.000 ABD Doları tutarında alacak temliki bulunmaktadır. Ek olarak Kulüp tarafından verilmiş olan 12.000.000 ABD Doları tutarında kefalet mevcuttur. (iii) Grup un Denizbank tan alınan krediye istinaden, sponsorluk ve isim hakkı gelirleri üzerinde 14.699.559 Avro tutarında alacak temliki bulunmaktadır. (iv) (v) (vi) 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle, Galatasaray Sportif in, Denizbank tan kullanmış olduğu diğer kredilere istinaden: Kulüp ün sahip olduğu Mecidiyeköy arazisi üzerinde 27.000.000 TL ve 20.000.000 ABD Doları tutarında ve Kulüp ün sahip olduğu Riva arazisi 21.600.000 TL ipotek tesis edilmiştir. Sponsorluk gelirlerinin 4.278.000 ABD Doları tutarındaki kısmını temlik etmiştir. Kulüp tarafından verilmiş olan 10.000.000 TL tutarında kefalet mevcuttur. 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle, Galatasaray Sportif, Tekstilbank tan kullanmış olduğu 3.500.000 ABD Doları tutarında kredi anapara borcu mevcut olup Galatasaray Sportif Yönetim Kurulu üyesi tarafından ilgili bankada mevduat olarak tutulan 3.500.000 ABD Doları nakit karşılığında kullanılmıştır. 31 Mayıs 2012 itibariyle Anadolubank tan kullanılan kısa vadeli kredinin toplam kalan anapara tutarı olan 1.000.000 ABD Doları ve yine Anadolu Bank tan kullanılan kısa vadeli toplam kalan anapara tutarı 1.500.000 ABD Dolar bakiyeli krediler için 1.000.000 ABD Doları tutarında teminat senedi verilmiş ve Galatasaray Sportif Yönetim Kurulu Başkanı tarafından ilgili bankada mevduat olarak tutulan 1.500.000 ABD Doları nakit karşılığında kullanılmıştır. 28 Şubat 2013 itibariyle ilgili kredi ödenerek kapanmış ve teminatlar çözülmüştür. (vii) 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Halkbank tan kullanılan kısa vadeli kredinin kalan toplam anapara tutarı olan 3.355.872 ABD Doları için toplam 4.500.000 ABD Doları teminat senedi verilmiştir. İlgili kredi 28 Şubat 2013 tarihi itibariyle ödenerek kapanmış ve teminatlar çözülmüştür. 15

6 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 6.1 Ticari alacaklar Kısa vadeli ticari alacaklar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacakların detayı aşağıdaki gibidir: Vadesi gelmemiş çekler ve alacak senetleri 19.859.841 21.770.112 UEFA Şampiyonlar Ligi gelir tahakkukları 15.589.095 -- Müşteri cari hesapları 12.386.114 9.118.473 Şüpheli ticari alacaklar 3.345.341 2.689.705 Şüpheli ticari alacak karşılığı (-) (3.345.341) (2.689.705) 47.835.050 30.888.585 Şüpheli ticari alacak karşılığının 28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 28 Şubat 2013 29 Şubat 2012 Açılış bakiyesi (1 Haziran) 2.689.705 2.341.770 Dönem içinde ayrılan karşılıklar 666.035 341.784 İptal edilen karşılıklar ve tahsilatlar (17.461) -- Kur değişimi etkisi 7.062 (9.589) Kapanış bakiyesi 3.345.341 2.673.965 6.2 Ticari borçlar Kısa vadeli ticari borçlar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari borçların detayı aşağıdaki gibidir: Oyuncu transferlerinden kaynaklanan borçlar 42.452.681 21.398.812 Satıcı cari hesapları 48.693.058 22.459.107 Borç senetleri 15.209.337 5.396.430 Diğer ticari borçlar -- 1.830.700 106.355.076 51.085.049 Uzun vadeli ticari borçlar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla uzun vadeli ticari borçların detayı aşağıdaki gibidir: Oyuncu transferlerinden kaynaklanan borçlar 1.989.677 3.796.944 Borç senetleri -- 4.720.782 1.989.677 8.517.726 16

7 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR 7.1 Diğer alacaklar Kısa vadeli diğer alacaklar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla kısa vadeli diğer alacakların detayı aşağıdaki gibidir: İlişkili kuruluşlardan diğer alacaklar (Dipnot:22) 15.328.609 -- Sözleşmesi feshedilen futbolculardan alacaklar 317.467 307.529 Diğer çeşitli alacaklar 233.826 108.694 İade KDV alacakları 223.371 164.173 Personelden alacaklar 51.226 50.200 Şüpheli diğer alacaklar için karşılıklar (-) (317.467) (307.529) 15.837.032 323.067 Diğer şüpheli alacak karşılığının 28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 28 Şubat 2013 29 Şubat 2012 Açılış bakiyesi (1 Haziran) 307.529 2.293.308 Dönem içinde ayrılan karşılıklar -- 307.529 İptal edilen karşılıklar ve tahsilatlar -- (2.293.308) Kur değişimi etkisi 9.938 -- Kapanış bakiyesi 317.467 307.529 Uzun vadeli diğer alacaklar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla uzun vadeli diğer alacakların detayı aşağıdaki gibidir: Verilen depozito ve teminatlar 13.104 11.939 13.104 11.939 7.2 Diğer borçlar Kısa vadeli diğer borçlar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla kısa vadeli diğer borçların detayı aşağıdaki gibidir: Ödenecek futbolcu ve teknik kadro borçları 24.929.948 37.697.482 Geçmiş dönemlere ait taksitlendirilmiş vergi borçları 17.741.672 14.064.624 İlişkili kuruluşlara diğer borçlar (Dipnot:22) 4.951.289 38.733.110 Ödenecek vergi ve fonlar 2.517.598 3.603.000 Vergi barışı borçları (*) 1.199.874 1.435.955 Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 381.954 276.555 Personele borçlar 228.359 44.094 Sözleşmesi feshedilen futbolculara borçlar -- 806.334 Diğer çeşitli borçlar 9.116 4.032 51.959.810 96.665.186 17

7 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR (devamı) Uzun vadeli diğer borçlar 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla uzun vadeli diğer borçların detayı aşağıdaki gibidir: İlişkili Kuruluşlara diğer borçlar (Dipnot 13 ve 22) 278.074.013 442.907.750 Vergi barışı borçları (*) 3.998.407 4.731.517 282.072.420 447.639.267 (*) 6111 sayılı Kanun 25 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Grup yönetimi, söz konusu kanun kapsamında tanınan olanaklardan, bu kanunun başvuru süresi içinde KDV de matrah artırımı başta olmak üzere ihtilaflı konular da dahil olmak üzere yararlanmak için başvurmuştur. İlgili Kanun uyarınca, 2006 2009 yılları arasında matrah artırımında bulunulan dönem ve vergilere ilişkin ileride herhangi bir tarhiyatta bulunulamayacaktır. Kanunun sağladığı imkanlar dahilinde 36 ay vade ile ödenmesi planlanan ilave vergilerin kanun kapsamında hesaplanan vade farkları dahil olmak gerekli hesaplamalar yapılmış ve gerekli başvurular yapıldıktan sonra ilgili hükümler konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilmiştir. 8 STOKLAR 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir: Ticari mallar 15.001.542 9.147.071 Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) (669.687) (741.824) 14.331.855 8.405.247 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla stoklar üzerindeki toplam sigorta bedeli 3.570.000 TL dir (31 Mayıs 2012: 10.850.000 TL). Stok değer düşüklüğü karşılığının 28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 tarihlerinde sona eren dokuzar aylık özel ara hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 28 Şubat 2013 29 Şubat 2012 Açılış bakiyesi (1 Haziran) 741.824 339.561 Dönem gideri -- 355.622 İptaller (-) (72.137) -- Kapanış bakiyesi 669.687 695.183 9 MADDİ DURAN VARLIKLAR Maddi duran varlıkların 28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 tarihlerinde sona eren dokuzar aylık özel ara hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 28 Şubat 2013 29 Şubat 2012 1 Haziran itibarıyla net kayıtlı değer 12.098.758 8.753.618 Girişler 4.194.435 5.317.259 Çıkışlar (1.300.692) (150.342) Cari dönem amortisman giderleri (2.366.201) (1.799.200) Dönem sonu itibarıyla net kayıtlı değer 12.626.300 12.121.335 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla maddi duran varlıklara ilişkin sigorta tutarı 10.478.197 TL dir (31 Mayıs 2012: 10.912.593 TL). 18

10 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Maddi olmayan duran varlıkların 28 Şubat 2013 ve 29 Şubat 2012 tarihlerinde sona eren ara hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 28 Şubat 2013 29 Şubat 2012 1 Haziran itibarıyla net kayıtlı değer 68.133.901 42.687.968 Girişler 80.001.351 60.148.279 Çıkışlar (10.456.630) (7.846.887) Cari dönem itfa giderleri (27.853.728) (18.676.490) Dönem sonu itibarıyla net kayıtlı değer 109.824.894 76.312.870 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla maddi olmayan duran varlık olarak sınıflandırılan futbolcu lisanslarına ilişkin sigorta tutarı 103.280.869 Avro dur (31 Mayıs 2012: 115.000.000 Avro). 11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 11.1 Hukuki konular Davalar Grup, aleyhine eski çalışanlar tarafından açılan iş davaları ve diğer muhtelif davalar için Grup yönetiminin avukatlardan aldığı görüş doğrultusunda yaptığı değerlendirme sonrasında konsolide mali tablolara 724.588 TL tutarında karşılık ayırmıştır (31 Mayıs 2012: 515.475 TL). Trabzonspor Sportif Yatırım Futbol A.Ş. tarafından Şirket aleyhine, Burak Yılmaz ve Engin Baytar transferlerine istinaden 1.087.500 Avro tutarında KDV alacağı olduğu iddiasına ilişkin olarak 2.481.376 TL talepli, ilamsız icra takibi yapılmıştır. İcra takibine itiraz edilerek durdurulmuştur. Şirket yönetimi ve avukatları, haksız ve konuyla ilgili 55 no'lu KDV Genel Tebliği'ne aykırı olduğunu düşündüğü bu takibe yasal süresi içerisinde itiraz etmiştir. Bahse konu ihtilaf, yargıya taşınmıştır. Konuyla ilgili konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. Galatasaray Sportif A.Ş. hisselerine yatırım yapan bazı yatırımcılar tarafından 21 Kasım 2012 tarihinde İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 21 Aralık 2011, 11 Ocak 2012, 23 Ocak 2012, 9 Şubat 2012, 10 Şubat 2012, 19 Nisan 2012 ve 26 Nisan 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının ve kararlara konu hasılat paylaşım mutabakatı, hasılat paylaşım sözleşmesi, koltuk devri, pazarlama gelir devrine dair tüm sözleşmeler ve ilgili tüm işlemlerin, birleşme ile ortadan kalkan Galatasaray Futbol un bu konulardaki tüm Yönetim Kurulu kararları ve işlemlerinin geçersizliğinin tespiti ve/veya iptali ile Türk Telekom Arena Stadyumu gişe gelirleri ile izletme ve pazarlama hak sahipliğinin hüküm altına alınması talepli dava açılmıştır. Dava ile ilgili süreç devam etmektedir. Galatasaray Sportif hisselerine yatırım yapan bazı yatırımcılar tarafından 26 Aralık 2012 tarihinde İstanbul 29. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ve 24 Aralık 2012 tarihinde İstanbul 44. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 1) Kanun hükümlerine, dürüstlük kuralına, ortaklar arasında eşitlik prensibine ve Şirket ana sözleşmesine aykırı olan kararlara konu hasılat paylaşım mutabakatı, hasılat paylaşım sözleşmesi, koltuk devri, pazarlama gelir devrine dair tüm sözleşmeler ve ilgili tüm işlemlerin stad gelirlerinin %90'a %10 oranında (dava dilekçesinde %90 a %15 olarak belirtilmiştir) paylaşımı kararlarının yokluğunun tespiti ve/veya iptali, 2) Kanun hükümlerine, dürüstlük kuralına, ortaklar arasında eşitlik prensibine ve şirket ana sözleşmesine aykırı olan 16 yıllığına (dava dilekçesinde 15 yıl olarak belirtilmiştir) 442.907.750 TL'ye satın alınması kararının yokluğunun tespit ve/veya iptali, 3) 30 Ekim 2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının ibrası kararlarının iptali, 4) Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi talepli davalar açılmıştır. Dava ile ilgili süreç devam etmektedir. 19

11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) 11.1 Hukuki konular (devamı) Diğer Şirket, geçmiş tarihli konsolide finansal tablolarında futbolcu sözleşmelerine ilişkin bonservis bedellerini TMS 38 gereğince finansal tablolarında maliyet yöntemi ile muhasebeleştirmek yerine yeniden değerleme yöntemi ile muhasebeleştirdiğinden, Sermaye Piyasası Karar Organı nın 12 Şubat 2013 tarih ve 5/144 sayılı kararı ile Şirket e 369.834 TL tutarında idari para cezası verilmiştir. Grup ilk defa 30 Kasım 2011 tarihli konsolide finansal tablolarını hazırlarken ve daha sonraki dönemlerde TMS 38 de yeniden değerleme yönteminin uygun olmadığına karar vermiş ve muhasebe politikası olarak TMS 38 de yer alan değerleme yöntemlerinden maliyet yöntemine göre muhasebeleştirme yöntemini benimsemiş ve geçmiş tarihli konsolide finansal tablolarını TMS 8 Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklikler ve hatalar standardına göre geriye dönük olarak düzeltmiştir. Şirket e, 2007-2010 dönemi içerisinde toplam dokuz farklı özel durumun Sermaye Piyasası Kurulu nun Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğlerinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde açıklanmaması gerekçesiyle Sermaye Piyasası Karar Organı nın 12 Şubat 2013 tarih ve 5/165 sayılı kararı ile 343.392 TL tutarında idari para cezası verilmiştir. Şirket, ilgili kanun maddesi gereğince yüzde yirmibeş indirimli ödeme hakkını kullanarak ara dönem özet konsolide finansal tablolarda 534.920 TL tutarında karşılık ayırmış, bu tutarı da rapor tarihi itibariyle ödemiştir. 11.2 Şarta bağlı varlık ve yükümlülükler Şarta bağlı futbolcu yükümlülükleri Şirket in, maddi olmayan duran varlık olarak sınıflandırdığı futbolcu lisansları ile ilgili olarak, mevcut futbolcu transfer sözleşmeleri uyarınca, futbolculara ilerleyen sezonlarda ödenecek futbolcu yükümlülükleri aşağıdaki gibi olup Şirket tarafından bilanço dışı yükümlülük olarak izlenmektedir. 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla futbol sezonu bazında şarta bağlı futbolcu yükümlülükleri aşağıdaki gibidir; 2012-2013 futbol sezonu 30.881.621 63.827.684 2013-2014 futbol sezonu 97.023.233 43.481.764 2014-2015 futbol sezonu 49.200.000 20.062.810 2015-2016 futbol sezonu 43.107.250 10.713.180 2016-2017 futbol sezonu 3.307.780 -- 223.519.884 138.085.438 20

11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) 11.2 Şarta bağlı varlık ve yükümlülükler (devamı) Grup un 28 Şubat 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihleri itibarıyla vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler ( TRİ ) ler aşağıdaki gibidir: Teminat, Rehin ve İpotekler Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı 214.840.035 222.479.176 Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- 214.840.035 222.479.176 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla Grup un kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ lerin detayı aşağıdaki gibidir; Kime Verildiği Teminat Cinsi Teminat Tutarı Para Birimi Tutar (TL) Denizbank Temlik 43.400.000 ABD Doları 78.337.000 Denizbank Temlik 23.045.692 ABD Doları 41.597.474 Denizbank Temlik 20.000.000 ABD Doları 36.100.000 Denizbank Temlik 14.699.559 Avro 34.730.648 Denizbank Temlik 9.000.000 ABD Doları 16.245.000 Denizbank Temlik 4.278.000 ABD Doları 7.721.790 Multi Türkmall A.Ş. Teminat Mektubu 16.920 Avro 39.977 Edip Uluslararası Gayr.A.Ş. Teminat Mektubu 15.672 Avro 37.028 Metrosite İnşaat A.Ş. Teminat Mektubu 17.240 ABD Doları 31.118 Toplam 214.840.035 28 Şubat 2013 tarihi itibarıyla Grup dışından Grup adına verilmiş olan TRİ lerin detayı aşağıdaki gibidir: Kime Verildiği Teminat Veren Teminat Cinsi Teminat Tutarı Para Birimi Tutar (TL) Denizbank-Şekerbank-Bank Pozitif-Demir-Halkbank- Halkbank Kulüp İpotek 98.400.000 ABD Doları 177.612.000 Denizbank Kulüp İpotek 102.600.000 Türk Lirası 102.600.000 Denizbank Kulüp İpotek 20.000.000 ABD Doları 36.100.000 Denizbank Kulüp Kefalet 12.000.000 ABD Doları 21.660.000 Denizbank Kulüp Kefalet 10.000.000 Türk Lirası 10.000.000 Tekstilbank Yönetim Kurulu Üyesi Nakit Blokaj 3.500.000 ABD Doları 6.317.500 Toplam 478.392.570 Kulüp ün sahip olduğu Galatasaray Sportif in B grubu hisselerinin 290.965 adedi Denizbank liderliğindeki konsorsiyum bankalarına rehin verilmiştir. 21