ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU İÇİNDEKİLER 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4. Genel Kurul Toplantıları 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları 6. Kâr Payı Hakkı 7. Payların Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 10. Faaliyet Raporu BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 13. İnsan Kaynakları Politikası 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 19. Şirketin Stratejik Hedefleri 20. Mali Haklar 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de ( Şirket ) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı. Bu kapsamda, 2012 yılında Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri paralelinde ana sözleşme revize edilerek 2011 yılına ait Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunuldu. Genel Kurul öncesinde Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişlerine bilgilendirme dokümanında yer verildi. Bilgilendirme dokümanı Genel Kurul toplantısından 4 hafta önce KAP ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla kamuoyu ile paylaşıldı. 2011 yılına ait Genel Kurul öncesi bağımsız üye adaylarından bağımsızlıklarına ilişkin beyan yazısı alındı. Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.6.2 iki kapsamında Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası yazılı hale getirildi ve Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.11 kapsamında Bağış ve Yardım Politikası yazılı hale getirildi ve Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.5.2 kapsamında Kurumsal Yönetim Komitesi nin ve Denetim Komitesi nin Çalışma Esasları yazılı hale getirildi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla kamuoyunun bilgisine sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri maddeleri 4.1.1, 4.2.3 ve 4.2.4 kapsamında, 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla faaliyetlerine başladı. Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi, Politika & Prosedürü hazırlandı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. adına Kurumsal Risk Yönetimi Projesi başlatılması için çalışmalara başlandı. Kurumsal Yönetim İlkeleri maddeleri 4.5.1 ve 4.5.12 kapsamında, Riskin Erken Saptanması Komitesi nin kurulması için hazırlıklar yapıldı. 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile komite kuruldu ve komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Zorlu Enerji Grubu, enerji sektöründe 2011 yılında sürdürülebilirlik raporlaması yapan ilk şirket olmuş, 2012 de yayımlanan 2 nci Sürdürülebilirlik Raporu, sektörün GRI A seviyesinde onaylanan ilk raporu olma başarısını göstermiştir. Rapor aynı zamanda dünyadaki enerji şirketlerinin hazırladığı GRI A seviyesindeki 24 rapordan biri olmuştur. Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP Karbon Saydamlık Projesi ne katılan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan ilk enerji şirketi olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği ödülünü kazanmış, karbon saydamlık performansıyla 2012 yılında Türkiye Liderleri sıralamasında 4. olmuştur.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir ve Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. hükümleri esas sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır. Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Bölüm Direktörü : Figen Çevik Bölüm Müdürü : Başak Dalga Adres : Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zorlu Plaza 34310 Avcılar/ İstanbul Telefon : (212) 456 23 00 E-posta : yatirimci@zoren.com.tr 2012 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır: Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 4 adet konferansa iştirak edilmiştir. Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 70 adet birebir görüşme yapılmıştır. Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 80 e yakın soru ve telefon ile yaklaşık 90 soru gelmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2012 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talepleri ulaşmıştır. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2012 dönemi içerisinde kullanılan araçlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi olmuştur. Şirketin internet sitesinde, pay sahipliği haklarının en önemlileri arasında yer alan bilgi alma hakkının en üst seviyede gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde internet sitesi için öngörülen bilgilerin tamamına yer vermiştir. İnternet sitesinin güncellenmesi ve takibi Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü nün sorumluluğundadır. Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak

incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. şeklinde olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Toplantıları Şirket in 2011 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 31.05.2012 tarihinde saat 14:00 de, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Sicil Gazetesi nin 10.05.2012 tarih ve 8065 sayılı nüshasında ve 10.05.2012 tarihli Dünya Gazetesi ile 10.05.2012 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve ayrıca Şirket in internet sitesi www.zoren.com.tr adresinde ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve gündeminin bildirilmesi suretiyle uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla Türkiye'nin yüksek tirajlı iki gazetesine ilan verilmiş ve Şirket internet sitesinden, ilan dahil olmak üzere, Genel Kurula ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmıştır. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme, SPK düzenlemeleri kapsamında hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket in internet sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır. Genel Kurul öncesinde pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır. Şirket in toplam 281.665.350 TL lik sermayesine tekabül eden 28.166.535.000 adet hisseden 183.161.887,43 TL lik sermayeye karşılık 18.316.188.743 adet hisse asaleten 72.038,00 TL lik sermayeye karşılık 7.203.800 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Menfaat sahipleri ve medyanın Genel Kurul a katılımına ilişkin esas sözleşmede bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak önceden Şirketin bilgilendirilmesi kaydı ile katılım mümkün kılınmaktadır. Şirketin 2011 yılına ait Genel Kurul toplantısına pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket e yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. 2011 faaliyet yılı içinde Mehmet Zorlu Vakfı ve çeşitli eğitim kurumlarına yapılan 3.217.336 TL tutarındaki bağışlar Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde hazırlanmış bulunan Şirket Bağış ve Yardım Politikası da ayrı bir gündem maddesi olarak 2011 yılına ait Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket in internet sitesinde Genel Kurullar a yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir hisse 1(bir) oy hakkı verir. Karşılıklı iştirak içinde olan şirket bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesine göre azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az 1/20 sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu nda görev yapmaktadır. 6. Kâr Payı Hakkı Şirket in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket in her bir hissesi eşit oranda kâr payı alma hakkına sahiptir. Şirket Kâr Dağıtım Politikası her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Kâr Dağıtım Politikası ayrıca Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla da kamuya açıklanmıştır. Şirketin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25 i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ile Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. şeklindeki 07.05.2007 tarih ve 2007/9 no lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanan 2011 yılı Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2011 yılı Genel Kurulu nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. 7. Payların Devri Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir ve Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. hükümleri esas sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır. Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası Şirket in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir şeklindedir. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Şirket Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni nde ve Şirket in web sitesinde (www.zorluenerji.com.tr) ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:

Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı olarak yapılması, Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu aydınlatmadan sorumlu olan kişilerin belirlenmesi, Bilgilendirme yöntem ve araçlarının belirlenmesi, Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi, Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi, Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin belirlenmesi, Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar, Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem, Web sitesi, Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi, İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin tespit edilmesi, İçsel bilginin gizliliğinin korunması. Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile pay sahipleriyle ilişkiler biriminin sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sitesi; pay sahiplerinin, menfaat sahiplerinin ve tüm kamuoyunun açık, net ve eş zamanlı olarak bilgilendirilmesi amacıyla kurulmuştur. İnternet sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 2.2.2 de yer alan başlıca bilgilere internet sitesinde yer verilmiştir. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanmıştır. Web sitesine www.zorluenerji.com.tr adresinden ulaşılabilir. 10. Faaliyet Raporu SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 2.3.2 de yer alan başlıca bilgilere faaliyet raporunda yer verilmiştir. BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde kendilerini ilgilendiren konularda periyodik olarak bilgilendirilmektedir. Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirket e ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne veya Denetimden Sorumlu Komite ye Yatırımcı İlişkileri birimine telefon ve/veya e-posta ile ulaşarak iletebilmektedir.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin ayrı bir model geliştirilmemiştir. Ancak pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi Yönetim kurulunda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst düzey yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadırlar. Ayrıca, yönetim ve icra kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde yazılı olarak hazırlanmıştır. İnsan kaynakları politikası aracılığıyla çalışanlara görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri duyurulmuştur. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Kataloğu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı şirket içinden ve dışından tüm çalışanların erişebileceği şekilde kullanımdadır. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır. Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayımlanmıştır. Şirket, 2012 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar ulusal çevre mevzuatı, uluslararası sözleşmelerden doğan yükümlülükler ve çevre duyarlılığımız çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmektedir. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali nde proje sahası düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik olarak toplumsal projeler hayata geçirilmektedir. Bölgede üniversite eğitimini sürdüren 138 öğrenciye Mehmet Zorlu Vakfı aracılığıyla karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir. 3.000 fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada 25.000 fidanlık bir ağaçlandırma çalışması ve 14 hektar alanda uygulanan habitat restorasyonu projesi ile tohum ekimi ve erozyon kontrolü uygulamaları yapılmıştır.

Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır. Zorlu ile Rüzgar Enerjisi, Zorlu ile Jeotermal Enerji ve Zorlu ile Doğal Gaz kitaplarının ardından 2012 yılında Zorlu ile Su Enerjisi kitabı yayımlanmıştır. Ayrıca, ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi kapsamında 72.000 çocuğa enerji kaynakları, çevre ve enerji tasarrufu konularında eğitim verilmiş olup proje farklı boyutlarda geliştirilmektedir. Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi kapsamında Şişli Bilim Merkezi ile geliştirilen işbirliği kapsamında oluşturulan Gelecek Sizin, Enerjiniz Tükenmesin başlıklı temiz enerji bölümü ve Türkiye nin enerji kaynaklarını anlatan ilk hareketli maketi ile 1 yıl içinde 60.000 ziyaretçiye ulaşılması hedefleniyor.bunun yanında TOÇEV (Tüvana Okuma İstekli Çocuk Vakfı) ve Milli Eğitim Bakanlığı ile yine 2012 de geliştirilen bir başka proje kapsamında 9-12 yaş grubu çocuklara Türkiye nin ilk enerji draması ile enerjinin hikayesini anlatılıyor. Projeyle 6 ayda 20.000 öğrenci hedefleniyor. Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme ziyaretleri ve toplantıları düzenlemektedir. Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumu ile projenin çevreye ve toplumsal hayata olan etkilerini belirlemeye yönelik araştırmalar yapılmaktadır. Gökçedağ Sosyoekonomik Yapı Araştırması, İkizdere Paydaş Katılım Planı, Simav Bilgilendirme Buluşması bu uygulamaların örnekleridir. Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP Karbon Saydamlık Projesi ne katılan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan ilk enerji şirketi olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği ödülünü kazanmış, karbon saydamlık performansıyla 2012 yılında Türkiye Liderleri sıralamasında 4. olmuştur. Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir. Zorlu Enerji Grubu, enerji sektöründe 2011 yılında sürdürülebilirlik raporlaması yapan ilk şirket olmuş, 2012 de yayımlanan 2 nci Sürdürülebilirlik Raporu, sektörün GRI A seviyesinde onaylanan ilk raporu olma başarısını göstermiştir. Rapor aynı zamanda dünyadaki enerji şirketlerinin hazırladığı GRI A seviyesindeki 24 rapordan biri olmuştur. Sürdürülebilirlik performansını çevre, çalışanlar, en geniş anlamdaki paydaş kitlesi ve sosyal sorumluluk ana eksenlerinde ele alan rapor, Zorlu Enerji Grubu nda gerçekleştirilen sistematik ve uluslararası denetime açık çalışmaların ışığında, üst ve orta düzey yöneticiler ile yapılan görüşme ve çalışmaların yanı sıra paydaşların değerlendirmeleri kapsamında hazırlanmıştır. Sürdürülebilirlik Raporu, Türkçe ve İngilizce dillerinde www.zorluenerji.com.tr web sitesinde yayımlanmaktadır. 2012 yılında kurumsal sorumluluk çalışmaları kapsamında yaşanan bir başka gelişme ise, şirketin kurumsal gönüllülük yapılanması olan Zorlu Enerji Grubu Gönüllüleri dir. Tüm çalışanların toplumsal gönüllülük konusunda projeler üretmesine yönelik eğitim ve örgütlenme çalışmaları başlatılmıştır. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Üye Görevi Görev Süresi Üyelik Sınıflandırması Zeki Zorlu Başkan 1 yıl İcrada yer almayan üye Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı 1 yıl Bağımsız üye Olgun Zorlu Üye 1 yıl İcrada yer almayan üye

Selen Zorlu Melik Üye 1 yıl İcrada yer alan üye Bekir Cem Köksal Üye 1 yıl İcrada yer alan üye Aziz Can Tuncay Üye 1 yıl Bağımsız üye Burak İsmail Okay Üye 1 yıl İcrada yer almayan üye Zeki ZORLU - Yönetim Kurulu Başkanı (1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. E. Melih ARAZ - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (1948 - İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A. nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş. de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş. de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. Olgun ZORLU - Yönetim Kurulu Üyesi (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELİK- Yönetim Kurulu Üyesi (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı na vekalet etmektedir. Bekir Cem KÖKSAL- Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır.

Prof. Dr. A. Can TUNCAY- Yönetim Kurulu Üyesi (1944 - Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde öğretim üyeliği görevine devam etti. 2006 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof. Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur. Burak İ. OKAY - Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü nün yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden üçü icrada yer almayan üye, ikisi bağımsız üye niteliğine, ikisi ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir. Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu dur, İcra Kurulu Başkanı Murat Sungur Bursa 01.04.2012 tarihinde görevinden istifa etmiştir yerine Selen Zorlu Melik vekalet etmektedir. 2011 yılı Genel Kurul u öncesinde aday gösterme komitesine 2 bağımsız üye adayı sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 08.05.2012 tarihli rapor Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulu nun 09.05.2012 tarih ve 2012/14 sayılı kararıyla genel kurulda Sn. Elmas Melih Araz ve Sn. Aziz Can Tuncay ın bağımsız üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinden Elmas Melih Araz ve Aziz Can Tuncay SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Yönetim Kurulu 2012 yılında 41 kez toplanmış, kararlardan 13 ü oybirliği ile 28 i ise katılanların oy birliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe başkan veya başkan yardımcısının talebi üzerine toplanmakta ve gündemde yer alan konulara ilişkin karar almaktadır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev

yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilmesi esastır. Ayrıca, bağımsız üyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak, bugüne dek Yönetim Kurulu toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 sayılı kararına istinaden, Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketimizin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5 i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %3 ü olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. 31.12.2012 hesap döneminde Yönetim Kurulu nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 kararının kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. 28.12.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Zorlu Doğal Elektrik Üretim AŞ.'nin %100 hissesinin Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ. tarafından devralınmasına ve Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC'nin ("ICFS"), Rosmiks International BV'de ("Rosmiks BV") bulunan %100 oranındaki hissesinin tamamının Zorlu Holding AŞ.'ye devredilmesi ilişkin bilgiler, 31.12.2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına ile kamuoyu ile paylaşılmıştır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite üyelerinden Aziz Can Tuncay ve Elmas Melih Araz yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Denetim Komitesi Çalışma Esasları revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz

edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesi nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Elmas Melih Araz dır, diğer üye Aziz Can Tuncay dır. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa -her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin Denetim Komitesi Çalışma Esasları nda düzenleme yapılmıştır. Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulmakta ve arşivlenmektedir. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2012 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetleri takibi, Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, Finansal tabloların doğruluğu, yasalara uygunluğunu ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlemek, İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna raporlanması, İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması, Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 defa toplanmasına ilişkin Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları nda düzenleme yapılmıştır. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2012 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, Komitenin çalışma esaslarının Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında revize edilmesi, Yatırımcı İlişkileri Birimi nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmaların yapılması,

Risk yönetim sistemlerinin gözden geçirilmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası nın yazılı olarak oluşturulması. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuştur. Komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu nun en az iki üyesinden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu dur. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding Bünyesinde Risk Yönetimi Departmanını kurulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamak için ve bu risklere yönelik politikaları belirlemek için Kurumsal Risk Yönetimi Departmanına yetki ve sorumluluk vermiştir. İç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemi kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır. Ayrıca Şirket in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir. Şirketin iç kontrol sistemleri; risk yönetimi analizleri ile ortaya çıkan ve/veya iç denetim faaliyetleri esnasında ortaya çıkan riskler ve ilgili risk azaltıcı aksiyonlar gözetilerek risk odaklı bir yaklaşım ile değerlendirilmektedir. Risk yönetimi sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk risklerini tespit etmekte, belli aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede olduğunu değerlendirmekte, iç kontrol sistemleri de bu risklerin yönetimini gerçekleştirmektedir. Bu sistemlerin etkinliği ve verimliliği İç Denetim Bölümü tarafından yıllık onaylı planlar dahilinde belli aralıklarla gözden geçirilmekte ve aksiyon alınması için Yönetim Kurulu na raporlanmaktadır. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yılsonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar. 20. Mali Haklar

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" yazılı olarak oluşturularak 09.05.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek olan üyelik ücreti her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri belirlenirken, murahhas olmaları, icracı olmaları göz önüne alınarak, Yönetim Kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettiği zaman gibi unsurlar dikkate alınmakta ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır. Şirketin Yönetim Kurulu üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2012 yılında toplam 85.000,00TL brüt ücret ödemesi yapılmıştır. 2013 yılına ilişkin tutarlar 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda alınacaktır. Yönetim kurulu üyelerine başkaca bir menfaat sağlanmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine yönelik performans ölçümü ve buna bağlı bir ödüllendirme bulunmamaktadır. Şirketin Üst Düzey Yöneticileri ne Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenmektedir. Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen üretim ve satış faaliyetleri, faaliyet noktalarının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, sahip olunan iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır. Şirketin Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalara finansal tablo dipnot açıklamalarında yer verilmektedir. Bu kapsamda 31.12.2012 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 2.164 bin TL dir (01.01.-31.12.2011: 2.461 bin TL). Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.