SERMAYE PİYASASI KURULU 2011/7 HAFTALIK BÜLTEN 14/02/2011 18/02/2011 A. 03.01.2011 18.02.2011 TARĠHLERĠ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERĠLEN ĠHRAÇ TALEPLERĠ: Tablo: 1 Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan ĠHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 4 17 109.950.000 1.575.570.957,40-13 - 275.418.742,54 Borçlanma Araçları 1 3 250.000.000 2.609.100.000 1 6 2.309.100.000 11.009.100.000 Yatırım Fonu Katılma Payı - 2-245.000.000 1 3 40.000.000 3.340.000.000 Emeklilik Yatırım Fonu Payı - 1-23.850.000-1 - 1.000.000.000 Aracı Kuruluş Varantı - 2-25.000.000 - - - - TOPLAM 5 25 359.950.000 4.478.520.957,40 1 23 2.349.100.000 15.624.518.742,54 03.01.2011 18.02.2011 tarihleri arasında kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 14 e ulaşmıştır. Aynı dönem içinde 1 adedi bu hafta olmak üzere Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 4 olmuştur. 1
B. 14.02.2011 18.02.2011 TARĠHLERĠ ARASINDA KURULA BAġVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet Ġhracı Nedeniyle Kurul a BaĢvuran Ortaklıklar: Tablo: 2 Hisse Senetleri Ġhraç Edilecek Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul Bedelli Ġç Halka Menkul Kıymetin Türü Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş.(1) Finansman Bonosu - - - - 250.000.000 2. Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.(2) Hisse Senedi - - - 34.200.000-3. Hitit Holding A.Ş.(3) Hisse Senedi - - - 7.000.000-4. Global Liman İşletmeleri A.Ş.(4) Hisse Senedi - - - 50.000.000-5. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.(5) Hisse Senedi - - - 18.750.000 - (1) İhraç edilecek finansman bonolarının halka arz yoluyla satılması planlanmaktadır. (2) Şirket'in nakit olarak artırılacak 34.200.000 TL nominal değerli paylarının, ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz edilmesi, ayrıca, halka arz sonrasında fazla talep gelmesi durumunda, Şirket ortaklarından Esas Holding A.Ş.'nin sahip olduğu paylardan 5.130.000 TL nominal değerli payların da ek satış hakkı kapsamında halka arz edilmesi planlanmaktadır. (3) Şirket'in nakit olarak artırılacak 7.000.000 TL. nominal değerli sermayesini temsil edecek payların, ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz yoluyla satılması planlanmaktadır. (4) Şirket'in daha önce Kurulumuzun 2010/42 sayılı Haftalık Bülteninde ilan edilmiş olan halka açılma başvurusu, halka arz tutarlarının revize edilerek, mali tabloların güncellenmiş olması nedeniyle yenilenmiş olup, bu defa nakit olarak artırılacak 40.000.000 TL.tutarındaki paylar ile Şirket ortaklarından Global Yatırım Holding A.Ş.'ne ait 10.000.000 TL tutarındaki payların halka arz edilmesi planlanmakta olup, talep durumuna göre Global Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 7.500.000 TL. tutarında payların da ek satış hakkı kapsamında halka arz edilmesi planlanmaktadır. (5) Şirket in mevcut ortaklarından TPG (Lux) Mey S.a.r.l'e ait 16.875.000 TL nominal değerli paylar ile Eurasia Beverages S.a.r.l.'e ait 1.875.000 TL. nominal değerli payların halka arz edilmesi planlanmakta olup, talep durumuna göre TPG (Lux) Mey S.a.r.l. ve Eurasia Beverages S.a.r.l.'nin sahip olduğu paylardan 2.812.500 TL nominal değerli payların da ek satış hakkı kapsamında halka arz edilmesi planlanmaktadır. C. 14.02.2011 18.02.2011 TARĠHLERĠ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERĠLEN ĠHRAÇ TALEPLERĠ: 1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme veya Tavan Yükseltme: Ortaklığın Unvanı 1. Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. (Bakınız Özel Durumlar Md. No 6) Tablo: 3 Önceki Kayıtlı Sermaye Tavanı Yeni Kayıtlı Sermaye Tavanı ÖdenmiĢ veya ÇıkarılmıĢ Sermayesi - 300.000.000 23.250.000 2. Borçlanma Araçları Ġhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Tablo: 4 Ortaklığın Unvanı Türü Ġhraç Tutarı Vadesi Faiz Oranı SatıĢ Yöntemi 1. Akbank T.A.Ş.(*) Tahvil 2.309.100.000 - - - (*) 2011/3 sayılı Haftalık Bültende başvurusu yayınlanan tahvillerin ihraç tutarı 1.500.000.000 ABD Doları olup Merkez Bankası nın 19.01.2011 tarihindeki döviz kuru üzerinden Türk Lirası na çevrilmiştir. Kayda alınan Banka tahvilleri farklı yabancı para birimlerinden ihraç edilecek olup yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılacaktır. 2
3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı Ġhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar : Tablo: 5 Fon Tutarı Pay Sayısı Portföy Yapısı Ortaklığın Unvanı (Adet) (%) 1. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. A Tipi Sütaş 40.000.000 4.000.000.000 - Değişken Özel Fonu D. DUYURU 1. Kurulumuzun 17.02.2011 tarih ve 5/156 sayılı Kararı; Metemteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MTEKS) hisse senedinde 16.02.2009-26.02.2009 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin incelenmesi sonucunda; MTEKS hisse senedinde 15.01.2009-26.02.2009 döneminde Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 47/I-A-1 maddesinde tanımlanan suçun maddi ve manevi unsurlarını içeren fiilleri nedeniyle, Hayati ÜSTÜN hakkında aynı Kanunun 49 uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına 2. Kurulumuzun 17.02.2011 tarih ve 5/157 sayılı Kararı; Kurulumuzun 19.08.2010 tarih ve 24/729 sayılı kararıyla değişik 23.07.2010 ve 21/655 sayılı kararı çerçevesinde, fiili dolaşımdaki pay oranının hesaplanmasına ilişkin olarak yapılan inceleme sonucunda; A. Yurtdışı piyasalarda işlem gören payların bulunması durumunda, söz konusu payların fiili dolaşımdaki pay oranı tanımının dışında tutulmasına, B. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından takip edilebilen paylar üzerinden Kurulumuzun söz konusu Kararı çerçevesinde fiili dolaşımda bulunan payların hesaplanmasına devam edilmesine, C. Fiili dolaşımdaki pay oranının, MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanmasına, D. Belirlenen fiili dolaşımdaki pay sayıları kapsamında A, B ve C gruplarına alınacak hisselerin tespiti için yapılacak hesaplamada MKK tarafından ilan edilen günlük fiili dolaşım miktarının son üç aylık ortalamasının kullanılmasına, E. Tüm şirketler için haftalık olarak hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedi ve fiili dolaşımdaki pay oranı verilerinin 01.03.2011 tarihinden itibaren günlük olarak hesaplanmasına, 3. Kurulumuzun 17.02.2011 tarih ve 5/136 sayılı Kararı; Hisse senedi, borçlanma aracı ve aracı kuruluş varantı için mevcut izahname formatlarında yapılan güncellemeler ile raf kayıt sistemine uygun olarak hazırlanmış olan pay ihraçlarına ilişkin raf kayıt izahnamesi formatı ile pay bilgi notu, Kurulumuzun Seri:IV, No:39 sayılı İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca izahname düzenleme muafiyetini haiz olan pay ihraçlarında kullanılmak üzere hazırlanan duyuru metni ve Gelişen İşletmeler Piyasası nda yapılacak pay ihraçlarında kullanılacak izahname ve sirküler formatları kabul edilmiş olup; söz konusu yeni formatlara Kurulumuz internet sitesinden erişilmesi mümkündür. 4. Kurulumuzun 17.02.2011 tarih ve 5/139 sayılı Kararı; Bankalar tarafından sermaye piyasası araçlarının alımı için Kurulumuzun Seri:V, No:65 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ inde özkaynak olarak sayılan teminatlar karşılığında müşterilerine kullandırdıkları krediler aynı Tebliğ in 4 üncü maddesi kapsamında kredili menkul kıymet işlemi olarak değerlendirilmektedir. Bu çerçevede Bankalar tarafından anılan biçimde kullandırılan kredilere ilişkin işlemlerde 14.07.2003 tarih ve 25168 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri:V, No:65 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ nin 7 ve 8 inci maddeleri dışındaki tüm hükümlerine uyulması gerekmektedir. Sermaye piyasası araçlarının alımı için müşterilerine kredi kullandıran bankaların mevzuata uyum konusunda gereken dikkat ve özeni göstermeleri hususlarında bilgilendirilmeleri uygun görülmüştür. 3
5. Kurulumuzun 17.02.2011 tarih ve 5/177 sayılı Kararı; Bankaların vermiş oldukları krediler karşılığında teminat olarak tuttukları kıymetlerin işlem yasağı kapsamına alınması durumunda, kredilerin, kıymetlerin satışının gerçekleştirilerek kapatılıp kapatılamayacağı hususunun değerlendirilmesi sonucunda; İşlem yasaklı şahıstan olan kredi alacaklarının tahsilinde bankaların da 28.09.2007 tarih ve 35/1022 sayılı İlke Kararı (İlke Kararı) kapsamında tahsil işlemlerini yürütmelerine ve İlke Kararı na tabi olmalarına, bu çerçevede İlke Kararı nda ve (EK) inde yer alan aracı kurum ibarelerinin aracı kuruluş şeklinde değiştirilmesine ve İlke Kararı Ek inde yer alan Taahhütname nin aşağıda yer alan şekilde aracı kuruluşlardan talep edilmesine TAAHHÜTNAME Sermaye Piyasası Kurulu nun sayı ve.. tarihli kararı uyarınca Aracı Kuruluşumuz nezdinde. hesap numaralı müşterimiz hakkında işlem yasağı getirildiği anlaşılmıştır. Bu kapsamda söz konusu müşterimizin Kuruluşumuza kredi borçları ve takas süresi içinde yükümlülüklerini yerine getirmemesinden kaynaklanan temerrüt borcu dolayısıyla aşağıda kodları ve miktarları belirtilen kıymetlerin Borsada satışının yapılması amacıyla MKK ya gerekli işlemlerin başlatılması amacıyla başvurulmuştur. Kredi borcuna ilişkin bilgiler ve dönüşüm talebinde bulunulan kıymetlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Kredi Borcu Tutarı: Temerrüt Borcu Tutarı: Satılması Talep Edilen Kıymetler: A- Suça Konu Olmamış Kıymetler: Hesap,Alt Hesap, ISIN Kod, Ek Tanım,Bakiye B- Suça Konu Kıymetler: Hesap,Alt Hesap, ISIN Kod, Ek Tanım,Bakiye Yukarıda satışı için kıymet dönüşümü talebinde bulunulan kıymetler ilgili şahsın kredi borçlarının ve temerrüt borçlarının kapatılması amacıyla satılacaktır. Söz konusu şahsa kullandırılan kredi, Seri: V No: 65 Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak kullandırılmıştır. Kredi alacağının tahsili amacıyla, Borsada işlem görmeyen paya çevrilecek yasaklı payların kredi alacağını aşan kısmı, tekrar yasaklı paya çevrilmelerini teminen, yasaklı yatırımcı hesabında tutulacak olup, başka bir hesaba virmanlanmayacaktır. Müşterinin aracı kuruluşumuza olan borcundan fazla satış yapılmaması ve satışa öncelikle suça konu olmayan paylardan başlanacağı suça konu olmayan payların satışı sonucu elde edilen tutarın müşteri borcunu kapatmaması durumunda suça konu payların satılacağını, İlke Kararını ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerini dolanma amacıyla işlem gerçekleştirilmeyeceğini aksi takdirde Sermaye Piyasası Kurulunca uygulanacak tüm yaptırımları kabul ettiğimizi beyan ve taahhüt ederiz. Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Ekler: 1- Aracı Kuruluş İmza Sirküleri 2- Kredili İşlem Sözleşmeleri 3- Cari ve Kredili Hesap Ekstreleri 4- İşlem yasağı getirilen kişilerin takas süresi içinde yükümlülüklerini yerine getirmemelerinden kaynaklanan temerrüt borçlarının tahsili kapsamındaki işlemler için İlke Kararı nın D/2 bendinde belirtilen müşteri yazılı onayı. 4
E. ÖZEL DURUMLAR 1. Yönet Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri:X, No:22 Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in İkinci Kısmının 30 uncu maddesi birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesi nden çıkarılmasına 2. Asım GEZER hakkında Kurulumuzun 28.04.2006 tarih ve 20/518 sayılı Kararı ile verilen sermaye piyasasında süresiz olarak bağımsız denetim faaliyetinde bulunma yasağı, Seri:X, No:22 Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in İkinci Kısmının 30 uncu maddesinin ikinci fıkrası ve Kurulumuzun 24.07.2009 tarih ve 23/640 sayılı Kararı uyarınca; adı geçen kişinin talebi üzerine, yasaklama kararının üzerinden iki yıl geçmesi ve mevcut durumda hakkında herhangi bir inceleme bulunmaması nedeniyle kaldırılmıştır. 3. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.(Kuruluş) nezdinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan kalite kontrol çalışmaları neticesinde; a) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin (Aracı Kurum) Kurulumuzun Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 5 ve Geçici Madde 2 maddeleri kapsamında UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardı kapsamında konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmasına karşın, Seri:X, No:22 Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in (Seri:X, No:22 Tebliği) İkinci Kısmının 22/a maddesine aykırı olarak, Aracı Kurum un konsolide olmayan finansal tablolarına ilişkin denetçi görüşünde söz konusu hususu eleştiri konusu yapmayarak olumlu görüş vermesinin bir bütün olarak denetimin geçerliliğini engelleyebilecek nitelikte olduğu dikkate alınarak, Kuruluş hakkında Sermaye Piyasası Kanunu nun 47/A maddesi çerçevesinde 17.170 TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, b) Kuruluşun gerçekleştirdiği bağımsız denetim çalışmalarında, Seri:X No:22 Tebliği hükümleri ile Kurulumuzun genel ve özel nitelikteki Kararlarına uyum konusunda azami özen ve dikkati göstermesi hususunda uyarılmasına 4. Global Yatırım Holding A.Ş. (Global, Şirket) hakkında yapılan inceleme sonucunda; A) Şirket tarafından 2007 ve 2008 yılları içinde İzmir Liman İşletmeciliği A.Ş., Çetin Enerji A.Ş., Global Enerji Hizmetleri ve İşletmeciliği A.Ş., GES Enerji A.Ş. ve Sancak Global Enerji A.Ş. şirketlerinin paylarının %10 undan fazlasının edinilmesine ilişkin olarak ilgili dönemde yürürlükte bulunan Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 Sayılı Tebliği nin 5/f-(1) maddesi çerçevesinde özel durum açıklamalarının yapılmamış olması nedeniyle, SPKn nun 47/A maddesi uyarınca, Şirket hakkında, işlemlerin gerçekleştiği ilgili yıllar için Kurulumuzca duyurulan asgari idari para cezası tutarları esas alınarak 2007 yılındaki aykırılık nedeniyle 11.836 TL, 2008 yılındaki 4 aykırılığın her biri hakkında 15.000 TL olmak üzere toplam 71.836 TL tutarında idari para cezasının uygulanmasına, B) Şirket in 31 Mart 2008 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporlarının; TMS 1 Standardının 27 nci ve 28 inci paragrafları, TMS 16 Standardının 74-a paragrafı, TMS 24 Standardının 17 nci ve 18 inci paragrafları ile TFRS 7 Standardının 14 üncü paragrafında yer alan hükümlere aykırı düzenlenmesi sonucunda Kurulumuzun Seri: XI, No:29 Tebliği nin 5 inci maddesinin ihlal edilmesi nedeniyle, SPKn nun 47/A maddesi uyarınca, ilgili finansal raporlara ilişkin sorumluluk beyanında bulunan Şirket yönetim kurulu başkan vekili Erol GÖKER hakkında, 2008 yılı için Kurulumuzca uygulanan azami para cezası meblağına karşılık gelen 100.000 TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, C) Şirket in 30 Haziran 2008 ve 30 Eylül 2008 tarihlerinde sona eren ara hesap dönemlerine ve 31.12.2008 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal raporlarının; TMS 1 Standardının 27 nci ve 28 inci paragrafları, TMS 16 Standardının 74-a paragrafı, TMS 24 Standardının 17 nci ve 18 inci paragrafları ile TFRS 7 Standardının 14 üncü paragrafında yer alan hükümlere aykırı düzenlenmesi sonucunda Kurulumuzun Seri: XI, No:29 Tebliği nin 5 inci maddesinin ihlal edilmesi nedeniyle, SPKn nun 47/A maddesi uyarınca, ilgili finansal raporlara ilişkin sorumluluk beyanında bulunan Şirket yönetim kurulu başkanı Mehmet KUTMAN hakkında, 3 finansal raporlama dönemindeki aykırılıklar için ayrı ayrı 2008 yılı için Kurulumuzca uygulanan azami para cezası meblağına karşılık gelen 100.000 TL olmak üzere, toplam 300.000 TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, 5. Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kardemir) hakkında yapılan inceleme sonucunda; Kardemir in bağlı ortaklıkları Karçel Karabük Çelik Yapı İmalat Montaj İnşaat Nakliyat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Kardökmak Kardemir Döküm Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Kardemir in genel kurullarında oy kullanmasının engellenmesi için Sermaye Piyasası Kanunu nun 46 ncı maddesinin 1 inci fıkrasının c bendi uyarınca dava açılmasına 6. Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. nin 300.000.000 TL tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçişine izin verilmesi ve bu amaçla esas sözleşmesinin 6 ncı maddesine ilişkin tadil tasarısına Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 7. OMV Enerji Holding A.Ş. nin (Şirket), halka açık Petrol Ofisi A.Ş. (POAŞ) paylarının doğrudan % 54,14 ünü iktisap etmesi ve OMV Aktiengesellschaft ile birlikte POAŞ ın çıkarılmış sermayesinin % 95,72 sine sahip olması nedeniyle, Seri:IV, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca ortaya çıkan POAŞ ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirme talebinin; 1-TL nominal değerli POAŞ hissesi için çağrı fiyatının, asgari olarak devir bedeli olan 1,5982 Avro ile 2,2215 ABD Dolarının devir tarihindeki Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile çağrının başlayacağı 5
günden önceki iş günü Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan toplam TL tutarı olarak belirlenmesi suretiyle olumlu karşılanmasına 8. Liberty Sigorta A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri: IV, No:39 sayılı İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 7/1-a maddesi uyarınca Kurul kaydından çıkma talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 9. Nortel Networks Netaş Telekomünikasyon A.Ş. nin (Şirket veya NETAS) sermayesinin %53,13 ünü temsil eden hisselerin OEP Rhea Turkey Tech B.V. (OEP Rhea) tarafından satın alınması sonucunda, OEP Rhea nın Seri:IV, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri kapsamında ortaya çıkan NETAS ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için yaptığı başvurunun; 1,-TL nominal değerli NETAS hissesi için çağrı fiyatının, asgari olarak devir bedeli olan 19,75 USD nin devir tarihindeki Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile çağrının başlayacağı günden önceki iş günü Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan TL tutarı olarak belirlenmesi suretiyle olumlu karşılanmasına 10. Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. nin (Futbol A.Ş.), profesyonel futbol takımının alt yapılarıyla birlikte Trabzonspor Sportif Yatırım ve Ticaret A.Ş. ye (Şirket veya Sportif A.Ş.) satılması ve Şirket esas sözleşmesinde faaliyet konusuna ve kar dağıtımına ilişkin maddelerin tadili öncesinde, Sportif A.Ş. nin halka açık % 25 lik sermayesini temsil eden payların gönüllü çağrı yoluyla satın alınması talebinin; 1) 1-TL nominal değerli hisse başına çağrı fiyatının, tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını teminen, çağrı başvurusuna ilişkin özel durum açıklamasının yapıldığı 13.01.2011 tarihinden önceki üç aylık ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması ile altı aylık ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasının yüksek olanından aşağı olmamak üzere belirlenmesi, 2) Şirket tarafından Futbol A.Ş. ye fon kullandırma işleminin sonlandırılmamış olması nedeniyle, çağrı işleminin yatırımcıların varsa anılan fon kullandırma işleminden kaynaklanan zararlarını tazmin etmek anlamına gelmediği ve sorumluluğun şartları mevcut ise pay sahiplerinin zararlarını yönetim kurulu üyelerinden talep edebileceği hususunun çağrı bilgi formuna eklenmesi, suretiyle olumlu karşılanmasına 11. Bumerang Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin sermayesinin %0,01 ini temsil eden 600 TL nominal değerli A Grubu imtiyazlı payların Sinan BİLGİN tarafından satın alınması sonrasında Kurulumuzun Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde ortaya çıkan çağrı yükümlülüğünün, Sinan BİLGİN tarafından Şirket in diğer ortaklarına ait B Grubu payların 1 TL nominal değerli pay için 1,10 TL bedelle satın alınması suretiyle yerine getirilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 12. HSBC Bank A.Ş. Koruma Amaçlı Şemsiye Fonu na Bağlı B Tipi %100 Anapara Koruma Amaçlı Ondördüncü Alt Fonu nun birinci ihraç katılma paylarının halka arzına ilişkin talep olumlu karşılanmıştır. 13. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş nin dolaylı ortaklık yapısındaki değişikliğe ilişkin başvuru olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir. TABLO I - Aracı Kurum un Dolaylı Ortaklık Yapısı Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Pay Devri Öncesi Dolaylı Ortaklık Yapısı Pay Oranı Pay Tutarı (%) Pay Devri Sonrası Dolaylı Ortaklık Yapısı Pay Oranı Pay Tutarı (%) T. Garanti Bankası A.Ş 8.327.643,21 99,99994680 8.327.643,21 99,99994680 - GECC 1.653.036,29 19,84998943 104.095,48 1,24999933 - Doğuş Holding A.Ş. 2.223.687,75 26,70248579 1.699.861,51 20,41228914 - BBVA 0,00 0,00000000 2.072.767,05 24,89018677 Doğuş Holding A.Ş. 1,11 0,00001330 1,11 0,00001330 Doğuş Hava Taşımacılığı A.Ş. 1,11 0,00001330 1,11 0,00001330 Doğuş Nakliyat ve Tic. A.Ş. 1,11 0,00001330 1,11 0,00001330 Lasaş Lastik San. A.Ş. 1,11 0,00001330 1,11 0,00001330 14. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Dinamik A Tipi Değişken İstanbul Yatırım Fonu nun İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Likit Fon a dönüştürülmesi nedeniyle yapılacak içtüzük değişikliğine ilişkin talep olumlu karşılanmıştır. 15. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Garantili Şemsiye Fonu na Bağlı B Tipi %98 Anapara Garantili Enerji Alt Fonu nun (Onuncu Alt Fon) birinci ihraç katılma paylarının halka arzına ilişkin talep olumlu karşılanmıştır. 16. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin (Şirket), portföyünde yer alan arsa ile ilgili olarak 2007 yılında açılan bir davanın, söz konusu arsanın da bulunduğu bölgede mevcut parselasyon planının iptal edilmesi şeklinde sonuçlanması nedeniyle, mevcut mahkeme kararı doğrultusunda ilgili belediye tarafından gerekli çalışmaların tamamlanarak işlemlerin yeniden başlatılabilmesi ve Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 27. maddesinin (d) bendinde yer verilen şartın sağlanabilmesini teminen Şirket e 31.12.2011 tarihine kadar ek süre verilmesine 6
17. Denizbank A.Ş. ve Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdinde yapılan yerinde incelemede tespit edilen hususlara ilişkin olarak, a) Denizbank A.Ş. hakkında Kurulumuzun Seri:V, No:65 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ inin 11, 17 ve 18 inci maddelerine aykırı fiilleri nedeniyle her bir aykırılık için ayrı ayrı 114.464 TL idari para cezası uygulanmasına, b) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. hakkında Kurulumuzun Seri: V, No:46 sayılı Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ nin 11 inci maddesine aykırı fiilleri nedeniyle 114.464 TL idari para cezası uygulanmasına, 18. Utopya Turizm İnşaat İşletmecilik Ticaret A.Ş. nin (Şirket), çıkarılmış sermayesinin 20.000.000 TL den 28.000.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek 8.000.000 TL nominal değerli paylar ile mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle ve Şirket ortaklarından Zekai DURSUN un elinde bulunan 2.000.000 TL nominal değerli paylar Kurulumuzun 04.02.2011 tarih ve 4/97 sayılı toplantısında kayda alınmış olup, Şirket paylarının halka arzı 11-14.02.2011 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir. Şirket in, söz konusu halka arz sonucunda, satışa sunulan 10.000.000 TL nominal değerli paylardan, satışı tamamlanmış olan 5.500.000 TL nominal değerli payların, 500.000 TL nominal değerli kısmının ortak satışı, kalan kısmının ise sermaye artırımı olarak tescil edilmesi talebinin, a) 500.000 TL nominal değerli payların ortak satışı, 5.000.000 TL nominal değerli payların ise sermaye artırımı şeklinde tescil edileceğine ilişkin bilgi ile Şirket in pay satışı yapan ortağı Zekai DURSUN un, halka arzdan elde edeceği gelir ile ortaklar cari hesabını kapatacağına, kalan bakiyeyi ise 31.03.2011 tarihine kadar kapatacağına ilişkin vermiş olduğu taahhütnamenin izahnameye eklenmesi, b) İzahnamede yapılacak değişikliklerin Ticaret Siciline tescil ettirilmesi, daha önce ilan edildiği şekilde kamuya duyurulması, bu değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 iş günü içerisinde, önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme haklarının bulunduğunun KAP ta ilan edilmesi, şartlarıyla olumlu karşılanmasına F. DĠĞER ÖZEL DURUMLAR 1. İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 7