İçindekiler Bağımsız Denetçi Raporu Konsolide Finansal Durum Tablosu Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Konsolide Nakit Akış Tablosu
31 Aralık 2013 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2012 Bağımsız denetimden geçmemiş 1 Ocak 2012 VARLIKLAR Dipnot Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 8 761.556 474.571 514.125 Finansal yatırımlar 9 1.795.629 1.590.124 1.656.149 Ticari alacaklar 10 1.724.102 1.301.432 1.805.665 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 7 157.277 18.229 13.207 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 1.566.825 1.283.203 1.792.458 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 11 1.423.482 1.910.064 1.126.495 - İlişkili olmayan taraflardan finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 1.423.482 1.910.064 1.126.495 Diğer alacaklar 12 328.435 522.325 350.035 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 7 30.530 116.334 25.698 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 297.905 405.991 324.337 Stoklar 13 938.201 738.853 527.389 Türev finansal varlıklar 22 2.482 4.175 -- Peşin ödenmiş giderler 14 430.225 195.736 96.904 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 26 20.091 10.636 11.436 Diğer dönen varlıklar 19 923.743 957.009 519.973 Ara toplam 8.347.946 7.704.925 6.608.171 Satış amaçlı sınıflandırılan gruplara ilişkin varlıklar 5 2.188.037 73.722 -- Toplam dönen varlıklar 10.535.983 7.778.647 6.608.171 Duran varlıklar Ticari alacaklar 10 400.396 303.877 185.364 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 400.396 303.877 185.364 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 11 2.382.144 983.616 1.599.768 - İlişkili olmayan taraflardan finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 2.382.144 983.616 1.599.768 Diğer alacaklar 12 17.135 11.140 1.675 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 17.135 11.140 1.675 Finansal yatırımlar 9 1.657.208 1.033.838 522.076 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 15 67.324 33.780 35.185 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 18 303.253 645.386 366.525 Maddi duran varlıklar 16 1.133.523 1.045.411 1.095.822 Maddi olmayan duran varlıklar 17 542.850 1.706.468 1.717.703 Şerefiye 3.796 167.406 167.406 Diğer maddi olmayan duran varlıklar 539.054 1.539.062 1.550.297 Peşin ödenmiş giderler 14 2.952 6.919 18.386 Ertelenmiş vergi varlığı 26 148.114 182.247 9.517 Diğer duran varlıklar 6 642 10.313 Toplam duran varlıklar 6.654.905 5.953.324 5.562.334 Toplam varlıklar 17.190.888 13.731.971 12.170.505 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1
31 Aralık 2013 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) KAYNAKLAR 2 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2012 Bağımsız denetimden geçmemiş 1 Ocak 2012 Kısa vadeli yükümlülükler Dipnot Kısa vadeli borçlanmalar 21 3.100.963 2.244.687 1.177.918 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 21 624.370 417.123 933.953 Türev finansal yükümlülükler 22 33.234 3.244 -- Ticari borçlar 10 765.105 1.745.255 1.054.148 - İlişkili taraflara ticari borçlar 7 553 324 3.272 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 764.552 1.744.931 1.050.876 Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 11 5.771.742 4.465.865 4.329.623 - İlişkili olmayan taraflara finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 5.771.742 4.465.865 4.329.623 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 22 9.134 18.872 15.989 Diğer borçlar 12 334.998 291.931 282.256 - İlişkili taraflara diğer borçlar 7 88.148 100.401 90.932 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 246.850 191.530 191.324 Ertelenmiş gelirler 14 1.951.072 334.016 149.564 Dönem karı vergi yükümlülüğü 26 11.617 23.092 13.355 Kısa vadeli karşılıklar 24 66.093 75.300 42.190 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 24 30.453 31.207 21.465 - Diğer kısa vadeli karşılıklar 24 35.640 44.093 20.725 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 19 128.168 44.087 63.881 Özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen yatırımlardan yükümlülükler 15 37.208 -- -- Ara toplam 12.833.704 9.663.472 8.062.877 Satış amaçlı sınıflandırılan varlık gruplarına ilişkin yükümlülükler 5 1.839.695 12.266 -- Toplam kısa vadeli yükümlülükler 14.673.399 9.675.738 8.062.877 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 21 935.553 1.603.413 1.417.864 Ticari borçlar 10 155.179 -- -- - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 155.179 -- -- Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 11 339.113 188.452 191.587 - İlişkili olmayan taraflara finans sektörü faaliyetlerinden borçlar 339.113 188.452 191.587 Diğer borçlar 12 95.824 94.145 271.258 - İlişkili taraflara diğer borçlar 7 -- 483 -- - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 95.824 93.662 271.258 Ertelenmiş gelirler 14 318.310 390.777 280.536 Uzun vadeli karşılıklar 24 27.633 96.620 86.443 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 24 26.752 71.620 43.731 - Diğer uzun vadeli karşılıklar 24 881 25.000 42.712 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 26 114.930 71.938 -- Diğer uzun vadeli yükümlülükler 164 167 -- Toplam uzun vadeli yükümlülükler 1.986.706 2.445.512 2.247.688 Toplam yükümlülükler 16.660.105 12.121.250 10.310.565 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır.
31 Aralık 2013 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu (devamı) ÖZKAYNAKLAR Dipnot Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2012 Bağımsız denetimden geçmemiş 1 Ocak 2012 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 27 240.852 240.852 240.852 Sermaye düzeltmesi farkları 27 6.400 6.400 6.400 Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 136.014 92.494 273.171 Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler 27 170.153 154.741 138.358 Geçmiş yıllar karları 787.829 999.871 930.215 Dönem net (zararı)/kârı (866.555) 10.927 170.051 Ana ortaklığa ait özkaynaklar toplamı 474.693 1.505.285 1.759.047 Kontrol gücü olmayan paylar toplamı 27 56.090 105.436 100.893 Toplam özkaynaklar 530.783 1.610.721 1.859.940 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 17.190.888 13.731.971 12.170.505 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3
Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmemiş Kar veya zarar kısmı Dipnot 2013 2012 Hasılat 28 3.229.033 3.433.869 Satışların maliyeti 28 (2.673.796) (2.862.655) Ticari faaliyetlerden brüt kar 28 555.237 571.214 Finans sektörü faaliyetleri hasılatı 28 643.692 549.836 Finans sektörü faaliyetleri maliyeti 28 (267.084) (231.669) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar 28 376.608 318.167 Brüt kar 28 931.845 889.381 Esas faaliyetlerden diğer gelirler 30 165.352 498.037 Genel yönetim giderleri 29 (441.390) (335.158) Satış, pazarlama ve dağıtım giderleri 29 (210.532) (186.373) Araştırma ve geliştirme giderleri 29 (20.333) (13.139) Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımların zararlarındaki vergi sonrası pay 15 (21.928) (4.502) Esas faaliyetlerden diğer giderler 30 (384.400) (358.772) Esas faaliyet karı 18.614 489.474 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 31 62.312 33.774 Yatırım faaliyetlerinden giderler 31 (107.253) (54.786) Finansman gideri öncesi faaliyet (zararı)/karı (26.327) 468.462 Finansman gelirleri 32 52.163 87.585 Finansman giderleri 32 (505.159) (319.160) Finansman giderleri, net (452.996) (231.575) Sürdürülen faaliyet vergi öncesi dönem (zararı)/karı (479.323) 236.887 Dönem vergi gideri 26 (59.159) (89.370) Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) 26 21.722 (6.119) Toplam vergi gideri (37.437) (95.489) Sürdürülen faaliyetler dönem (zararı)/karı (516.760) 141.398 Durdurulan faaliyetler dönem zararı 5 (398.269) (131.332) Dönem (zararı)/karı (915.029) 10.066 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4
Konsolide Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (devamı) Diğer kapsamlı gelir kısmı Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmemiş Dipnot 2013 2012 Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar Yurtdışı faaliyetlere ilişkin yabancı para çevrim farkları 81.829 (51.670) Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme 9 ve/veya sınıflandırma kazançları/kayıpları (46.311) 47.715 Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) 26 7.148 (6.671) Toplam diğer kapsamlı gelir 42.666 (10.626) Toplam kapsamlı gelir (872.363) (560) Dönem (zararı)/karının dağılımı: Ana ortaklık payları (866.555) 10.927 Kontrol gücü olmayan paylar (48.474) (861) Dönem (zararı)/karı (915.029) 10.066 Toplam kapsamlı gelirin dağılımı Ana ortaklık payları (823.035) 301 Kontrol gücü olmayan paylar (49.328) (861) Toplam kapsamlı gelir (872.363) (560) İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5
Konsolide Özkaynaklar Değişim Tablosu Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birişmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değer yedekleri Yabancı para çevrim farkları Birişmiş karlar Geçmiş yıllar kârları Net dönem kar/(zararı) Ana ortaklığa ait özkaynaklar toplamı Kontrol gücü olmayan paylar Özkaynaklar toplamı 1 Ocak 2012 itibarıyla bakiye (Bağımsız denetimden geçmemiş) 240.852 6.400 138.358 (20.743) 377.926 846.203 170.051 1.759.047 100.893 1.859.940 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı -- -- -- -- -- -- 10.927 10.927 (861) 10.066 Diğer kapsamlı gelir Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki net değişim -- -- -- 41.044 -- -- -- 41.044 -- 41.044 Yurtdışı faaliyetlere ilişkin yabancı para çevrim farkları -- -- -- -- (305.733) -- -- (305.733) -- (305.733) Toplam diğer kapsamlı gelir -- -- -- 41.044 (305.733) -- -- (264.689) -- (264.689) Toplam kapsamlı gelir -- -- -- 41.044 (305.733) -- 10.927 (253.762) (861) (254.623) Özkaynaklarda muhasebeleştirilen ana ortaklarla yapılan işlemler Kontrol gücü olmayan payı olan bağlı ortaklığın konsolidasyon kapsamına alınması -- -- -- -- -- -- -- -- (20) (20) Bağlı ortaklıklardaki kontrol gücü olmayan paylara temettü ödemesi -- -- 16.383 -- -- (16.383) -- -- (1.504) (1.504) Bağlı ortaklıklardaki sermaye artışı -- -- -- -- -- -- -- -- 6.928 6.928 Transferler -- -- -- -- -- 170.051 (170.051) -- -- -- Ana ortaklarla yapılan işlemler toplamı -- -- 16.383 -- -- 153.668 (170.051) -- 5.404 5.404 31 Aralık 2012 itibarıyla bakiye (Bağımsız denetimden geçmiş) 240.852 6.400 154.741 20.301 72.193 999.871 10.927 1.505.285 105.436 1.610.721 1 Ocak 2013 itibarıyla bakiye (Bağımsız denetimden geçmiş) 240.852 6.400 154.741 20.301 72.193 999.871 10.927 1.505.285 105.436 1.610.721 Toplam kapsamlı gelir Dönem zararı -- -- -- -- -- -- (866.555) (866.555) (48.474) (915.029) Diğer kapsamlı gelir Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki net değişim -- -- -- (39.091) -- -- -- (39.091) (72) (39.163) Yurtdışı faaliyetlere ilişkin yabancı para çevrim farkları -- -- -- -- 82.611 -- -- 82.611 (782) 81.829 Toplam diğer kapsamlı gelir -- -- -- (39.091) 82.611 -- -- 43.520 (854) 42.666 Toplam kapsamlı gelir -- -- -- (39.091) 82.611 -- (866.555) (823.035) (49.328) (872.363) Özkaynaklarda muhasebeleştirilen ana ortaklarla yapılan işlemler Bağlı ortaklıklardaki kontrol gücü olmayan paylara temettü ödemesi -- -- 15.412 -- -- (15.412) -- -- (18) (18) Ortak yönetim altındaki işletmelerde kontrol gücünün elde edilmesi (Dipnot 4) -- -- -- -- -- (207.557) -- (207.557) -- (207.557) Transferler -- -- -- -- -- 10.927 (10.927) -- -- -- Ana ortaklarla yapılan işlemler toplamı -- -- 15.412 -- -- (212.042) (10.927) (207.557) (18) (207.575) 31 Aralık 2013 itibarıyla bakiye (Bağımsız denetimden geçmiş) 240.852 6.400 170.153 (18.790) 154.804 787.829 (866.555) 474.693 56.090 530.783 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6
Çalık Holding Anonim Şirketi and ve Bağlı Ortaklıkları Konsolide Nakit Akış Tablosu Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmemiş Dipnot 2013 2012 A. İşletme faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları 1.291.741 100.216 Dönem (zararı)/karı (915.029) 10.066 Dönem net karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler 334.388 115.702 Amortisman ve itfa gideriyle ilgili düzeltmeler 16,17 190.187 149.131 Türevlerle ilgili düzeltmeler 9,22 45.374 (931) Finansal yatırımların gerçeğe uygun değer (kazanç)/kayıplarıyla ilgili düzeltmeler 9 95.130 15.700 Şüpheli alacaklarla ilgili düzeltmeler 10,12 28.177 63.970 Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer kayıplarıyla ilgili düzeltmeler 18 8.075 (22.042) Satılmaya hazır finansal varlık değer düşüklüğüyle ilgili düzeltmeler 9 4.284 -- Stok değer düşüklüğüyle ilgili düzeltmeler 13 23.027 (3.049) Çalışanlara sağlanan uzun vadeli faydalar karşılığıyla ilgili düzeltmeler 24 18.949 33.446 Kredi değer düşüklüğü karşılığıyla ilgili düzeltmeler 11 62.040 18.633 Karşılıklarla ilgili düzeltmeler, net 24 (32.572) 5.656 İzin karşılıklarıyla ilgili düzeltmeler 24 (754) 9.742 Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımların karlarındaki paylar ile ilgili düzeltmeler 15 21.928 4.502 Alınan depozito ve teminatlarla ilgili düzeltmeler -- -- Faiz gelir ve giderleriyle ilgili düzeltmeler 30,32 228.936 150.658 Faiz iskonto (gelirleri)/giderleri,net 30 (30.495) (82.992) Gerçekleşmemiş kur farkı kar zararları/(karları) ve çevrim farkları (341.974) (357.640) Vergi giderleriyle ilgili düzeltmeler 37.437 95.489 Maddi duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan net kazançla ilgili düzeltmeler 31 (23.361) 35.429 İşletme sermayesindeki değişimler 1.939.850 1 Stoklardaki değişimle ilgili düzeltmeler 152.041 (471.336) Ticari alacaklardaki değişimle ilgili düzeltmeler (508.507) 402.384 Çalışanlara sağlanan faydalar ile ilgili borçlardaki değişimlerle ilgili düzeltmeler 23 (9.738) 2.883 Diğer alacaklar ve esas faaliyetler sonucu oluşan diğer dönen ve duran varlıklardaki değişimle ilgili düzeltmeler 130.142 (518.484) Satış amaçlı sınıflandırılan varlıklardaki değişimle ilgili düzeltmeler 5 (2.114.315) (73.722) Satış amaçlı sınıflandırılan yükümlülüklerdeki değişimle ilgili düzeltmeler 5 1.827.429 12.266 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklardaki değişimle ilgili düzeltmeler (988.439) (186.238) Finans sektörü faaliyetlerinden borçlardaki değişimle ilgili düzeltmeler 11 1.456.538 133.107 Kullanımı sınırlı nakit ve nakit benzerlerindeki değişim 8 (49.016) (2.277) Ticari borçlardaki değişimle ilgili düzeltmeler 7,10 (824.971) 691.107 Peşin ödenmiş giderlerdeki değişimle ilgili düzeltmeler 14 (230.522) (87.365) Ertelenmiş gelirlerdeki değişimle ilgili düzeltmeler 14 1.544.589 294.693 Durdurulan faaliyetlerdeki değişimle ilgili düzeltmeler 1.413.059 -- Esas faaliyetler sonucu oluşan diğer borçlar ve diğer yükümlülüklerdeki değişimle ilgili düzeltmeler 141.560 (197.017) İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 7
Konsolide Nakit Akış Tablosu (devamı) Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları (67.468) (25.553) Ödenen kıdem tazminatları (11.166) (5.558) Finans sektörü faaliyetlerinden alacak karşılıklarından tahsilatlar 11 5.393 1.202 Alınan faizler 30 2.184 53.110 Şüpheli alacaklardan tahsilatlar 10 16.210 4.525 Ödenen vergiler 26 (80.089) (78.832) B. Yatırım faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları (1.291.364) (598.490) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri 16,17 78.444 32.567 Yatırım amaçlı gayrimenkul edinimlerinden nakit çıkışları 18 (41.469) (2.085) Vadeye kadar elde tutulan finansal varlık yatırımlarının satışından kaynaklanan nakit girişleri 8.767 139.153 Gerçeğe uygun değeri kar zarara yansıtılan finansal varlık yatırımlarından kaynaklanan nakit girişleri /(çıkışları) -- -- Özkaynak yöntemiyle değerlenen finansal yatırımların kurulması ya da sermayelerine iştirak edilmesiyle ilgili nakit çıkışları 15 (12.573) (3.097) Ortak kontrole tabi olan işletmelerde pay edinimlerinden kaynaklanan nakit çıkışları 4 (207.557) -- Vadeye kadar elde tutulan finansal varlık yatırımlarından kaynaklanan nakit girişleri -- -- Türev finansal araçlardan kaynaklanan nakit girişleri/(çıkışları) (13.691) -- Satılmaya hazır finansal varlık yatırımlarından kaynaklanan nakit girişleri 9 18.791 -- Vadeye kadar elde tutulan finansal varlık yatırımları edinimlerinden nakit çıkışları 9 (76.584) (1.357) Satılmaya hazır finansal varlık yatırımları edinimlerinden nakit çıkışları (641.608) (590.139) Maddi duran varlık edinimlerinden nakit çıkışları 16 (387.843) (150.374) Maddi olmayan duran varlık edinimlerinden nakit çıkışları 17 (16.041) (23.158) C. Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları 237.592 456.443 İlişkili taraf borçlanmalarından kaynaklanan nakit girişleri 7,12 73.068 (80.684) İlişkili taraflara ödenen faiz -- -- İlişkili taraflardan alınan faiz -- -- Ödenen temettüler (18) (1.504) Bağlı ortaklık sermaye artışlarına kontrol gücü olmayan pay sahipleri tarafından katılımlar -- 6.928 Borçlanmalar /(borçlanmaların geri ödemesi) ile ilgili net nakit akışı 193.023 574.829 Ödenen depozito ve teminatlar -- -- Ortak kontrole tabi bağlı ortaklıklardaki sermaye artırımı -- (20) Ödenen faizler (28.481) (43.106) Nakit ve nakit benzerlerindeki net değişim (A+B+C) 237.969 (41.831) D. Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri 8 459.363 501.194 Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri (A+B+C+D) 8 697.332 459.363 İlişikteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 8
Dipno t Açıklama Sayfa 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu 10-24 2 Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 25-28 3 Önemli muhasebe politikaları 29-55 4 Bağlı ortaklık ve kontrol gücü olmayan pay edinimleri 56-57 5 Durdurulan faaliyetler ve satış amacıyla elde tutulan varlık ve yükümlülük grupları 58-59 6 Bölümlere göre raporlama 60-62 7 İlişkili taraf açıklamaları 63 8 Nakit ve nakit benzerleri 64 9 Finansal yatırımlar 65-67 10 Ticari alacak ve borçlar 68-70 11 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar ve borçlar 71-73 12 Diğer alacak ve borçlar 74-75 13 Stoklar 76 14 Peşin ödenmiş giderler ve ertelenmiş gelirler 77 15 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 78-80 16 Maddi duran varlıklar 81-82 17 Maddi olmayan duran varlıklar 83 18 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 84-85 19 Diğer varlık ve yükümlülükler 86 20 Devam eden inşaat sözleşmeleri alacakları ve hakediş bedelleri 86 21 Borçlanmalar 87-88 22 Türevler 88 23 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 88 24 Karşılıklar 89-90 25 Taahhütler, koşullu yükümlülükler ve varlıklar 91-92 26 Vergi 93-98 27 Sermaye, yedekler ve diğer özkaynak kalemleri 99 28 Hasılat 100 29 Genel yönetim giderleri, satış, pazarlama ve dağıtım giderleri, araştırma ve geliştirme giderleri 100-101 30 Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler 102 31 Yatırım faaliyetlerinden gelirler ve giderler 103 32 Finansman gelir ve giderleri 103 33 Finansal araçlar, finansal araçlardan kaynaklanan riskin niteliği ve düzeyi (Gerçeğe uygun değer açıklamaları dahil) 104-123 34 Grup şirketleri 124-127 35 Raporlama döneminden sonraki olaylar 127 36 TMS'ye ilk geçiş açıklamaları 127-135 37 Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar 135 9
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu Çalık Holding Anonim Şirketi ( Çalık Holding veya Şirket ) 1997 yılında kurulmuş olup, faaliyet konusu tekstil, enerji, telekomünikasyon, inşaat, gayrimenkul, yatırım, pazarlama ve medya sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerin idare ve koordinasyonunu sağlamak ve yatırım yapmaktır. Çalık Holding, 20 Mart 1997 tarihinde tescil adresi olan Büyükdere Caddesi No:163 Zincirlikuyu- İstanbul/Türkiye de kurulmuştur. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, Çalık Holding e ait 89 adet (31 Aralık 2012: 81) bağlı ortaklık ( Bağlı Ortaklıklar ), 3 adet (31 Aralık 2012: 1) iş ortaklığı ( İş Ortalıkları ), 1 adet (31 Aralık 2012: 1) müşterek faaliyet ve 8 adet (31 Aralık 2012: 4) iştirak ( İştirakler ) (burada ve bundan sonra Grup veya Çalık Grubu olarak bahsedilecektir) bulunmaktadır. Çalık Grubu nun 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal tabloları, Çalık Holding ve bağlı ortaklıkları ile Grup un iştiraklerdeki, iş ortaklıklarındaki ve müşterek faaliyetlerinden paylarını kapsamaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, Grup un çalışan sayısı 9.278 dir (31 Aralık 2012: 10.799). Dipnot 6 da ayrıntılı olarak açıklandığı gibi, Grup ağırlıklı olarak yedi ana faaliyet bölümünde faaliyetlerini sürdürmektedir: Enerji İnşaat Tekstil Pazarlama Telekomünikasyon Bankacılık ve finans Medya (Durdurulan faaliyet) Çalık Holding in konsolidasyon kapsamına dahil edilen bağlı ortaklıkları, iş ortaklıkları, müşterek faaliyetleri ve iştirakleri ile onların bulundukları ülkeler ve faaliyet alanları aşağıdaki gibidir: 10
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.1 Enerji bölümündeki işletmeler Şirket Adı Ortaklık Tipi Ülke Adacami Enerji Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret A.Ş Bağlı ortaklık Türkiye Akçay Enerji A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Aktif Doğalgaz Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Ant Enerji Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Bağlı ortaklık Türkiye Atayurt İnşaat A.Ş Bağlı ortaklık Türkiye Atlas Petrol Gaz İthalat İhracat ve Pazarlama Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Ayas Rafineri ve Petrokimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Başak Yönetim Sistemleri A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Diamond Solar Enerji A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Elektrik Dağıtım A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çedaş Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Enerji Dubai FZE Bağlı ortaklık BAE Dubai Çalık Enerji Elektrik Üretim ve Madencilik A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Limak Adi Ortaklığı İş ortaklığı Türkiye Çalık NTF Elektrik Üretim ve Madencilik A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Petrol Arama Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim Limited Şirketi Bağlı ortaklık Türkiye Çalık Yeşilırmak Perakende Elektrik Satış A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Çep Petrol Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Doğu Akdeniz Petrokimya ve Rafineri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş. İş ortaklığı Türkiye Gap Elektrik Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye İkideniz Petrol ve Gaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Japan International Enerji Network A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Kızılırmak Enerji Elektrik A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Kosova Çalık Limak Enerji İş ortaklığı Kosova Momentum Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Ortur Elektrik Üretim ve Ticaret Limited Şirketi Bağlı ortaklık Türkiye Petrotrans Enerji A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Sembol Enerji A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye TAPCO Petrol Boru Hattı Sanayi ve Ticaret A.Ş. İştirak Türkiye Türkmen in Altın Asrı Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Vadi Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Bağlı ortaklık Türkiye Yeşilçay Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş. Bağlı ortaklık Türkiye Adacami Enerji Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret A.Ş ( Adacami Enerji ) Adacami Enerji, elektrik enerjisi tesisi inşası, kiralaması, işletmesi ve elektrik satışı amacıyla 2009 yılında kurulmuştur. Akçay Enerji A.Ş. ( Akçay Enerji ) Akçay Enerji elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı amacıyla 2010 yılında İstanbul da kurulmuştur. 11
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.1 Enerji bölümündeki işletmeler (devamı) Aktif Doğalgaz Ticaret A.Ş. ( Aktif Doğalgaz ) Aktif Petrol gaz dağıtımı ve ticareti amacıyla 1999 yılında İstanbul da kurulmuştur. Raporlama tarihi itibarıyla şirket gayrifaaldir. Ant Enerji Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ( Ant Enerji ) Ant Enerji, enerji satışı, pazarlaması ve dağıtımı yapmak amacıyla 2006 yılında İstanbul'da kurulmuştur. Atayurt İnşaat A.Ş. ( Atayurt İnşaat ) Atayurt İnşaat, enerji üretim santrali inşa etmek ve ilgili servis, onarım ve bakımı sağlamak amacıyla 2009 yılında kurulmuştur. Atlas Petrol Gaz İthalat İhracat ve Pazarlama Ticaret A.Ş. ( Atlas Petrol ) Atlas Petrol, ham petrol ihracatı, ithalatı, dağıtımı, işletmesi ve üretim için gerekli tesislerin inşası amacıyla 2008 yılında kurulmuştur. Ayas Rafineri ve Petrokimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Ayas Rafineri ) Ayas Rafineri, yurtiçinde ve yurtdışında petrol rafinerileri, petrokimya tesisleri ve ek tesisleri ile her türlü yardımcı ve tamamlayıcı tesisleri kurmak, kurdurmak, satın almak, satmak, bu tesislere iştirak etmek, işletmek gerektiğinde tevsii etmek amacıyla 2010 yılında kurulmuştur. Başak Yönetim Sistemleri A.Ş. ( Başak Yönetim ) Başak Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla, elektrik üretim tesisi inşası ve işletmesi, üretimi, elektrik satış ve pazarlaması için 2008 yılında kurulmuştur. 11 Nisan 2013 tarihinde, Başak Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin unvanı Başak Yönetim Sistemleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Çalık Diamond Solar Enerji A.Ş. ( Çalık Solar Enerji ) Çalık Diamond Solar Enerji A.Ş. 2012 yılında kurulmuş olup ana faaliyet konusu her türlü güneş enerjisi santrali projelerinin geliştirilmesi ve inşa edilmesidir. Çalık Elektrik Dağıtım A.Ş. ( ÇEDAŞ ) ÇEDAŞ, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ( EPDK ) 'nun mevzuat hükümleri uyarınca elektrik dağıtımı ve satışı ve bu faaliyetlerdeki şirketlere iştirak etmek amacıyla 2010 yılında kurulmuştur. Çedaş Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş. ( ÇED ) ÇED, enerji piyasasını düzenleyen mevzuat hükümlerine uygun olarak elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin dağıtımı ve satışı ile enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketler kurulması veya bunlara iştirak edilmesi, iştirak edilen veya yeni kurulan bu şirketlerin yönetimlerinin tayin edilmesi, bu şirketlere teknik, mali, bilgi işlem ve insan kaynakları yönetimi ile diğer konularda danışmanlık hizmeti sağlanması, yeni kurulan veya iştirak ettiği şirketlerin teknik, idari ve mali organizasyonlarında destek sağlanması ve bu şirketler aracılığıyla sınai veya ticari yatırımlar yapılması faaliyetlerini yürütmektir. Çalık Enerji Dubai FZE ( Çalık Enerji Dubai ) Çalık Enerji Dubai, Jebel Ali Serbest Bölgesi ni inşa etmek üzere Jebel Ali Serbest Bölge, Dubai de kurulmuştur. Çalık Enerji Dubai nin Türkmenistan da şubesi bulunmaktadır. 12
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.1 Enerji bölümündeki işletmeler (devamı) Çalık Enerji Elektrik Üretim ve Madencilik A.Ş. ( Çalık Elektrik ) Çalık Elektrik, elektrik üretim tesisleri kurmak, çalıştırmak ve kiralamak amacıyla 2004 yılında İstanbul da kurulmuştur. Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Çalık Enerji ) Çalık Enerji, Grup un enerji sektöründeki faaliyetlerini yürütmek üzere 1998 yılında kurulmuştur. Çalık Enerji, doğalgaz ve petrol kaynaklarının işletilmesi, arama-üretim safhalarında ve uluslararası piyasalara sevki ile satış faaliyetlerini yerine getirmektedir. Çalık Enerji nin Çalık Enerji Türkmenistan, Çalık Enerji Gürcistan, Çalık Enerji Özbekistan ve Çalık Enerji Irak olmak üzere dört şubesi bulunmaktadır. Çalık Limak Adi Ortaklığı Çalık Limak Adi Ortaklığı Anonim Şirketi 2013 yılında İstanbul da ÇEDAŞ ve Limak Yatırım Enerji Üretim İşletme Hizmetleri ve İnşaat A.Ş. ( Limak Yatırım ) tarafından tamamı ÇEDAŞ, Çalık Enerji ve Limak Yatırım a ait iş ortaklığı olan Kosova Çalık Limak Energy tarafından sahip olunan Kosova Electricity Distribution and Supply Company ISC firmasına her türlü teknik ekipman sağlamak amacıyla iş ortaklığı olarak kurulmuştur. Çalık NTF Elektrik Üretim ve Madencilik A.Ş. ( Çalık NTF ) Çalık NTF, elektrik üretim tesisleri kurmak, işletmek ve kiralamak amacıyla 2006 yılında İstanbul da kurulmuştur. Çalık Petrol Arama Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Çalık Petrol ) Çalık Petrol doğalgaz ve petrol arama, üretimi, dağıtımı, satışı, iletimi ve ticareti amacıyla 2012 yılında kurulmuştur. Çalık Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim Limited Şirketi ( Çalık Rüzgar ) Çalık Rüzgar elektrik enerjisi tesisi inşası ve işletmesi, üretimi, elektrik satış ve pazarlaması amacıyla kurulmuştur. Çep Petrol Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( ÇEP Petrol ) ÇEP Petrol, ham petrol ihracatı, ithalatı, dağıtımı, işletmesi ve üretim için gerekli tesislerin inşası için 2008 yılında kurulmuştur. Doğu Akdeniz Petrokimya ve Rafineri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Doğu Akdeniz Petrokimya ) Eski unvanıyla, Enerji Petrol Gaz İthalat Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. olan Doğu Akdeniz Petrokimya 2005 yılının sonunda doğalgaz ve petrol beklentilerini gerçekleştirmek, bu ürünleri üretmek, ithalat ve ihracatını yapmak ve bu ürünlerin dağıtımını benzer fabrikalara yapmak amacıyla İstanbul da kurulmuştur. Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş. ( Doğu Aras ) 5 Mayıs 2013 tarihinde ÇED ve Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. ( Kiler Alışveriş ) arasında imzalanan müşterek anlaşma kapsamında Doğu Aras, ÇEDAŞ ve Kiler Alışveriş tarafından sermaye sahiplik oranları sırasıyla %49 ve %51 olacak şekilde elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin dağıtımı ve perakende veya toptan satışı amacıyla enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketler kurulması veya bunlara iştirak edilmesi, iştirak edilen veya yeni kurulan bu şirketlerin yönetimlerinin tayin edilmesi, bu şirketlere teknik, mali, bilgi işlem ve insan kaynakları yönetimi ile diğer konularda danışmanlık hizmeti sağlanması, yeni kurulan veya iştirak ettiği şirketlerin teknik, idari ve mali organizasyonlarda destek sağlanması ve bu şirketler aracılığıyla sınai veya ticari yatırımlar yapılması amacıyla bir iş ortaklığı olarak kurulmuştur. 13
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.1 Enerji bölümündeki işletmeler (devamı) Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş. ( Doğu Aras ) (devamı) Doğu Aras, 28 Haziran 2013 tarihinde imzalanan hisse devir sözleşmesine istinaden Kars, Ardahan, Iğdır, Erzincan, Ağrı, Bayburt ve Erzurum bölgelerinde elektrik dağıtım ve satışı yapan ve kamuya ait olan Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. ("EDAŞ") ve Aras Elektrik Perakende Satış A.Ş. ("EPAŞ) paylarının tamamını özelleştirme kapsamında açılan ihaleye girerek satın almıştır. Gap Elektrik Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Gap Elektrik ) Gap Elektrik, sahip olduğu 30 yıl süreli ruhsat ile Malatya, Elazığ, Tunceli ve Bingöl illerinde elektrik dağıtım sistemlerinin işletilmesi amacıyla 1998 yılında kurulmuştur. Raporlama tarihi itibarıyla gayrifaaldir. Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş. ( Irmak Yönetim ) Irmak Enerji Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla elektrik enerjisi tesisi inşası ve işletmesi, üretimi, elektrik satış ve pazarlaması amacıyla 2008 yılında kurulmuştur. 11 Nisan 2013 tarihinde, Irmak Enerji Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin unvanı Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir. İkideniz Petrol ve Gaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( İkideniz Petrol ) İkideniz Petrol, ham petrol ihracatı, ithalatı, dağıtımı, işletmesi ve üretim amacıyla 2008 yılında kurulmuştur. Japan International Enerji Network A. Ş. ( Japan International ) Japan International, güneş, rüzgar, jeotermal ve diğer yenilenebilir enerji kaynaklarının keşif ve işletimi ile elektrik satış ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 2010 yılında kurulmuştur. Japon International ın bir diğer faaliyet alanı ise maden cevheri işletme ve satışı hizmetlerinde bulunmaktır. Kızılırmak Enerji Elektrik A.Ş. ( Kızılırmak ) Kızılırmak, her çeşit doğalgazı ve ham petrolü ve türev ürünlerini ithal etmek, ihraç etmek, dağıtmak ve işletmek amacıyla 2005 yılında İstanbul da kurulmuştur. Kosova Çalık Limak Energy ( KÇE ) KÇE, 17 Eylül 2012 tarihinde ÇEDAŞ, Çalık Enerji ve Limak Yatırım arasında imzalanan müşterek anlaşma kapsamında iş ortaklığı olarak kurulan KÇE şirketinin toplam sermayesine ÇEDAŞ, Çalık Enerji, ve Limak Yatırım sırasıyla %25, %25 ve %50 oranlarında iştirak etmişlerdir. 8 Mayıs 2013 tarihinde KÇE, Kosova Cumhuriyeti nde elektrik dağıtım ve tedarik faaliyetlerini yürüten "Kompania Per Distribuim Dhe Fumizim Me Energji Elektrike SH.A ("KEKS") isimli kamu iktisadi kuruluşunun paylarının tamamını özelleştirme kapsamında Kosova Cumhuriyeti Hükümeti tarafından açılan ihaleye girerek satın almıştır. Momentum Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Momentum Enerji ) Momentum Enerji, elektrik enerjisi tesisi inşası ve işletmesi, üretimi, elektrik satış ve pazarlaması için 2008 yılında kurulmuştur. Ortur Elektrik Üretim ve Ticaret Limited Şirketi ( Ortur Elektrik ) Ortur Elektrik, elektrik üretimi ve dağıtımı amacıyla 2005 yılında kurulmuştur. 14
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.1 Enerji bölümündeki işletmeler (devamı) Petrotrans Enerji A.Ş. ( Petrotrans Enerji ) Petrotrans Enerji, doğalgaz, ham petrol ve bunların ürünlerinin ithalatı, ihracatı ya da ticaretini yapmak amacıyla gerekli tesisleri işletmek, ham petrol, petrol ürünleri ve her nevi gaz iletimi ve dağıtımını yapmak ve bu faaliyetle ilgili her nevi doğalgaz, ham petrol, petrol ürünleri satın almak ve satmak amacıyla 2010 yılında kurulmuştur. Sembol Enerji A.Ş. ( Sembol Enerji ) Sembol Enerji, olup, ana faaliyet konusu elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı amacıyla 2010 yılında kurulmuştur. TAPCO Petrol Boru Hattı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( TAPCO ) TAPCO, her çeşit doğalgazı ve ham petrolü ve türev ürünlerini ithal etmek, ihraç etmek, dağıtmak ve işletmek amacıyla 2005 yılında İstanbul da kurulmuştur. Türkmen in Altın Asrı Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. ( Türkmen Elektrik ) Türkmen Elektrik, elektrik dağıtımı ve ticareti yapmak amacıyla 2000 yılında İstanbul da kurulmuştur. Raporlama tarihi itibarıyla gayrifaaldir. Vadi Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ( Vadi Elektrik ) Vadi Elektrik, elektrik üretimi ve dağıtımı amacıyla 2007 yılında kurulmuştur. Yeşilçay Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Yeşilçay Enerji ) Yeşilçay Enerji elektrik enerjisi tesisi inşası ve işletmesi, üretimi, elektrik satış ve pazarlaması ile maden cevheri araştırma ve üretimi amacıyla 2008 yılında kurulmuştur. Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş. ( YEDAŞ ) YEDAŞ, Samsun, Ordu, Amasya ve Sinop illerinde elektrik enerjisi dağıtımı alanında faaliyet göstermek amacıyla, 2010 yılında özelleştirme kapsamında Grup tarafından 30 yıllık bir süre için devralınarak faaliyetlerine başlamıştır. 4628 sayılı Enerji Piyasası Kanunu nun 3 ncü maddesi uyarınca elektrik dağıtım şirketlerinin 1 Ocak 2013 tarihine kadar dağıtım ve perakende satış faaliyetlerini ayrıştırmasına yönelik yasal zorunluluk bulunmaktadır. Bu kapsamda Samsun, Ordu, Çorum, Amasya ve Sinop illerini kapsayan bölgede dağıtım, perakende hizmetleri faaliyetlerini yürütmekte olan YEDAŞ, 31 Aralık 2012 tarihinde dağıtım ve perakende satış faaliyetlerini ayrıştırmıştır. Bu karar kapsamında YEPAŞ 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren perakende satış faaliyetlerine başlamıştır. Yeşilırmak Elektrik Perakende Satış A.Ş. ( YEPAŞ ) 4628 sayılı Enerji Piyasası Kanunu nun 3 ncü maddesi uyarınca elektrik dağıtım şirketlerinin 1 Ocak 2013 tarihi itibarıyla dağıtım ve perakende satış faaliyetlerini ayrıştırmasına yönelik yasal zorunluluk bulunmaktadır. Bu kapsamda Samsun, Ordu, Çorum, Amasya ve Sinop illerini kapsayan bölgede dağıtım, perakende hizmetleri faaliyetlerini yürütmekte olan YEDAŞ, 31 Aralık 2012 tarihinde dağıtım ve perakende satış faaliyetlerini ayırmıştır. Bu karar kapsamında YEPAŞ, elektrik ve elektrikle ilgili ürünlerin perakende satışı amacıyla 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren YEDAŞ tan kısmi bölünme ile yasal olarak ayrılarak kurulmuştur. 15
1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu (devamı) 1.2 İnşaat bölümündeki işletmeler Şirket Adı Ortaklık Tipi Ülke Çalık Gayrimenkul Ticaret A.Ş. Bağlı Ortaklık Türkiye Gap İnşaat Construction and Investment Co. Ltd. Bağlı Ortaklık Sudan Gap İnşaat Dubai FZE Bağlı Ortaklık BAE Dubai Gap İnşaat Ukraine Ltd. Bağlı Ortaklık Ukrayna Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret A.Ş. Bağlı Ortaklık Türkiye Gap Yapı İnşaat A.Ş. Bağlı Ortaklık Türkiye Varyap Varlıbaşlar Yapı Sanayi ve Turizm Yatırımları A.Ş - Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret A.Ş. Ortak Girişimi Müşterek Faaliyet Türkiye Çalık Gayrimenkul Ticaret A.Ş. ( Çalık Gayrimenkul ) Çalık Gayrimenkul, her türlü gayrimenkulün alım satımı, inşası, projelendirilmesi, kiralanması faaliyetlerini yürüten şirketlere ortaklık kurmak ya da satın almak amacıyla 2005 yılında İstanbul da kurulmuştur. Gap İnşaat Ukraine Ltd, Gap İnşaat Dubai FZE (BAE), Gap İnşaat Construction and Investment Co. Ltd. Gap İnşaat ın bağlı ortaklıkları olan Gap İnşaat Ukraine Ltd., Gap İnşaat Dubai FZE, Gap İnşaat Construction and Investment Co. Ltd bulundukları ülkelerde inşaat projeleri gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur. Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret A.Ş. ( Gap İnşaat ) Gap İnşaat 1996 yılında Türkiye ve yurtdışında inşaat, müteahhitlik ve dekorasyon işleri yapmak amacıyla Türkiye de kurulmuştur. Yurt içinde ve yurt dışında, gerekli izinlerin alınması şartıyla, mineral, mermer, kireç, kil, kömür ve taş ocaklarında yapılan madencilik faaliyetlerini yönetmekte, mermer ve taş kesme makineleri ve yedek parçaları, seramik yedek parçaları, yer ve duvar karolarının yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmaktadır. Gap İnşaat ın çeşitli inşaat projelerini yürütmek amacıyla Türkmenistan, Suudi Arabistan, BAE, Katar, Libya ve Irak ta olmak üzere altı adet şubesi bulunmaktadır. Gap Yapı İnşaat A.Ş. ( Gap Yapı ) Gap Yapı İnşaat A.Ş. yurt içi ve yurt dışında inşaat, taahhüt ve dekorasyon işleri ile bu işlere ait araştırma etüt, planlama, fizibilite, projelendirme, şehircilik, imar planları ve müşavirlik yapmak, bu faaliyetlerle doğrudan doğruya ve/veya dolaylı iştigal eden yerli ve yabancı özel ve/veya resmi kuruluşlarla ekonomik, teknik ve ticari işbirliği yapmak ve ortaklıklar kurmak amacıyla 2007 yılında kurulmuştur. Varyap Varlıbaşlar Yapı Sanayi ve Turizm Yatırımları A.Ş- Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret A.Ş. Ortak girişimi ( Varyap-Gap Ortak Girişimi ) 14 Nisan 2010 tarihinde Varyap Varlıbaşlar Yapı Sanayi ve Turizm Yatırımları Ticaret A.Ş. ("VARYAP") ve Gap İnşaat arasında imzalanan müşterek anlaşma kapsamında ilgili şirketlerin eşit olarak %50 şer oranında iştirakiyle Varyap-Gap Ortak Girişimi, Metropol Istanbul projesinin ortak inşası ve gayrimenkul satışı karşılığı eşit gelir paylaşımı amacıyla kurulmuştur. 16