ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM AŞ 2014 FAALİYET YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM AŞ 2014 FAALİYET YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU İÇİNDEKİLER BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2.3. Genel Kurul Toplantıları 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları 2.5. Kâr Payı Hakkı 2.6. Payların Devri BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği 3.2. Faaliyet Raporu BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 4.3. İnsan Kaynakları Politikası 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri 5.6. Mali Haklar

BÖLÜM I KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ nin 2014 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu nun 27.01.2014 tarihli ve 2014/2 sayılı Kurul Bülteninde yer alan yeni formata uygun olarak hazırlanmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de ( Şirket ) Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, kurumsal yönetim çalışmaları 2005 yılında başlatıldı. Bu çalışmalar kapsamında, ilk aşamada pay sahiplerine eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirketin Esas Sözleşmesi nde bir dizi değişikliğe gidildi. Esas Sözleşme değişikliğinin ardından, Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile kurumsal yönetim uygulamaları devam ettirildi. Yönetim Kurulu nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. 2014 yılı faaliyet döneminde yürürlükte olan Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nden uygulanması zorunlu olmayanlar Şirket tarafından büyük ölçüde benimsenmiş olup, bu kapsamda; Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmek üzere 2014 yılında yapılan çalışmalara aşağıda kısaca yer verilmektedir. Şirketimiz "Kar Dağıtım Politikası", Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) doğrultusunda tadil edilmek suretiyle, 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına ayrıca, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirketimiz "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticileri İçin Ücret Politikası", Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde tadil edilmek suretiyle, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirketimiz "Denetim Komitesi Çalışma Esasları", Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları" ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları Sermaye Piyasası Mevzuatı nda yapılan değişiklikler çerçevesinde tadil edilmek suretiyle, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) 11. maddesine uyum kapsamında, ilgili Yönetim Kurulu Üyesine bağlı olarak çalışan Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ile Bölüm üyesinin ad soyad ve iletişim bilgileri ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi nin Kurumsal Yönetim Komitesi ne üye olarak seçimi Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 10'uncu maddesi ve SPK'nın Seri: IV, No: 41 sayılı "'Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği'nin 5'nci maddesi hükümleri kapsamında; Şirket ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasında öngörülen eşikleri aşan işlemlere ilişkin hazırlanan raporun sonuç kısmı Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. Maddesi uyarınca, 2014 yılında yapılacak bağış tutarının sınırı belirlenerek Genel Kurul un onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelerin uygulanmama gerekçeleri aşağıda özetlenmiştir: Payların devri: Şirketin düzenlemeye tabi bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun ( EPDK ) ilgili kanun ve yönetmeliklerle getirilen yükümlülüklerine uyum

sağlamak için Esas Sözleşme nin 21. maddesinde, Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir, 6 nci maddesinde ise, borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri saklı tutularak, Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin 57 nci maddesinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için -işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur diye öngörülmüştür. Şirket Esas Sözleşmesi nde pay sahiplerine özel denetim isteme hakkı tanınması ve azlık hakları ile ilgili ek düzenleme bulunması: Özel denetçi atanması ve azlık haklarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ndaki mevcut düzenlemelerin yeterli olduğu düşünüldüğünden bu haklar ayrıca Esas Sözleşme ile düzenlenmemiştir. Yönetim Kurulu üye sayısı ve komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle bazı Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev almaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak açıklama kişi bazında yapılmamaktadır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model veya mekanizma oluşturulmamıştır. Ancak Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler Şirketin ve pay sahiplerinin yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu nda hali hazırda kadın üye olarak Sn. Selen Zorlu Melik yer almakta olup, Yönetim Kurulu nda kadın üye oranının Kurumsal Yönetim İlkelerinden 4.3.9 numaralı ilkede öngörülen orana yükseltilmesi Şirketimizin orta vadeli hedefleri arasındadır. Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarar için Yönetici Sorumluluk Sigortası yaptırılmıştır ancak tutar Şirket sermayesinin %25 ini aşmamaktadır. Hali hazırda uygulanmakta olan ilkeler dışında kalan ve henüz uygulanmayan ilkeler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Şirket bünyesinde benimsenmesinin Şirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olarak, tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmeyi ve kurumsal yönetim alanında en yüksek standartlara ulaşmayı bir hedef haline getirmiştir. Şirketimiz uygulanması zorunlu olmayan ilkelere de uyum sağlamak açısından gerekli çalışmalara devam etmektedir. BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü Mevcut ve potansiyel pay sahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi, pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılması, Şirketimizin sermaye piyasalarındaki bilinirliğinin ve tanınırlığının arttırılması ve sermaye piyasası mevzuatına gerekli uyumun sağlanılması konularında çalışmalar yürüten Yatırımcı İlişkileri Bölümü doğrudan Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Bekir Cem Köksal a bağlı olarak faaliyet göstermektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak yılda en az bir kez Yönetim Kurulu na rapor sunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2014 yılı Faaliyetlerine İlişkin Raporunu 08.01.2015 tarihinde Yönetim Kurulu na sunmuştur.

Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Şirketimizde tam zamanlı çalışan ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı (No: 202808) ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na (No: 700524) sahip Başak Dalga dır. Kendisi aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir. Bölüm de ayrıca Hande Hökerek Bölüm Üyesi olarak görev almaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü nde görev alan kişilere ilişkin bilgiler 31.07.2014 ve 29.12.2014 tarihlerinde KAP ta yayımlanmıştır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün 2014 Faaliyet Yılında Yürüttüğü Başlıca Faaliyetler: Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması sağlanmış, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ nezdindeki işlemler Hukuk Bölümü ile koordine edilmiş, Dönem içerisinde Bölüm e gelen ortaklık ile ilgili bilgi talepleri Şirketle ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda, açık ve net olarak, yüzyüze veya iletişim araçları aracılığıyla yanıtlanmış, Dönem içerisindeki Olağan Genel Kurul toplantısının ilgili bölümlerle işbirliği içinde mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılması Hukuk Bölümü ile işbirliği içinde sağlanmış, Pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımını kolaylaştıracak ve toplantı sırasında iletişimi güçlendirecek uygulamalar geliştirilmiş ve Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları içeren Şirket Kit i oluşturulmuş, web sitesi sürekli güncellenerek pay sahiplerinin Şirket hakkında kesintisiz ve açık bilgi almaları sağlanmış, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi gözetilmek ve izlenmek suretiyle, mevzuat gereği yapılan açıklamaların yanı sıra kamuoyu ile iletişimin koordinasyonu sağlanmış, yatırımcılarla ve analistlerle görüşmeler yapılmış, aracı kurumlar tarafından düzenlenen konferanslara iştirak edilmiştir. 2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2014 yılında Şirkete pay sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail veya posta ile yazılı veya sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır. 2014 yılı içerisinde pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler yatırımcılara Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi vasıtasıyla duyurulmuştur. Pay sahipliği haklarının en önemlileri arasında yer alan bilgi alma hakkının en üst seviyede kullanılmasını sağlamak amacıyla, Şirketin internet sitesinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde internet sitesi için öngörülen bilgilerin tamamına yer verilmiştir. İnternet sitesinin güncellenmesi ve takibi Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün sorumluluğundadır. Özel denetçi atanması konusunun ilgili kanunlar ile azınlığa tanınan bir hak olduğu göz önüne alınarak, ayrıca Esas Sözleşme de düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 2.3 Genel Kurul Toplantıları

Şirketin 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 30 Nisan 2014 tarihinde saat 14:00 de Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya ilişkin davet, ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 07.04.2014 tarih ve 8544 sayılı nüshasında, 07.04.2014 tarihli Bursa Hakimiyet ve 07.04.2014 tarihli Dünya Gazetesi nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve ayrıca Şirketin internet sitesinde (www.zorluenerji.com.tr) ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve toplantı gündemini de ihtiva edecek şekilde uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir. Şirketin toplam 500.000.000 TL lik sermayesine tekabül eden 50.000.000.000 adet hisseden 458.430.421,79 TL lik sermayeye karşılık 45.843.042.179 adet hisse asaleten, 415.695.782,176 TL lik sermayeye karşılık 4.156.957.821 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup, gerek kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi nde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Enerji piyasası mevzuatına uyum açısından Şirketin yapması gereken Esas Sözleşme değişikliklerinin pay sahiplerince onayı için, 2014 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 27.08.2014 tarihinde saat 14:00'de Zorlu Plaza 34310 Avcılar, İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya ait davet Kanun ve Esas Sözleşme de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 05.08.2014 tarih ve 8624 sayılı nüshasında, 05.08.2014 tarihli Milliyet ve 05.08.2014 tarihli Dünya Gazetesi nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve ayrıca Şirketin www.zorluenerji.com.tr adresinde ilan edilmek ve toplantı gününü de bildirmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Şirketin toplam 500.000.000 TL lik sermayesine tekabül eden 50.000.000.000 adet hisseden 458.647.801,08 TL lik sermayeye karşılık 45.864.780.108 adet hisse asaleten, 413.521.989,268 TL lik sermayeye karşılık 4.135.219.892 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup, gerek kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi nde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Şirket internet sitesinden, ilan da dâhil olmak üzere, 1.3.1 no lu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında Genel Kurullara ilişkin Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmış, ilgili dokümanlar fiziki olarak da Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulmuştur. Genel Kurullar öncesinde pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır. 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ e uygun olarak pay sahiplerine Genel Kurul toplantılarında elektronik ortamda katılma ve oy kullanma hakkı verilmiştir. Menfaat sahipleri ve medyanın Genel Kurul a katılımına ilişkin Esas Sözleşme de bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak önceden Şirketin bilgilendirilmesi kaydı ile katılım mümkün kılınmaktadır. Şirketin 2014 yılında yapılan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıştır. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve bağımsız denetim şirketi temsilcisinin gerekli bilgilendirmeleri yapabilmeleri ve soruları cevaplandırabilmeleri için Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmaları sağlanmıştır. Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine eşit şartlarda görüşlerini açıklama ve soru sorma hakkı tanınmıştır. Toplantılar sırasında pay sahiplerinden herhangi bir soru gelmemiştir. 2013 faaliyet yılı içinde Mehmet Zorlu Vakfı ve çeşitli kurumlara yapılan 971.096,81 TL tutarındaki bağış ve yardımlar Olağan Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. maddesi uyarınca 2014 yılında yapılacak bağış miktarının sınırı 1.200.000 TL'yi aşmamak üzere yıllık cironun %0,2'si olarak belirlenerek Olağan Genel Kurul un onayına sunulmuştur. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Levent 199 Büyükdere Cad. No: 199 34394 Şişli/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirketin internet sitesinde Genel Kurul toplantılarına yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 2.4 Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketin Esas Sözleşmesi uyarınca, herhangi bir gruba veya pay sahibine yönelik olarak oy hakkına ilişkin bir imtiyaz bulunmamaktadır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir payın 1 (bir) oy hakkı vardır. Azınlık pay sahipleri ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ayrıca, Şirket ödenmiş sermayesinin 1/20 sinden azını temsil eden pay sahiplerine Şirket Esas Sözleşmesi nde azlık hakkı tanınmamıştır. Ancak, azınlık pay sahipleri başta olmak üzere tüm pay sahiplerini ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu nda görev yapmaktadır. Şirket sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. 2.5. Kâr Payı Hakkı Şirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı payları bulunmamaktadır. Şirketin her bir payı eşit oranda kâr payı alma hakkına sahiptir. 07.05.2007 tarihli ve 2007/9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile uygulanmakta olan Şirketimiz "Kar Dağıtım Politikası", Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) doğrultusunda tadil edilmek suretiyle, 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına ayrıca, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu tarafından kabul edilerek Şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklanan Şirket kâr dağıtım politikasında nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtılmak üzere kâr payı ödemelerinin oranı, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirketin büyüme ve yatırım planlarına ile finansal durumuna bağlı olarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilmek suretiyle, Şirketin her hesap yılı için belirlenecek dağıtılabilir net kârının en az %25 i olarak belirlenmiştir. Kar dağıtım politikası ve kar dağıtımına ilişkin olarak her yıl faaliyet raporunda mevzuatın öngördüğü bilgiler yer almaktadır. 2013 yılı Olağan Genel Kurulu nda 03.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu teklifi doğrultusunda, 2013 yılı hesap döneminin, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan mali tablolara göre 305.699.000 TL net dönem zararı, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolara göre ise 111.390.000 TL net dönem zararı ile sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımının yapılamayacağına karar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. 2.6. Payların Devri Şirketin düzenlemeye tabi bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun ( EPDK ) ilgili kanun ve yönetmeliklerle getirilen yükümlülüklerine uyum sağlamak için Esas Sözleşme nin 21. maddesinde, Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir, 6 nci maddesinde ise, borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri saklı tutularak, Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin

57 nci maddesinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için -işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur diye öngörülmüştür. BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sitesi; pay sahiplerinin, menfaat sahiplerinin ve tüm kamuoyunun açık, net ve eş zamanlı olarak bilgilendirilmesi amacıyla kurulmuştur. İnternet sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketin internet sitesine www.zorluenerji.com.tr adresinden ulaşılabilir. Ayrıca, Şirketimiz Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik ile TTK nın 1524. maddesininin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılması, bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayınlanması için özgülenmesi ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar çerçevesinde, Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcısı destek hizmetini Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (MKK) den almakta ve Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlara MKK nın e-şirket Şirketler Bilgi Portalı üzerinden de erişilebilmektedir. Türk Ticaret Kanunu ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan başlıca bilgilere internet sitesinde yer verilmiştir. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak sunulmaktadır. 3.2. Faaliyet Raporu Şirketin faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuat ile Sermaye Piyasası mevzuatı ve bu kapsamda Kurumsal Yönetim İlkeleri gözetilerek hazırlanmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ 4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde kendilerini ilgilendiren konularda periyodik olarak bilgilendirilmektedir. Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirkete ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Menfaat sahipleri Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne, Denetim Komitesi ne veya Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne telefon ve/veya e-posta ile ulaşarak iletebilmektedir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin ayrı bir model geliştirilmemiştir. Ancak pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsil edilmesi Yönetim Kurulunda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst düzey yöneticiler Yönetim Kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadır. Ayrıca, Yönetim ve İcra Kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikası; işe alım, atama terfi ve yatay ilerleme, işten çıkartma, eğitim ve performans değerlendirme sistemini içerecek şekilde yazılı olarak hazırlanmıştır. İnsan kaynakları politikası aracılığıyla çalışanlara görev tanımları ve dağılımı ile performans kriterleri duyurulmuştur. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Kartları ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmaktadır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı çalışanlar tarafından kullanılmaktadır. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır. Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve internet sitesi aracılığıyla çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayımlanmıştır. Şirket, 2014 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel ve sosyal etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar ulusal çevre mevzuatı, uluslararası sözleşmelerden doğan yükümlülükler ve çevre duyarlılığımız çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Sosyal etki raporlarında sosyal etkilerimiz değerlendirilmekte, izlenmekte ve yatırım bölgelerimizde yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmektedir. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali nde proje sahası düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte ve gerektiğinde kuş izleme radarı verilerine dayanarak tribünler durdurulmakta, yöre halkına yönelik olarak toplumsal projeler hayata geçirilmektedir. Bölgede ikamet eden ve üniversite eğitimini sürdüren 150 öğrenciye karşılıksız öğrenim bursu, köylere içme ve kullanma suyu tedariki, okullara teknolojik destek ve yerel amatör spor kulüplerine destekler verilmektedir. Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup, 2010 yılında başlatılan ve dört yılda Türkiye nin dört bir yanında 180 bin çocuğa ulaşan Enerjimiz Çocuklar İçin projesi kapsamında 2014 yılında TOÇEV (Tüvana Okuma İstekli Çocuk Vakfı) ve Milli Eğitim Bakanlığı ile yine 2012 de geliştirilen bir başka proje kapsamında 9-12 yaş grubu çocuklara Türkiye nin

ilk enerji draması ile enerjinin hikayesini anlatan projeyle 50 okulda 15.500 bini aşkın öğrenciye ulaşmıştır. Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme ziyaretleri ve toplantıları düzenlemektedir. Bu kapsamda 2014 yılında faaliyette olan Gökçedağ, yatırım aşamasında olan Sarıtepe ve Demirciler Rüzgar Enerji Santralleri Paydaş Katılım Toplantıları, yatırım aşamasında olan Kızıldere III Jeotermal Enerji Santrali Paydaş Katılım Toplantıları düzenlenmiş, Sami Soydam (Sandalcık) Baraj ve HES, Alaşehir ve Kızıldere JES, Gökçedağ RES, Çıldır HES ve İkizdere HES paydaş ziyaretleri gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumu ile projenin çevreye ve toplumsal hayata olan etkilerini belirlemeye yönelik araştırmalar yapılmaktadır. Bu kapsamda 2014 yılında Sami Soydam Baraj ve Hidroelektrik Santrali çevresel ve sosyal etki analizi, 2014 yılı sonlarında ise Alaşehir ve Kızıldere Jeotermal Santralleri Sosyal Etki Değerlendirme, Sosyal Yönetim ve Yatırım Planı hazırlama çalışmaları başlatılmıştır. Diğer yandan 2013 yılında grubun çevre politikaları doğrultusunda başlatılan biyoçeşitlilik araştırmaları 2014 yılında tamamlanarak raporlanmıştır. Bu kapsamda İkizdere HES, Tirebolu HES ve Sami Soydam Baraj ve HES biyoçeşitlilik araştırmaları tamamlanmıştır. Bir yıl süre ile proje sahasında yapılan sistematik gözlemler ve literatür araştırmaları sonucunda bölgelerde yer alan nadir, endemik ve tehlike altındaki türler belirlenerek in-sitü ve ex-sitü yöntemleri kullanılarak koruma altına alınmıştır. Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP Karbon Saydamlık Projesi ne katılarak her yıl karbon ayak izini raporlayarak kamuoyuyla şefaf bir şekilde paylaşan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan ilk enerji şirketi olmuştur. Ayrıca, Zorlu Enerji 2013 yılında BIST-100 endeksine dahil olan ve raporlama yapan 4 enerji şirketinden en yüksek performans skorunu alan şirket olmuş, 2011, 2013 ve 2014 yıllarında CDP kapsamında Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği ödülünü kazanmıştır. Şirket ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir. Zorlu Enerji Grubu, enerji sektöründe 2011 yılında sürdürülebilirlik raporlaması yapan ilk şirket olmuş, 2012 de yayımlanan 2 nci Sürdürülebilirlik Raporu, sektörün GRI A seviyesinde onaylanan ilk raporu olma başarısını göstermiştir. Rapor aynı zamanda dünyadaki enerji şirketlerinin hazırladığı GRI A seviyesindeki 24 rapordan biri olmuştur. Türkiye de bu seviyede rapor hazırlayan ilk üç şirketten biri ve enerji sektörünün de ilk şirketi olan Zorlu Enerji 2014 yılında 2012-2013 dönemini kapsayacak biçimde hazırladığı üçüncü sürdürülebilirlik raporunu paydaşlarının bilgisine sunmuştur. Rapor G3.1 kriterleri temel alınarak GRI A seviyesine uygun olarak hazırlanmış ve onay almıştır. Sürdürülebilirlik Raporu, Türkçe ve İngilizce dillerinde www.zorluenerji.com.tr web sitesinde yayımlanmaktadır. 2012 yılında kurumsal sorumluluk çalışmaları kapsamında yaşanan bir başka gelişme ise, Şirketin kurumsal gönüllülük yapılanması olan Zorlu Enerji Grubu Gönüllüleri dir. 2013 yılında tüm çalışanların toplumsal gönüllülük konusunda projeler üretmesine yönelik eğitim ve örgütlenme çalışmaları tamamlanmış ve faaliyetler başlatılmıştır. Bu kapsamda Zorlu Enerji Çalışan Gönüllüleri katkısıyla Kars ili, Arpaçay İlçesi nde Enerjimiz Köy Okulları İçin Projesi kapsamında 500 öğrenciye kışlık kıyafet yardımı yapılmış, Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi kapsamında 2 bini aşkın ilköğretim öğrencisine Gaziantep ve Tekirdağ da enerji, yenilenebilir enerji, temiz enerji ve enerji tasarrufu konularında okullarda eğitim vermiş, Kanserli Çocuklara Umut Vakfı işbirliği ile 150 yi aşkın kanser hastası çocuğumuza eğlenceli etkinliklerle hediyeler ulaştırmış, Enerjimiz Otizmli Çocukların Eğitimi İçin Projemizle Tohum Otizm Vakfı ile işbirliği içerisinde otizmli çocukların yararına Kıtalararası İstanbul Maratonu na katılınmıştır. 2014 yılında da gönüllülük çalışmaları hayata geçirilmiştir. BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1.Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu

Şirketin 30.04.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 kişi olarak saptanmasına ve 2014 yılı Olağan Genel Kurulu'na kadar görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal ve Sn. Burak İsmail Okay'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sn. Ali Akın Tarı ve Sn. Hacı Ahmet Kılıçoğlu'nun ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden üçü icrada yer almayan üye, ikisi bağımsız üye, ikisi ise icracı üye niteliğine sahiptir. Üye Görevi Görev Süresi Grup İçinde Aldığı Görevler Grup Dışında Aldığı Görevler Üyelik Sınıflandır ması Zeki Zorlu Başkan 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zorlu Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı - İcrada yer almayan üye Ali Akın Tarı Başkan Yardımcısı 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Vestel Elektronik Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Vestel Beyaz Eşya Yönetim Kurulu Üyesi Dilerbank Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, Diler Holding Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız üye Olgun Zorlu Üye 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği - İcrada yer almayan üye Selen Zorlu Melik Üye 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcısı, Zorlu Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi - İcrada yer alan üye Bekir Cem Köksal Üye 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zorlu Holding Mali İşler Koordinatörü, Vestel Şirketler Grubu İcra Kurulu Üyesi - İcrada yer alan üye Hacı Ahmet Kılıçoğlu Üye 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Vestel Beyaz Eşya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Vestel Elektronik Yönetim Kurulu Üyesi Beşiktaş Futbol Yatırımları Yönetim Kurulu Üyesi, Şeker Mortgage Finansman Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız üye

Burak İsmail Okay Üye 2014 Olağan Genel Kurul toplantısına kadar - İcrada yer almayan üye Zeki ZORLU - Yönetim Kurulu Başkanı (1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret AŞ yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1993 yılında enerji, 1994 yılında Vestel i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; ve 2006 yılında da gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (1943 - Koruköy) Ali Akın Tarı İstanbul Hukuk Fakültesinden mezun olduktan sonra, 1972-1986 yılları arasında Maliye Bakanlığı nda hesap uzmanı, baş hesap uzmanı olarak görev yapmıştır. 1986 yılında Hesap Uzmanları Kurulu Başkan yardımcılığı, 1989 yılında da İstanbul Grup Başkanlığı görevine atanmış ve bu görevini 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliğine atanana kadar sürdürmüştür. Ali Akın Tarı, aynı yıl Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği görevine ilaveten Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliğine seçilmiş, 2004 yılında görev süresinin dolması nedeniyle Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulundan ayrılarak Maliye Bakanlığı Bakanlık Müşavirliği görevine atanmış, 2007 yılına kadar bu görevi yürüten Sn. Tarı, 2007 yılında farklı alanlarda faaliyet gösterme arzusu ile özel sektörde görev almak üzere kamudan kendi isteğiyle ayrılmıştır. 2008 yılında Dilerbank yönetim kurulu ve denetim kurulu üyesi olmuş, buna ek olarak 2011 yılında da Diler Holding yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir. Kendisi halen bu görevlerini sürdürmekte olup aynı zamanda Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi dir. Olgun ZORLU - Yönetim Kurulu Üyesi (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere'de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu'nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Vestel Beyaz Eşya Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELİK- Yönetim Kurulu Üyesi (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesinde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliğine atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra Zorlu Grubu'na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı na vekalet etmektedir. Bekir Cem KÖKSAL- Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Bekir Cem Köksal Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul

Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır ve bu tarihten beri Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi (1956 Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere deki University of Essex ten ekonomi dalında lisans ve yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nda başladı. 1980 de Türkiye İş Bankası, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve Tusaş A.Ş. de çeşitli kademelerde görevlerde bulundu. Türk Eximbank ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, 1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, 2001 yılında Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı na seçildi. İslam Kalkınma Bankasında danışmanlık görevinde de bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu Üyeği görevlerin olarak görev yaptı. 2013 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Şeker Mortgage Finansman A.Ş. ve Beşiktaş Futbol Yatırımları San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu üyeliği de sürdürmektedir. Burak İ. OKAY - Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü nün yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. İbrahim Sinan AK- Genel Müdür (1971 - Ankara) İbrahim Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD deki Old Dominion University de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Kurulu Başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu dur, İcra Kurulu Başkanlığına Selen Zorlu Melik vekalet etmektedir. 2013 yılı Olağan Genel Kurulu öncesinde Aday Gösterme Komitesi görevlerini de üstlenen Kurumsal Yönetim Komitesi ne 2 bağımsız üye adayı sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 04.04.2014 tarihli rapor Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulu nun 04.04.2014 tarih ve 2014/18 sayılı kararıyla Genel Kurul da bağımsızlık beyanlarını sunan Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu nun bağımsız üye olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiş, ardından 30 Nisan 2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında da söz konusu önerge ortaklarca kabul edilmiştir. Adayların bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır: Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin ekinde yeralan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ni okuyup, anladığımı ve ilgili mevzuat çerçevesinde, işbu beyan ekinde de yeralan 4.3.6 no lu ilkede tahdidi sayılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Şirketin Yönetim Kurulu nda hali hazırda 1 kadın üye yer almakta olup, Kurumsal Yönetim İlkeleri nde en az %25 olarak belirlenen kadın üye oranına ulaşmak Şirketin orta vadeli hedefleri arasında yer almaktadır. Ancak bu hedefe ulaşmak için henüz bir politika oluşturulmamıştır. 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür ve/veya İcra Kurulu Başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Yönetim Kurulu 2014 yılında 32 kez toplanmış, toplantılara katılım oranı %90,47 olmuş ve kararların %100 ü mevcudun oybirliğiyle alınmıştır. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe başkan veya başkan yardımcısının talebi üzerine toplanmakta ve gündemde yer alan konulara ilişkin karar almaktadır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilmesi esastır. Ayrıca, bağımsız üyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak, bugüne dek Yönetim Kurulu toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dahil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarar için Yönetici Sorumluluk Sigortası yapılmıştır. Ancak tutarı Şirketin sermayesinin %25 ini aşmamaktadır. 5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesi kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite üyelerinden Ali Akın Tarı, Hacı Ahmet Kılıçoğlu ve Olgun Zorlu Yönetim Kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. Komite toplantıları mevzuatın öngördüğü, gerekli görülen sıklıkta ya da herhangi bir üyeden gelen talep dikkate alınarak yapılmaktadır.

Komitelerin faaliyetleri ve çalışma esasları ana hatlarıyla Şirket internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan komitenin Komite nin amacı; Şirket in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. Denetim Komitesi Çalışma Esasları Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında revize edilerek 07.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite Başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanı nın daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesinin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Ali Akın Tarı dır, diğer üye Hacı Ahmet Kılıçoğlu dur. Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 30 Nisan 2014 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda Komite görev dağılımı aşağıdaki gibidir: Komite Üyeleri Görevi Nitelikleri Ali Akın Tarı Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hacı Ahmet Kılıçoğlu Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesinin en az üç ayda bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulmakta ve arşivlenmektedir. Komite ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini yürütmektedir. 2014 yılında Denetim Komitesi nin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunun ve doğruluğunun gözetimi ve onayı, Bağımsız denetim şirketinin seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, İç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu na raporlanması, İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında revize edilerek 07.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Komite, icrada görevli olmayan iki Yönetim Kurulu üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olmak üzere en az 3 üyeden oluşur. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Ali Akın Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi nin diğer üyeleri ise Burak İsmail Okay ve Başak Dalga dır. Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 30 Nisan 2014 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda Komite görev dağılımı aşağıdaki gibidir: Komite Üyeleri Görevi Nitelikleri Ali Akın Tarı Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu Komite Üyesi İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Başak Dalga Komite Üyesi Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Komite nin görevlerini etkin bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla yılda en az 2 defa toplanması esastır. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2014 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ne uyum kapsamında Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve Şirket bünyesinde mevzuata uyum için gerekli çalışmaların yürütülmesi ve gözetilmesi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün çalışmalarının gözetilmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların Şirketin uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması, Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin Yönetim Kurulu na öneriler sunulması. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında revize edilerek 07.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu nun en az iki üyesinden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Hacı Ahmet Kılıçoğlu tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi nin diğer üyesi ise Olgun Zorlu dur.

Riskin Erken Saptanması Komitesinin iki ayda bir yönetim kuruluna rapor vermesi esastır. Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 30 Nisan 2014 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda Komite görev dağılımı aşağıdaki gibidir: Komite Üyeleri Görevi Nitelikleri Hacı Ahmet Kılıçoğlu Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu Komite Üyesi İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi 2014 yılında 6 defa toplanmış ve gerekli risk raporlarını Yönetim Kurulu na sunmuştur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2014 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: Süreç bazlı risk envanterleri çıkartılmış ve risk sahiplerinin görüş ve değerlendirmeleri alınmıştır. Riskler mevcut kontrol ve önlem faaliyetlerinin etkinlik performansı dikkate alınmadan (Doğal Risk) ve dikkate alındıktan sonra (Artık Risk) olmak üzere 2 farklı şekilde değerlendirilmiştir. Risk raporlarında yer alan doğal ve artık riskler, 4 lü risk skalasına (Kabul Edilebilir, Kontrol ile Kabul Edilebilir, Arzu Edilmeyen, Kabul Edilemez) göre değerlendirilmiştir. Risk raporlarında yer alan sektör ve şirket bazlı riskler, COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) risk taksonomisine göre 9 adet ana risk başlığı (Dış Çevre, Operasyonel, Yetkilendirme, Bilgi İşlem ve Teknoloji, Dürüstlük/Bütünlük, Finansal, Süreç/Operasyonel, Raporlama ve Stratejik) temel alınarak gruplandırılmıştır. Değerlendirmeler neticesinde, risklerin genel olarak; Dış Çevre, Operasyonel, Finansal ve Stratejik ana risk başlıkları altında toplandığı görülmüştür. Risk envanterleri ve risk yönetiminin araştırmaları neticesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla risk raporları hazırlanarak Komiteye sunulmuştur. Söz konusu raporlar; Dünya Ekonomik Forumu Küresel Riskler 2014 Raporu Özeti Enerji Sektöründe Yaşanan Hasarlar Enerji Grup Şirketlerine Yönelik Sigorta Çözümleri Suistimal Riski Araştırması Alacak Riski Erken Uyarı Sinyalleri Enerji Grup Şirketleri İSG Risk Değerlendirme Yükümlülüğü Anahtar risk göstergelerinin belirlenmesi için çalışmalar devam etmektedir. 5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin merkezi bir yapıda yönetilmesi amacıyla, Zorlu Holding Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Bu çerçevede Zorlu Holding bünyesinde faaliyet gösteren tüm ilişkili şirketlerde geçerli olmak üzere Zorlu Holding Risk Politika ve Prosedürü ile Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi hazırlanarak ilgili tüm birimlerle paylaşımı yapılmıştır. İç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde yoğun olarak bilgi teknolojilerinden faydalanılmakta ve SAP sistemi kullanılmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgi sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılmaktadır. Bu sistemlerin etkin kullanılması ile birlikte çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda

kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya kolaylıkla ulaşması sağlanmaktadır. Zorlu Enerji Grubu risklerinin bir bütün halinde yer aldığı ve takibinin yapıldığı sistem olarak SAP GRC yi (Governance Risk Compliance) kullanmaktadır. Şirketin iç kontrol sistemleri; risk yönetimi analizleri ile ortaya çıkan ve/veya iç denetim faaliyetleri esnasında ortaya çıkan riskler ve ilgili risk azaltıcı aksiyonlar gözetilerek risk odaklı bir yaklaşım ile değerlendirilmektedir. Zorlu Enerji Grubu nun vizyonu ve misyonu doğrultusunda gerçekleştirilen faaliyetler sırasında şirket, stratejik hedefler, finansal durum, operasyonel aktiviteler, mevzuat, iş güvenliği ve sağlığı, varlıkların ve itibarın korunması ile ilgili risklerle karşı karşıya kalabilir. Bu risklerin doğru şekilde tanımlanması ve yönetilmesi için, Zorlu Holding Kurumsal Risk Yönetimi felsefesi aşağıda özetlenmiştir; Grubun tüm faaliyetlerinde; risk bilinci ve kültürünün yerleştirilmesi ile risklerin karar mekanizmalarının bir parçası olmasının sağlanması, Grubun hedeflerini etkileyebilecek risk ve fırsatların ortak bir algıyla birlikte ortaya çıkarılması, Risklerin etki ve olasılığa göre tanımlanması ve değerlendirilmesi, Ortaya çıkarılan risklerin önceliklendirilmesi sonrası Anahtar Risk Göstergeleri (Key Risk Indicators) ile takip edilmesi, Uyarı veren anahtar risk göstergeleri ile diğer tüm risklerin kontrol noktaları gözetilerek ölçülmesi ve raporlanması, Risk alma iştahına uyumlu bir şekilde alınan en uygun aksiyonlar ile bu risklerin proaktif olarak yönetilmesi. 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş; Görev ve Çalışma Esasları kabul edilmiştir. Bu komite; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 inci maddesine uyum ve risklerin koordineli şekilde yönetilmesi amacıyla; ilgili şirketlerin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlem ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesine ilişkin çalışmalar yapmaktadır. Bu sistemlerin etkinliği ve verimliliği İç Denetim Bölümü tarafından yıllık onaylı planlar dahilinde belli aralıklarla gözden geçirilmekte ve aksiyon alınması için Yönetim Kurulu na raporlanmaktadır. 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yılsonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapmaktadır. 5.6. Mali Haklar Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, 09.05.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilerek, Şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası", Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ( II- 17.1) ekindeki Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde tadil edilmek suretiyle, 28.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ile kamuya açıklanmış, ayrıca Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek olan üyelik ücreti her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücret seviyeleri belirlenirken, üyelerin bağımsız veya icracı olmaları, karar verme sürecinde aldıkları sorumluluk, sahip olmaları gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettikleri zaman gibi unsurlar dikkate alınmakta ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır.

Şirketin Yönetim Kurulu üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2014 yılında toplam 95.000,00 TL yıllık brüt ücret ödemesi yapılmıştır. 2015 yılına ilişkin tutarlar 2014 yılı Olağan Genel Kurulu nda belirlenecektir. Yönetim kurulu üyelerine başkaca bir menfaat sağlanmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine yönelik performans ölçümü ve buna bağlı bir ödüllendirme ile kar dağıtımı bulunmamaktadır. Şirketin Üst Düzey Yöneticilerine Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenmektedir. Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirketin finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen üretim ve satış faaliyetleri, faaliyet noktalarının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, sahip olunan iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır. Şirketin Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan mali menfaatlere toplu olarak finansal tablo dipnot açıklamalarında yer verilmektedir. Bu kapsamda 31.12.2014 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 2.262 bin TL dir (01.01.-31.12.2013: 1.367 bin TL). Şirket 2014 yılı içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.