Yönümüz belli Yaşanabilir bir dünya! Faaliyet Raporu 2012
4 5 16 17 32 46 47 4950 51 52 53 54 27 Mayıs 2013 Tarihli Genel Kurul Gündemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Kar Dağıtım Önerisi Esas Sözleşme Değişiklikleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Denetçiler Raporu Bağımsız Denetim Raporu Bilanço Gelir Tablosu Özkaynak Değişim Tablosu Nakit Akım Tablosu Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 3
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2012 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu nun ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması, 5. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6. Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin ve seçimin onaylanması, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri, 8. Denetçilerin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi, 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında Genel Kurul a bilgi sunulması, 10. Yönetim Kurulunun 2012 yılı karı hakkındaki önerisinin karara bağlanması, 11. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi, 12. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Denetimden Sorumlu Komitesi nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 14. Yönetim Kurulunun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Genel Kurul İç Yönergesi teklifinin onaylanması, 15. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 16. Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı Tebliği kapsamındaki işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verilmesi, 17. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, 18. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin; 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26. maddelerinin değiştirilmesi ve 27, 28, 29, 30, 31, 32. maddeleri ile Geçici Madde, Geçici Madde 1, Geçici Madde 2, Geçici Madde 3 ün yürürlükten kaldırılmasına ve esas sözleşme metninden çıkarılması konularının görüşülerek onaylanması, 19. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarınına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 20. Dilekler 4
Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Şirketimizin, 2012 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. 1 Ocak 2012 31 Aralık 2012 BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Winfried Eduard SEITZ Kai Gerhard SCHRICKEL Ali ÇULPAN Hüseyin GELİS Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı* Yönetim Kurulu Başkan Vekili** Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER in istifası ile Başkan seçilmiştir. ** 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER in yerine seçilmiştir. *** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. **** 09.10.2012 tarihinde istifa eden Leon Grünberg in yerine atama yapılmamıştır. Aralık 2012 de kaybettiğimiz mükemmel yönetici güler yüzlü yeri doldurulamaz insan Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Leon Grünberg i sevgi, saygı ve şükranla anıyoruz. Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik)* *1 Şubat 2013 tarihi itibari ile yerine Juan Ignacio Conrat Niemerg atanmıştır. Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan 5
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşme nin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yıl sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, bu toplantıda Tüzel Kişi Ortak BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ı temsilen Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olup, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 25. maddesi uyarınca istifa etmişler ve Leon Grünberg haricinde ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK. nun 363. maddesi uyarınca dışarıdan Yönetim Kurulu Üyesi olarak tekrar atanmışlardır. Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan Genel Kurula kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000. TL, çıkarılmış sermayesi 42.000.000.TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Sermayeyi temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur. 41.699.164,67 99,284 300.835,33 0,716 42.000.000,00 100,00 6
2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: 2007 42.000.000 40.069.687 95,404 2008 42.000.000 35.730.746 85,073 2009 42.000.000 143.440.000 341,524 2010 42.000.000 2011 42.000.000 2009 faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir. 2010 ve 2011 yılı kazançları Genel Kurul Kararı ile dağıtılmamıştır. 01.01.2012 31.12.2012 hesap döneminde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5. maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesinin değiştirilmesi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan olağan Genel Kkurul Toplantısında onaylanmıştır. 01.01.2012 31.12.2012 hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. 7
İşletmenin finansal kaynakları şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket in risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Şirket in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurt dışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çeksenet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 8
Dünya genelinde özellikle gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomilerde yavaşlamanın görüldüğü 2012 yılı boyunca küresel piyasalarda hâkim olan kırılganlık, yılın tamamında Türkiye üzerinde etkisini sürdürdü. Bu gelişmeler ışığında, yılın ilk çeyreğinde % 3,3 büyüyen Türkiye ekonomisinin 3. çeyrek sonunda kaydettiği büyüme, beklentilere paralel şekilde % 2,9 olarak gerçekleşti. TÜİK in açıkladığı verilere göre Aralık 2011 de 92,04 puan olarak ölçülen Tüketici Güven Endeksi Aralık 2012 de 3,04 puan azalarak 89,00 puan olarak gerçekleşti. Yine TÜİK'in açıkladığı verilere göre işsizlik oranı 2012 yılında % 9,2 olarak gerçekleşti. 2012 yılında 2011 e oranla % 8 büyüme kaydeden beyaz eşya sektörünün toplam üretim miktarı 21.690.707 olarak gerçekleşti. En yüksek büyüme % 27 ile kurutucu üretiminde, en düşük büyüme ise % 2 lik oranla çamaşır makinesi üretiminde görüldü. 2011 rakamlarıyla karşılaştırıldığında; buzdolabı üretiminde % 12, derin dondurucu üretiminde % 6, soğutucu üretiminde % 11, çamaşır makinesi üretiminde % 2, bulaşık makinesi üretiminde % 10 ve yıkayıcı üretiminde % 5 lik artış gerçekleşti. Toplam ithalat 912.633 adetle 2011 yılına göre % 4 lük artış gösterdi. 2011 yılındaki güçlü büyüme sonrasında iç satışlar bir miktar düşerken, ihracat ise % 13 oranında artış gösterdi. Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı 6.569.602 adetle soğutucular alırken; en düşük ihracat 814.283 adet ürünle kurutucularda gerçekleşti. Buna karşın oransal olarak ihracatta en yüksek payı kurutucu ürünlerinin aldığı dikkat çekti. 2011 e oranla ihracatta buzdolabı % 16, derin dondurucu %13, soğutucular %16, çamaşır makinesi %6, kurutucular %28, yıkayıcılar %9, bulaşık makinesi %24 ve fırın %6 oranında artış gösterdi. BSH Türkiye, 2012 yılı toplamında 4.394.667 adet üretim gerçekleştirerek, 2011 deki 4.055.845 adetlik üretimin üzerinde bir performans sergiledi. Satış miktarlarına göz atıldığında; 2011 de 6.035.194 olarak gerçekleşen toplam satışların 2012 de 6.194.702 adet olarak gerçekleştiği görüldü. Ürün satış oranlarına bakıldığında 2011 yılına oranla çamaşır makinesi satışlarında % 20 düşüş yaşanırken, bulaşık makinesi satışlarında % 9, fırında ise % 5 oranında artış görüldü. Buzdolabı satışlarında ise bir önceki seneye oranla herhangi bir değişim yaşanmadı. Satışlar, ocakta % 9 diğer ısıtıcılarda % 3, klimada % 10, süpürgede % 2 azalırken; TV ürünlerinde % 2, diğer küçük ev aletlerinde ise %39 artış gösterdi. BSH, 2012 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 3 artış sağlayarak 3.217 milyon TL ciro gerçekleştirdi. 2010 ve 2011 yıllarında yaşanan güçlü büyümeden sonra Türkiye deki beyaz eşya pazarı 2012 yılında düşüş gösterdi. Birçok segmentte yaşanan güçlü fiyat rekabeti dolayısıyla kar marjları tüm yıl boyunca baskı altında kaldı. Bu zorlu ortamda önlemlerimizden biri bayilerin stoklarını yeni piyasa koşullarına uydurmak oldu. Sonuç olarak yurtiçi ciromuz geçen yıla oranla % 5 azalarak 1.747 milyon TL olarak gerçekleşirken, yurt dışı ciromuz % 14 artışla 1.470 milyon TL ye ulaşmıştır. 2012 sonu itibariyle, aktifleştirilmiş yatırım harcaması 223 milyon TL tutarında olmuştur. Ana yatırım alanları; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve ArGe merkezi, Çerkezköy de yeni idari bina ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur. 9
BSH, ArGe Merkezi sertifikasını alan ilk firmalardan birisi olup, 5746 sayılı Kanun un Türkiye deki ArGe faaliyetlerini teşvikiyle birlikte, stratejik, bir adım atılmış, Çerkezköy yerleşkesinde gerçekleştirmekte olduğu ArGe faaliyetlerini ve sorumluluklarını daha da arttırma kararı almıştır. BSH Grubu nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye de bulunan ArGe merkezleri tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy deki ArGe Merkezi, BSH Grubu nun dünya çapındaki ArGe faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla önem kazanmaktadır. ArGe sorumluluklarına paralel olarak ArGe çalışan sayısı da artış göstermiştir. İnovasyon ve Teknoloji Yönetimi çatısı altında, ArGe merkezimizin üniversiteler ile işbirliği çalışmaları başarılı bir şekilde devam etmektedir. 2012 yılı içerisinde geçen yıla göre %33 artış ile 37 adet farklı içerik ve boyuttaki ArGe projesi üniversiteler ile çalışılmıştır. SPK mevzuatı uyarınca 2012 yılı net dönem kârımız 149.416.790. TL ve faaliyet karımız 241.928.031. TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde 231.932.600. TL net kâr ve 271.772.854. TL faaliyet karı elde etmiştik. 2012 ve 2011 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır. 31.12.2012 31.12.2011 *Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak düşmüştür. 31.12.2012 31.12.2011 2,22 1,73 0,64 0,39 1,80 1,43 0,98 0,49 Türkiye ekonomisinin 2013 teki büyüme hızının % 4 civarında olacağını düşünüyoruz. Buna paralel olarak Türkiye deki beyaz eşya pazarının da % 4 oranında büyüyeceğini öngörüyoruz. Türkiye de pazardaki kar marjları üzerindeki güçlü baskının devam edeceğini, bu nedenle de ciromuzun da pazardaki büyüme doğrultusunda büyüyeceğini tahmin ediyoruz. 10
2012 yılı üretim rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 2012 2011 1.169.797 812.335 965.228 931.350 515.957 1.181.876 1.018.245 847.236 958.873 49.615 1 20 14 3 9 4.394.667 4.055.845 8 Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 2 oranında küçülmüştür. En büyük küçülme % 20 ile çamaşır makinesinde gerçekleşirken, bulaşık makinesi üretimi ise adetsel olarak % 14 büyümüştür. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 8 büyümüştür. Kapasite kullanım oranı soğutucularda % 79, otomatik çamaşır makinelerinde % 73, bulaşık makinelerinde % 97, fırında % 104 ve ocakta % 77 olmuştur. 2012 yılı satış rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 2012 2011 1.221.490 966.895 1.037.665 780.743 65.706 2.122.203 1.222.596 1.213.815 950.565 743.512 64.733 1.839.973 0 20 9 5 1 15 6.194.702 6.035.194 3 Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 3 küçülerek 4.006.793 adet olarak gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam satışlarımız önceki döneme göre % 3 büyümüştür. 11
31.12.2012 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.006 kişidir. Bunlardan 1.812 adedi beyaz yaka, 3.194 adedi ise mavi yakadır. İşyerimizde Türk Metal Sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve 01.09.201031.08.2012 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. 01.09.2012 31.08.2014 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri, Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile TürkMetal Sendikası arasında 9 Ocak 2013 den itibaren başlamış olup, görüşmeler halen devam etmektedir. FriedrichAlexander Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü nden mezun olan Winfried Eduard Seitz, 1979 yılında Robert Bosch GmbH bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Seitz, 31.10.2012 tarihinden bu yana BSH Ev Aletleri Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. İşletme Yönetimi eğitimi alan Kai Gerhard Schrickel, 1994 yılında BSH çatısı altında çalışmaya başladı. Schrickel, halen BSH Ev Aletleri Yönetim Kurulunda Finanstan, Birleşme ve Satın Almalardan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak çalışmaya devam etmektedir. 1995 yılında İstanbul Hukuk Fakültesi nden mezun olan Ali Çulpan, 19962000 yılları arasında Pekin&Pekin Hukuk Bürosu nda kariyerine başladı. Özellikle Ticaret Hukuku, Kurumsal Yönetim, Yabancı Yatırımlar, Birleşme, Devralma ve Maden Hukuku konularında kurumsal müvekkillere hukuki danışmanlık yapan Çulpan, Ocak 2012 den bu yana 2BC Hukuk Bürosu nun ortakları arasında yer almaktadır. Siemens Türkiye nin CEO luğunu üstlenen Hüseyin Geliş, Türkiye deki Siemens operasyonlarının stratejik yönetiminden ve liderliğinden sorumludur. Siemens Hindistan bünyesinde Yönetici Direktör olarak görev yaptığı sırada firmanın borçlarını sıfırlayarak AAA kredi reytingi almasına öncülük eden Gelis, 2005 yılında Business Today tarafından Hindistan daki Fortune 500 şirketlerinde görev yapan en iyi 10 CFO arasında gösterilmiştir. Gelis, Phoenix Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü mezunudur. Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 1995 yılında İngiltere deki Kent Üniversitesi nde Ekonomi Bölümü nü bitiren, 1997 yılında ise Philipps Üniversitesi nin İşletme Yönetimi Bölümü nden mezun olan Dr. Slevogt, 2008 yılında yine Philipps Üniversitesi nde Bankacılık ve Finans alanında yüksek lisansını tamamlamıştır. 19972012 yılları arasında Türkiye de ve yurt dışında birçok bankada çeşitli pozisyonlarda bulunan Dr. Slevogt, 2012 yılından bu yana kurucu ortağı olduğu Slevogt Danışmanlık bünyesinde faaliyet göstermekte; aynı zamanda BSH Ev Aletleri Yönetim Kurulunda Bağımsız Üye olarak görev almaktadır. 1983 yılında Hamburg Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü nden mezun olan Michael Toedter, 1984 yılında Robert Bosch GmbH bünyesinde pazarlama görevlisi olarak başladığı kariyerine 2006 yılından bu yana BSH nin Münih teki merkezinde Kurumsal Satışlardan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak devam etmektedir. Avustralya nın Wollongong Üniversitesi nin Mühendislik Fakültesi nden mezun olan Steven Young ın Avustralya Deakin Üniversitesi nden Yönetim alanında lisansüstü derecesi bulunmaktadır. Kariyerine 1988 yılında Avustralya Mannesmann da özel proje mühendisi olarak başlayan Young, 2011 den bu yana Bosch Türkiye Temsilcisi ve Bosch Sanayi ve Tic. AŞ Genel Müdürü olarak görevini sürdürmektedir. 12
Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978 de Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. MünihAlmanya da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSHTR ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 1 Şubat 2013 tarihleri arasında BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürüttü. Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, MünihAlmany da Gazlı Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü olarak göreve başladı ve 2010 yılına kadar çalıştıktan sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalıştı. 1 Şubat 2013 de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2012 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 1.212.279,88 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 2012 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem bulunmamaktadır. Yine, 2012 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır; bu sebeple denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir husus olmamıştır. Şirket in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi inceleme raporlarında, Şirket in yurt dışında mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması gerektiği ve katma değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket aleyhine 6 milyon TL si indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dâhil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların iptallerine yönelik açılan davalar vergi mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar, sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması nedeniyle, bu kararın temyiz sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. 13
Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz Mali Tablolarını, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak düzenlemiştir. Yirmi bir gündür tetkikinize hazır tutulan 2012 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre hazırlanan bilânço ve gelir tablomuzun incelenmesinden de görüleceği üzere; Şirketimiz 2012 yılını 149.416.790 TL net kar ile kapatmış bulunmaktadır. Bu kardan, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca; vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasını önermekteyiz. Sayın Ortaklarımız, Önerimizi oylarınıza sunarken 2013 yılının Ülkemize ve Şirketimize hayırlı olması dileği ile Sayın Genel Kurulunuzu saygı ile selamlarız. Saygılarımızla, Winfried Eduard SEITZ Yönetim Kurulu Başkanı 16
MADDE 4 MEVZUU VE MAKSAT: Şirketin konu ve amacı; Elektrikli, elektronik ve mekanik gereçlerin ve bunlarda kullanılan aksamın üretimi sanal ortamda dahil satış ve pazarlanması ithali ve ihracı ile ilgili tüm sanayii ve ticari faaliyetlerde bulunmaktır. MADDE 4 AMAÇ VE KONU: Şirket, kanuni istisnalar hariç olmak kaydıyla, Türk Medeni Kanunu nun 48. maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilir. Şirket, ayrıca ve özel olarak aşağıdaki konu ve amaç çerçevesinde faaliyette bulunacaktır: Elektrikli, elektronik ve mekanik gereçlerin ve bunlarda kullanılan aksamın üretimi, sanal ortam da dâhil satış ve pazarlanması, ithali ve ihracı ile ilgili tüm sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmak. Bu amaçla ana faaliyet konuları şöyledir: İştigal mevzuu ile ilgili hammadelerle yarı mamul maddelerin imal, ithal, ihraç ve dahili ticaretini yapmak, İştigal mevzuu ile ilgili makine, yedek parça, malzeme ve kimyevi maddeler, komple tesisler, kimya sanayii müstahzarları, madeni müstahzarlar, plastik elektrik malzemeleri, makine ve cihazları ithal etmek, Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak mümessilik, taahhüt, komisyon, acentelik ve sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acenteliği işlerinde bulunmak, Şirket in mevzuuna giren işlerde ithalat mutemetliği yapmak, Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla şirket işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek, Gayelerin tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, Şirket mevzuuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, mevcut ticari işletmelere iştirak ve aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla onların hiselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve satmak, devretmek, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek, Şirket gayesine ulaşılabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri almak ve satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika ve idare binaları inşaa etmek, Şirket in borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, Faaliyet konusu ile ilgili hammaddelerle yarı mamul maddelerin imal, ithal, ihraç ve dâhili ticaretini yapmak, Faaliyet konusu ile ilgili makine, yedek parça, malzeme ve kimyevi maddeler, komple tesisler, kimya sanayi müstahzarları, madeni müstahzarlar, plastik elektrik malzemeleri, makine ve cihazları ithal etmek, Amaç ve konu ile ilgili olarak mümessillik, taahhüt, komisyon, acentelik ve sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acenteliği işlerinde bulunmak, Şirket in konusuna giren işlerde ithalat mutemetliği yapmak, Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla şirket işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek, Amaçların gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, Şirket konusuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, mevcut ticari işletmelere iştirak ve aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla onların hisselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve satmak, devretmek, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek, Şirket amacına ulaşılabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri almak ve satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika ve idare binaları inşa etmek, Şirket in borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, 17
Gemiler dahil, şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek, ve bunlar üzerine ayni ve şahsi tasarruflar yapmak, İştigal mevzuu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, bilgisayar yazılımları, ustalık (knowhow) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerine lisans anlaşmaları yapmak ve sınai ve fikri mülkiyet hizmetleri vermek, Şirket, TTK. nın 468. maddesi hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çalışanları için sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net dağıtılabilir kar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenen birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan olmak kaydıyla bağış yapabilir. Yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu nun Teliğleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır. İştigal mevzuu ile ilgili mamüller için satış sonrası servis (bakım, onarım) hizmetleri vermek. Test ve ölçü aletlerinin her türlü elektriksel ve mekanik kalibrasyonunu yapmak, ölçü ve boyut doğrulama, ayar kontrol ve analizini yapmak. Soğutma ve iklimlendirme konusunda ticaret yapmak, Şirket in konusu ile ilgili depo ve özel antrepolar kurmak ve işletmek, konteynır sahası ve unimog (tren çekicisi) işletmeciliği yapmak. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulunun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana mukavelenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket Sermaye Piyasası Kurulunun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. Gemiler dâhil, şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerine aynî ve şahsi tasarruflar yapmak, aaliyet konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, bilgisayar yazılımları, ustalık (knowhow) ve diğer sınaî ve fikri mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerine lisans anlaşmaları yapmak ve sınaî ve fikri mülkiyet hizmetleri vermek, Şirket, TTK. nın 522. maddesi hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çalışanları için sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net dağıtılabilir kar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenen birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan olmak kaydıyla bağış yapabilir. Yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu nun Tebliğleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır. Faaliyet konusu ile ilgili mamuller için satış sonrası servis (bakım, onarım) hizmetleri vermek, Test ve ölçü aletlerinin her türlü elektriksel ve mekanik kalibrasyonunu yapmak, ölçü ve boyut doğrulama, ayar kontrol ve analizini yapmak, Soğutma ve iklimlendirme konusunda ticaret yapmak, Şirket in konusu ile ilgili depo ve özel antrepolar kurmak ve işletmek, konteynır sahası ve unimog (tren çekicisi) işletmeciliği yapmak. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket AraştırmaGeliştirme (ARGE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir. Yukarıda gösterilen işlemlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun kararı ile şirket dilediği işleri yapabilecektir. 18
MADDE 7 KAYITLI SERMAYE: Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. MADDE 7 KAYITLI SERMAYE: Şirket, Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000. (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000. (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 20122016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 20122016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirket in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı 42.000.000. (Kırkikimilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı 42.000.000. (Kırkikimilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. Yönetim Kurulu, 20122016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, 20122016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 394 uygulanır. Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenir. Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 461 uygulanır. Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenir. 19
Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tespiti veya kayıtlı sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur. Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tespiti veya kayıtlı sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur. Sermaye Piyasası Kurulu nun hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu nun pay senetlerinin kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirket in sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir. Şirket in sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir. 41.699.164,67 99,284 41.699.164,67 99,284 T.C. 300.835,33 0,716 T.C. 300.835,33 0,716 42.000.000,00 100,000 42.000.000,00 100,000 MADDE 8 HİSSE VE HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: Şirket hisseleri hissedarlarca ilgili kanun ve mevzuat çerçevesinde serbestçe devir olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete karşı doğabilecek sorumluluklarına karşı olmak üzere, rehnedilen hisse ve hisse senetleri ibra kararını takip eden üç aylık dava açma süresi geçmedikçe devredilmez. Yönetim Kurulu aleyhine sorumluluk davası açılan hallerde merhun hisse ve hisse senetleri, dava sonuna kadar şirkette kalır ve devredilemez. Bu hisselerin sahiplerine iadesi veya devri sorumluluk davasının kesin olarak reddi şartına bağlıdır. MADDE 8 PAYLARIN DEVRİ, DEVRALINMASI VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ: Şirket payları, pay sahipleri tarafından ilgili kanun ve mevzuat çerçevesinde serbestçe devir olunur. Şirket le ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. MADDE 9 İNTİFA SENETLERİ: Yürürlükten kaldırılmıştır. MADDE 9 TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, KÂR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGESİ, SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI: Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat çerçevesinde yönetim kurulu kararı ile her çeşit tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir, ihraç edilecek tahvillerin ve diğer borçlanma senetlerinin limiti ve kayden izlenmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. 20