KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

İlkeleri Uyum Raporu BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz OMV Petrol Ofisi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınladığı II-7.1 sayılı İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, uygulanması zorunlu ilkelere tam olarak uymaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan ilkelere de çok büyük oranda uyum sağlanmış olup, önümüzdeki dönemde mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak tam uyum için gerekli çalışmalar gerçekleştirilecektir. Şirketimiz ilgili Tebliğe göre belirlenen üçüncü grup şirketlerin içerisindedir. İlkelerine ilişkin olarak herhangi bir çıkar çatışması yaşanmamıştır. Mevzuata uygun olarak yapılandırılan Denetim Komitesi, Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi etkin olarak çalışmalarına 2014 yılı içinde de devam etmiştir. Genel Kurul Toplantısı ilanı toplantıdan 4 hafta önce yapılmış ve hazırlanması gereken tüm bilgi, belge ve raporlar yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimizin internet sitesi ilkelere tam uyum açısından revizyondan geçirilmiştir. BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Esas Sözleşmemiz ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerinin haklarını korumaya yönelik tüm yükümlülüklerini titizlikle yerine getirmeyi prensip edinmiş olan Şirketimiz bünyesinde, pay sahiplerinin sorularına doğru, tam ve zamanında cevap verebilmek için bir Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü mevcuttur (iletişim adresi: yatirimciiliskileri@poas.com.tr). Ticari sır niteliğinde olmayan tüm sorulara eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri gözetilerek Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından cevap verilmekte ve yönetim ile pay sahibinin sürekli iletişim halinde olması sağlanmaktadır. Müdürlük, en üst yönetime raporlama yapmaktadır. Müdürlükte Sermaye Piyasaları Müdürü Alper Yücel (alpery@poas.com.tr/0.212.3291967) ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Alper Gür (alperg@ poas.com.tr/0.212.3291937) tam zamanlı olarak görev almaktadır. Alper Yücel; Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey III (201875) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme (700027) lisanslarına sahiptir. Alper Gür Sermaye Piyasaları Düzey III (207503) ve Derecelendirme (701356) lisanslarına sahiptir. Birimin başlıca faaliyetleri; Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirketle ilgili yazılı ve sözlü bilgi taleplerini ilgili mevzuat çerçevesinde yanıtlamak, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel tutulmasını sağlamak, Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata ve Esas Sözleşme ye uygun yapılmasını sağlamak, Genel Kurul toplantıları için gerekli olan dokümanları hazır bulundurmak; Genel Kurul toplantılarına ilişkin sonuçların kaydını tutmak; talep eden pay sahiplerine Genel Kurul toplantılarına ilişkin sonuçları iletmek, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. 2014 yılında 121 pay sahibi, çeşitli konularda bilgi almak için tarafımıza başvurmuştur. Bölüm tarafından 2014 yılı içerisinde yürütülen faaliyetlerle ilgili olarak hazırlanan rapor 23.01.2015 tarihinde yönetim kuruluna sunulmuştur. 10 Temmuz 2014 tarihinde Şirketin hakim ortağı OMV Aktiengesellschaft yaptığı özel durum açıklamasıyla piyasadan yaptığı 500 adet PTOFS hisse senedi alım işlemi sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu nun II-27.1 numaralı Tebliği uyarınca ortaklıktan çıkarma hakkına sahip olduğunu belirterek bu hakkını kullanmak üzere Şirketimize başvurmuştur. Süreç içerisinde mevzuatta meydana gelen değişiklikler sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu nun II-27.2 numaralı Tebliği uyarınca diğer pay sahiplerinin 3 aylık ortaklıktan çıkma hakkı süreci 12 Aralık 2014 tarihinde başlamış olup bu süre 12 Mart 2015 48 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I İlkeleri Uyum Raporu

2014 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I I Bağımsız Denetim Raporu tarihinde sona erecektir. Ortaklıktan çıkma hakkına ilişkin uygulanacak fiyat aynı mevzuat hükümleri gereği 5,12 TL olarak belirlenmiştir. Ortaklıktan çıkma hakkının sona ereceği 12 Mart 2015 tarihinden sonra en geç üç işgünü içerisinde OMV Aktiengesellschaft ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak üzere gerekli başvuruları gerçekleştirecektir. Ortaklıktan çıkarma hakkı fiyatı mevzuat hükümleri gereği 4,50 TL olarak belirlenmiştir. Başvuruların sonuçlanmasını takiben ortaklıktan çıkma hakkını 3 aylık süre içerisinde kullanmamış pay sahiplerinin payları OMV AG tarafından 4,50 TL ödenmek suretiyle teslim alınacak ve pay bedelleri Merkezi Kayıt Kuruluşu aracılığıyla pay sahiplerinin hesaplarına yatırılacaktır. 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanmalarının temini amacıyla, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, ticari sır niteliğinde sayılmayan bilgiler, Türkiye çapında yayın yapan gazetelerde yapılan duyurular ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan özel durum açıklamalarıyla duyurulmaktadır. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşitlik ilkesi çerçevesinde hareket edilmekte, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Bu nedenle yukarıda belirtilen hususlar Şirketimizin www.poas. com.tr internet adresinde kamuoyunun bilgisine açıktır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanmalarındaki etkinliğin ve güncelliğin temini amacıyla Şirketimiz internet sayfasında Yatırımcı İlişkileri adı altında ayrıca düzenlenmiş ve sürekli güncel tutulan bir bölüm bulunmaktadır. Azınlık pay sahiplerinin Genel Kurul dan özel denetçi atanmasını talep etme hakları, yasal mevzuat çerçevesinde düzenlenmiştir. Şirketimiz Esas Sözleşmesi nde özel denetçi atanmasına ilişkin ayrıca bir düzenleme bulunmamaktadır. 28.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı nda özel denetçi atanması talebinde bulunulmamıştır. 2.3. Genel Kurul Toplantıları Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.04.2014 tarihinde Şirket Merkezinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı nisabı, %97 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar 30 gün öncesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve e-şirket portalında yapılmış, gündem maddelerine ilişkin açıklamalar, mali tablolar, faaliyet raporu, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi, vekalet formu, bağış politikası yine toplantıdan 30 gün önce internet sitesinde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul toplantısına ortaklar, Yönetim Kurulu üyeleri, şirket çalışanları, bağımsız denetim kuruluşu temsilcileri katılmış, diğer menfaat sahipleri ile medya katılmamıştır. Genel Kurul öncesinde ortaklarımız tarafından Genel Kurul gündemine madde ekletme talebinde bulunulmamıştır. Genel Kurul Toplantısı nda, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılan ortaklarımız tarafından grup içi krediler, havacılık yakıtları konusundaki görüşmeler, şirket hisselerinin satılıp satılmayacağı, Samsun Terminali nde gerçekleşen denetimler, borsa kotundan çıkıp çıkılmayacağı, temettü dağıtımı konularında sorular sorulmuş ve tüm sorular gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın Genel Kurul Toplantısı sırasında yanıtlanmış, tüm bu soru ve cevapları Genel Kurul Tutanağına yazılı olarak aktarılmıştır. Toplantı hazirun cetveli ve toplantı tutanağı Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanmış ve aynı anda şirket web sitesine konmuştur. Dönem içinde 968.163 TL bağış yapıldığı ve bağışların yararlanıcıları hakkında Genel Kurul İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I 49

toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiş ve bağış üst sınırı 2.700.000 TL olarak belirlenmiştir. 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta, her pay sahibinin oy hakkını en kolay biçimde kullanması sağlanmaktadır. Esas Sözleşmemiz uyarınca her payın bir oy hakkı vardır. Şirketimiz oy hakkı üzerinde imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. 2.5 Kâr Payı Hakkı Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşme de imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirketimizin Esas Sözleşmesi dikkate alınarak aşağıdaki esaslara göre belirlenmiştir ve şirketimizin internet sitesinde yayınlanmaktadır. Şirketimizin kârına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr dağıtım politikasının uygulanmasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenecektir. Şirket, uymakla yükümlü olduğu mevzuat hükümleri uyarınca Genel Kurul kararları çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve Şirket in finansal yapısının optimizasyonuna imkan verecek şekilde kâr dağıtılmasına karar verebilir. Kâr dağıtımı yapılmasına karar verilmesi halinde, dağıtılabilecek karın en az % 5 i dağıtılmak üzere, kâr dağıtımı nakden veya sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması veya her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleşecektir. Dağıtılması kararlaştırılan kar payı tutarı Genel Kurul kararında belirlendiği şekilde, ilgili Genel Kurul toplantı tarihinden itibaren 3 ay içinde, en geç ilgili hesap dönemi sonuna kadar dağıtılacaktır. Yönetim Kurulunun Genel Kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, Yönetim Kurulu kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde kâr dağıtmama nedenlerini ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgiye yer verecektir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından önceden yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. 2014 yılı içinde, vergi düzenlemelerine göre hazırlanan 2013 yılına ilişkin mali tabloda dağıtılabilir dönem kârı olmaması dikkate alınarak pay sahiplerine kâr payı dağıtılmamıştır. 2.6. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin resmi internet sitesine www.poas.com.tr adresinden ulaşılmaktadır. İnternet sitesi Türkçe ve İngilizce olmak üzere iki dilde düzenlenmektedir. Bilgi Toplumu Hizmetleri kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hizmet verilen e-şirket portalı da mevcuttur. İnternet sitemizde; son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, Esas Sözleşme, faaliyet raporları, mali tablolar, ticaret sicil bilgileri, iletişim bilgileri, ürünler hakkında bilgi, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporları, özel durum açıklamaları, Genel Kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, güncel şirket sunumları, politikalar ve komitelere ilişkin bilgiler yer almaktadır. 50 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I İlkeleri Uyum Raporu

2014 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I I Bağımsız Denetim Raporu 3.2. Faaliyet Raporu Şirketimiz Faaliyet Raporu; Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgileri içerecek şekilde, İlkeleri ile diğer düzenlemelerde belirtilen içerikte Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket çalışanlarına, Şirket içi intranet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, bazı önemli duyurular elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Çalışanlarla Şirketin üst düzey yöneticileri periyodik olarak bir araya gelerek yıl içerisindeki gelişme ve hedefleri değerlendirmekte, fikir alışverişinde bulunmaktadırlar. Şirketimiz İcra Kurulu üyeleri tarafından çalışanlarla Şirketimizin önceki yıl değerlendirmeleri ile içinde bulunan yıl hedeflerinin paylaşıldığı toplantılar düzenlenmektedir. Genel müdürlük, terminaller, bölge müdürlükleri, depolar ve hava ikmal müdürlüklerinde yerleştirilen İletişim Panoları aracılığıyla tüm çalışanlarımız arasında yönetimden mesajlar, kurumsal etkinlikler, sosyal içerikli duyurular ve paylaşım amaçlı bilgi aktarımı sağlanmaktadır. Şirketimizin menfaat sahipleri, şirketimizle ilgili önemli gelişmeler hakkında yazılı ve görsel basın ile diğer medya iletişim araçları, internet, Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan özel durum açıklamaları ve basın toplantıları yoluyla bilgi sahibi olmaktadır. Pay sahiplerimiz yazılı basın ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklamaları aracılığıyla, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ile irtibata geçerek veya Alo Takas ve Alo MKK hatlarını arayarak Şirket ve payları hakkındaki tüm bilgilere rahatça ulaşabilmektedir. Şirket in pay sahipleri, yatırımcılar ve analistler Şirket in mali tablolarına, faaliyet raporlarına ve Şirket ile ilgili tüm sunumlara web sayfasından ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü nü arayarak kolayca erişebilmektedirler. Ayrıca bayilerimiz ile düzenli olarak yeni ürünler ve hizmetlere ilişkin olarak bölgesel bayi toplantıları düzenlenmektedir. Müşteri Hizmetleri birimimiz, Şirketimize 0 800 211 02 29 (ücretsiz) ve 0555 675 55 55 (cep telefonları için) danışma hatlarından ve internet gibi çeşitli kanallardan ulaşan müşterilerimize her türlü konuda yardımcı olmaya çalışmaktadır. 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz çalışanlarının katıldığı toplantılar gerçekleştirilmekte ve bu toplantılardan elde edilen veriler Şirket yönetiminin karar alma süreçlerinde rol alabilmektedir. Şirketin menfaat sahiplerinin beklenti ve talepleri dikkatli biçimde incelenmekte, değerlendirilmekte ve sorunlar karşılıklı iletişimle giderilmektedir. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası En değerli kaynağımız, çalışanlarımız diyen OMV Petrol Ofisi, hedeflerine ulaşmada çalışanları ile ilişkilerini tutarlı ve sürdürülebilir bir anlayış içinde ele almaktadır. Şirketin insan kaynakları politikasının temelinde, çalışanlarını yeniliklere açık, yaratıcı, dinamik, değişimleri yönetebilen, katma değer üreten, müşteri odaklı ve çevreye duyarlı bir ekip haline getirmek ve bu ekibin verimliliğini en üst seviyeye çıkartacak sistem ve süreçleri geliştirme hedefi yer almaktadır. İnsan kaynaklarında, ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmamakta, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsatlar sağlanmakta, işyerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkanı yaratılmaktadır. Görev tanımları ve performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur. Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, objektif verilerin dikkate alınmasına ve Şirket yararının göz önünde bulundurulmasına özen gösterilmektedir. Çalışanlarımızın mesleki bilgi ve becerileri ile kişisel yeteneklerinin geliştirilmesine yönelik eğitimlerin yapılmasına büyük önem verilmektedir. İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I 51

Çalışanlarımız ile ilgili olarak alınan kararlar çalışanlarımızla paylaşılmaktadır. İşyerinde çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkanı verilmektedir. Çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır. Çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda gelen herhangi bir şikayet olmamıştır. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk OMV Petrol Ofisi, genel kabul görmüş etik kurallara ve ticari teamüllere önem vermekte ve tüm çalışanlarının Şirketin tüm paydaşlarıyla olan ilişkilerinde bu kurallara uygun hareket etmesi hususuna özen göstermektedir. Şirketimizin etik kuralları kurumsal internet sitemizde yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. OMV Petrol Ofisi, toplumun dinamiklerine ve sosyal ihtiyaçlarına bağlı kurumsal sosyal sorumluluk projelerinin hayata geçirilmesine büyük önem vermekte, bunun yanı sıra çalışanlarının, bireysel gönüllülüklerini kurum kimliği altında gerçekleştirmeleri için ekip oluşturmalarını da desteklemektedir. OMV Petrol Ofisi, sosyal sorumluluk çalışmalarında çevresel, sosyal ve ekonomik sürdürülebilirliği esas almaktadır. Resourcefulness adını verdiği sürdürülebilirlik programı çerçevesinde, inovatif çözümlerle gerek toplum gerekse çevre için fayda yaratacak projeler ve enerji kaynaklarının daha verimli ve etkili kullanılması yönünde çalışmalar yürütmektedir. 74 yıllık tarihinde pek çok ilke imza atan OMV Petrol Ofisi, geliştirdiği çevre dostu ürünlerle, toplum nezdinde enerji verimliliğine yönelik bir bilinç yaratmayı ilke edinmiştir. Şirket, bu bilinçlenme sürecinin özellikle eğitim alanında yapılacak faaliyetlerle hız kazanacağına inanmaktadır. OMV Petrol Ofisi, köklü geçmişinden gelen yaklaşımını devam ettirerek, sosyal çalışmalarıyla ve toplum odaklı faaliyetleriyle, yönetimlerin yanında yer almaktadır. BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 6 en fazla 12 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, boşalan üyelik, Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi ve SPK düzenlemeleri uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Şirket in Yönetim Kurulu üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklere uygundur. Yönetim Kurulu nda mevcut durumda SPK düzenlemelerinin bağımsızlık kriterlerine tam uyum gösteren 2 bağımsız Yönetim Kurulu üyesi yer almaktadır. Bağımsız üyelerden her birinin bağımsızlıklarına ilişkin yazılı beyanları Şirket kayıtlarında tutulmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri Yönetici Sorumluluk Sigortası kapsamında sigortalıdır. Yönetim Kurulu nda mevcut durumda 2 kadın üye (üyelerin %22 si) yer almaktadır. Bu konuda yazılı bir politika olmamakla birlikte, şirketimiz ülkemizde kadınların iş hayatına katılımlarının artması ve kadınların yönetim kurullarında daha fazla yer alması çalışmalarında önemli görevler üstlenmektedir. 5.2. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Şirketimizin ihtiyaçları, ülkedeki ve dünyadaki ekonomik gelişmeler dikkate alınarak belirlenmektedir. Yönetim Kurulu 3 ayda bir ve her halükârda faaliyetlerin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda toplanır. Toplantı gündemi ve diğer dokümanlar toplantı gününden en az bir hafta öncesinden Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu Esas Sözleşme de yer alan toplantı nisapları ile toplanır ve yine Esas Sözleşmede belirtilen nisaplar ile karar alabilir. Her üyenin 1 oy hakkı olup, Yönetim Kurulu üyeleri eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi, Yönetim Kurulu nun dönem içindeki toplantı sayısı, toplantıya katılım ve 52 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I İlkeleri Uyum Raporu

2014 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I I Bağımsız Denetim Raporu YÖNETİM KURULU Adı Soyadı Görevi İcrada Görevli Olup Olmadığı Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Gerhard Roiss Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Görevli Değil OMV Aktiengesellschaft CEO David Charles Davies Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcrada Görevli Değil OMV Aktiengesellschaft CFO Manfred Leitner Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil OMV Aktiengesellschaft Yönetici Jaap Huijskes Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil OMV Aktiengesellschaft Yönetici Hans Peter Floren (*) Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil OMV Aktiengesellschaft Yönetici Tulu Gümüştekin Terzioğlu Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil CPS Danışmanlık CEO Clive Mark Hyman Haluk Kaya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil İcrada Görevli Değil Gülsüm Azeri Yönetim Kurulu Üyesi - CEO İcrada Görevli Yönetim Kurulu Başkanı - Hyman Capital Services Limited UK CFO - Wishbone Gold Plc Danışman - Black Swan Plc BSH Ev Aletleri A.Ş. İcra Kurulu Üyesi İzocam Tic. San. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi; Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj San. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Stefan Waldner Yönetim Kurulu Üyesi - CFO İcrada Görevli Ray Sigorta Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (*) 27 Mart 2012 tarihinden bu yana OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmekte olan Hans Peter Floren, 31 Aralık 2014 itibariyle OMV şirketindeki tüm görevlerinden ayrılmıştır. toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri, Yönetim Kurulu üyelerinin her konuda bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere Yönetim Kurulu Sekretaryası mevcuttur. 2014 yılında gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarının hiçbirisinde karşı oy kullanımı gerçekleşmemiştir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 inci maddesi ve Esas Sözleşmemiz uyarınca idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte Yönetim Kurulu üyesi olmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi, bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından komiteler oluşturabilir. Yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanmayan ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır. 5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetim Komitesi, Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi mevzuata uygun olarak kurulmuş ve çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde yayınlanmıştır. Komitesi Sermaye piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak Komitenin görevidir. Komite, ayrıca 2012 yılında geçerli mevzuat uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, en az iki üyeden oluşur. Komite İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I 53

Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Alper Yücel Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak üzere denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetim Komitesi yılda en az 4 defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Tüm ilişkili taraf işlemleri Denetim Komitesi ne sürekli olarak raporlanmaktadır. Clive Mark HYMAN Haluk KAYA Denetim Komitesi Başkanı Denetim Riskin Erken Saptanması Komitesi Komite, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, Risk yönetim sistemlerini gözden geçirir, Finansal tabloları inceler, yatırım planlamalarını, içerdiği riskleri ve harcamalarını denetler. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Riskin Erken Saptanması Riskin Erken Saptanması 5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket teki risk yönetimi ve iç kontrol faaliyetleri, İç Denetim, Risk Yönetimi ve Finansal Kontrol ve Finans Projeleri Müdürlükleri tarafından yürütülmektedir. Denetim Komitesi, bu birimlerden gelen bilgileri inceler ve önem arz eden konuların Yönetim Kurulu nda görüşülmesini sağlar. Risk Müdürlüğü, Şirket in hedeflerini etkileyebilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politikalar çerçevesinde yönetilmesini sağlamak için gerekli sistemlerin kurulmasını ve aksiyonların alınmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, risk yönetimi süreçleri ve sorumluluklar tarif edilmiş, düzenli izleme ve raporlama başlamıştır. Karar alma mekanizmalarında risklilik değerlendirmelerinin etkinliğinin sağlanması için, çalışmaların sonuçları stratejik süreçlerin oluşturulmasında ve denetim ihtiyaçlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır. İç Denetim Müdürlüğü, Şirket faaliyetlerinin kurallara uygun olarak yürütülmesini sağlamak ve bu faaliyetlerin etkinliğini artırmak için süreçleri analiz eder ve ilgili birimlerle birlikte risklerin azaltılması, ortadan kaldırılması veya risk yönetiminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik çözümlerin bulunmasına katkı sağlar. Şirket in risk analizi çalışmalarının değerlendirilmesiyle oluşturulan risk odaklı yıllık düzenli denetim programı ile iç kontrol ve risk yönetimi sürecinin etkinliğini değerlendirir ve tespit edilen bulgularla ilgili düzeltici faaliyetleri izler. Finansal Kontrol ve Finans Projeleri Müdürlüğü ise Şirketin iç kontrol sisteminin etkinliğini artırmak amacıyla şirket faaliyetlerinin finansal yapıya etki eden kritik unsurlarının birimlerle koordineli olarak kontrol edilmesi, izlenmesi, üst yönetime raporlanması ve gerekli görülen noktalarda yönetime iç kontrollerin güçlendirilmesi için tavsiyelerde bulunulması işini yapar. 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri OMV Petrol Ofisi A.Ş. faaliyetini karlılık odaklı sektör liderliğini devam ettirme hedefi doğrultusunda 54 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I İlkeleri Uyum Raporu

2014 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I I Bağımsız Denetim Raporu sürdürmektedir. Bunun için sürekli gelişim ve iş mükemmelliğini sağlamaya yönelik sistemleri geliştirir ve insan kaynağını bu yönde yapılandırır. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na sunulmaktadır. Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir. Periyodik ve sık aralıklarla yapılan yönetim toplantılarında Şirketimizin durumu gözden geçirilmekte ve yeni hedefler ve stratejiler geliştirilmektedir. 5.6. Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu nda belirlenmektedir. Ayrıca finansal tablo dipnotlarımızda da üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler kamuya açıklanmaktadır. Bu rakam 2014 yılı için toplam 12.307.374 TL dir. Ücret Politikası Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuş olup, internet sitesinde de yer almaktadır. Olağan Genel Kurul toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Clive Mark Hyman ile Haluk Kaya ya aylık brüt 2.500 Avro, diğer Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 6.000 TL ücret ödenmesi karara bağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.2014 yılında Yönetim Kurulu üyelerine kâr payı dağıtımı yapılmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine herhangi bir şekilde borç veya kredi verilmemekte, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir. İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2014 I 55