KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE

Transkript

1 KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2010YILI FAALİYET RAPORU KEREVİTAŞ GID SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2009 YILI FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER Genel Kurul Toplantısı Gündemi Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Şirkete Genel Bakış Şirket Profili Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri Sermaye ve Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Denetim Kurulu 2010 Yılı Faaliyetleri Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetlerimiz Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Faaliyetlerimiz İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Yatırımlar Duran Varlıklar İdari Faaliyetler İşletme Gelişimi Hakkındaki Öngörüler Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi ve Analizi Likidite Oranları Faaliyet Oranları Finansal Yapı Oranları Finansal Göstergeler Konsolidasyon Esasları Esas Sözleşme Değişikliği Kar Dağıtım Önerisi Kurumsal Yönetim İnsan Kaynakları Kalite Standartları Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Denetçi Raporu Sorumluluk Beyanı Bağımsız Denetim Raporu Mali Tablolar ve dipnotlar

3 KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN PERŞEMBE GÜNÜ YAPILACAK OLAN 2010 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA AİT GÜNDEM: 1- Açılış ve Başkanlık divanı seçimi, 2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu raporlarının ayrı ayrı okunması ve ayrı ayrı müzakeresi, yılı faaliyet ve hesapları hakkındaki Bağımsız Dış Denetim Raporu Özeti'nin okunması ve müzakeresi, 5- Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2010 yılı Konsolide Bilanço ve Gelir Tablosu'nun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, 6- Yönetim Kurulu'nun 2010 Faaliyet Yılı Bilanço Karına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 7- Mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin 2010 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 8- Denetçilerin 2010 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 9- Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirketin 2011 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tablolarının ve Raporlarının denetlenmesi için Yönetim Kurulu'nca belirlenen Bağımsız Dış Denetim Şirketinin onayı, 10- Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve ücretlerinin tespiti, 11- Yeni denetçilerin seçilmesi, görev süreleri ve ücretlerinin tespiti, yılı bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 13- Özsermaye yeterliliği ile ilgili TTK'nın 324.madde uygulaması hakkında ortaklarımızın bilgilendirilmesi, 14- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. Maddeleri uyarınca izin verilmesi, 15- Dilek ve temenniler.

4 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Sayın Hissedarlarımız, Şirketimizin 2010 hesap yılına ait, Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporu ile Bilanço ve Gelir Tablolarını inceleme ve onaylarınıza sunar; sizleri saygıyla selamlarım. Türkiye de perakende dondurulmuş gıda sektörünün ilk firması olan Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A. Ş, 1969 yılında Kerevit İhracat Cemil Merzeci ve Ortakları Kollektif Şirketi adı altında Bursa nın Akçalar ilçesinde kurulmuştur yılında öncelikli faaliyeti İskandinav ülkelerine canlı kerevit ihracatı olan Kerevitaş, 1978 yılında nev i değişikliği yapılarak anonim şirket olarak ihracat yaptığı ülkelerden gelen istekler doğrultusunda 1980 yılında dondurulmuş meyve ve sebze üretimine başlamıştır. Müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, çalışanlarımızın ve hissedarlarımızın memnuniyetini kazanmak ve sürdürülmesini sağlamak üzerine kurulu olan yönetim felsefemizin bize yüklediği sorumlulukla yürütülen faaliyetler sonucunda, 2010 yılı başında 30,50 TL olan hisse değerimiz, iki katını aşarak 2010 yılı sonunda 65,75 TL ye ulaşmıştır yılında elde edilen karlılığımız, 2010 faaliyet döneminde de devam etmiş ve geleceğe daha güvenli ve kararlı bakmamızın için hepimizi cesaretlendirmeye devam etmiştir. Artan Pazar paylarımız ve hem ekonominin hemde Kerevitaş ın yaşadığı büyümeler mevcut işlerimizin geliştirilmesinde kendimizden emin bir şekilde hareket etmemizi sağlayarak yatırımlarımızı sürdürmemizi ve tamamlanan yatırımlarımızdan rekabet avantajı elde ederek pazarda agresif şekilde büyüyebilmemizi desteklemiştir. Dış ticareti yeniden ele alarak, bu alanda da büyümeyi öncelikli iş hedeflerimiz arasına koyduk. Dondurulmuş gıda sektörünün öncüsü ve lideri durumundaki şirketimizde, tüm çalışanlarımız işlerini severek ve isteyerek dört elle sarılması, yatırımcılarımızın sadakati, müşterilerimizin bize duyduğu güven, tedarikçilerimizle geliştirdiğimiz dürüst ilişkilerimizden aldığımız şevk, bizlerin daha da başarılı olmak konusundaki kararlılığımızı keskinleştirmektedir. Sonuç olarak; ülkemizin önde gelen gruplarından Yıldız Holding içerisinde yer alan ve her zaman sektörünün lideri olan Şirketimizin içinde bulunduğu sektöre yaptığı katkıları büyüterek devam ettirmek ve geleceğe daha geniş perspektiften baktığını ifade ederken, bu vesile ile hissedarlarımıza ve çalışanlarımıza teşekkürlerimi sunarım. Saygılarımla, Mehmet Cemil Merzeci Yönetim Kurulu Başkanı

5 ŞİRKETE GENEL BAKIŞ Şirket Profili Kerevitaş dondurulmuş ve konserve gıda alanlarında üretim yaparak Türkiye de ve dış pazarlarda bu ürünlerin satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Dondurulmuş ürün kategorisinde yer alan ürünlerimiz; unlu mamuller, sebze ve meyve ürünleri, patates ve kroket ürünleri, et ürünleri ve su ürünleridir. Konserve ürün kategorileri; ton balığı konserveleri, sebze ve meyve konserveleri ve hazır yemek konserveleridir. Türkiye dondurulmuş gıda sektörünün lider firması olan Kerevitaş, iç pazarda SuperFresh, Ekolezz ve AğızTadı markalarıyla ürünlerini müşterilerine sunmaktadır li yıllardan bugüne Avrupa ülkeleri, Amerika, Japonya, Rusya, Türki Cumhuriyetler ve Arap yarımadası ülkelerine doğrudan ya da ortağı bulunduğumuz firmalar tarafından ihracat gerçekleştirmektedir. Şirketimizin üretimi Bursa da Akçalar Beldesi ndeki m2 açık alan üzerine kurulu m2 kapalı alanda konumlanan ve 5 ana üretim tesisinden oluşan fabrikamız ve hemen bitişiğinde bulunan 20 yılı aşkın süredir kiralamış olduğu grup firmalarımız olan Mersu Su Ürünleri A.Ş. nin sebze meyve, kaplamalı ürünler, soğuk hava depoları ile Ancoker Su Ürünleri A.Ş. nin su ürünleri üretim tesislerinde gerçekleşmektedir. Yüksek teknoloji ile gerçekleştirilen üretim, yüksek kapasiteli soğuk ve kuru hava depolarında muhafaza edilmektedir. Şirketimiz bünyesinde dondurulmuş sebze ve meyve üretim tesisi, dondurulmuş su ürünleri tesisi, ton balığı ve diğer konserveler üretim tesisi, unlu mamuller üretim tesisi, patates ve kroket üretim tesisi ve et ürünleri tesisleri bulunmaktadır. Türkiye de Avcılar/Kartal İstanbul, Bursa ve Antalya illerinde soğuk hava depoları mevcuttur. SuperFresh markalı ürünlerin dağıtımı yedi bölgede (İstanbul Avrupa Yakası, İstanbul Asya Yakası, Bursa, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana) bölge müdürlükleri tarafından yapılmaktadır. Bu iller dışında tüm Türkiye çapında 66 adet bayisi ile hizmet vermektedir. Rakiplerine görece güçlü lojistik zinciri ve ürün gamının çeşitliliği nedeniyle sektöründe liderdir. Dondurulmuş gıda satışında en önemli nokta olan ürünlerin doğru konumlandırılması konusunda Kerevitaş büyük bir titizlik göstermektedir. Şirketimizin 1990 senesinden bu yana yaptığı özel nitelikli derin dondurulmuş dolap yatırımı ile ürünlerin tüketiciye ulaşmasında büyük rol oynamaktadır. Bu dolaplar belli tutarların üzerinde ciro yapan satış noktalarına ariyet sözleşmesi karşılığında teslim edilmektedir. Söz konusu dolaplar şirketimiz mamulleri için kullanılmakta ve denetimi şirketimiz tarafından yapılmaktadır.

6 Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri Dondurulmuş Gıda Sektörü, Dondurulmaya uygun hammaddenin temininden, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınmasına, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesine, derin dondurma ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşımana, dağıtım ve tüketimi sonucunda müşteri sonuçlarının izlenmesine kadar faaliyet gösteren bir gıda sanayi koludur. Gıdanın dondurulması; IQF (Tek Tek Dondurma) yöntemi ile hücre özsuyunun, gıdayı oluşturan içerikleriyle birlikte, çekirdek zarını çatlatmadan, dondurulması işlemidir. Ürünler tam mevsiminde toplanıp en taze haliyle ve düşük ısılarda dondurulduğu için tazeliğini ve besin değerini tüketim anına kadar korurlar. Kalite kontrol aşamasından geçen hammaddeler 0 derecedeki hammadde depolarına alınırlar. Cinslerine göre 8-12 saat içinde tazeliğini yitirmeden işlenir. Dondurulma işlemi IQF (Induvidual Quick Frozen) dediğimiz teker teker hızlı dondurma yöntemi ile en hızlı şekilde (örneğin meyve-sebze için dak.) -40 C derecedeki ortamda yapılır. Bu işlem sonucunda ürün sıcaklığı -20 C derece olur ve hücre zarı çatlamasının gerçekleştiği -5 C derece kritik noktası en hızlı şekilde geçildiği için hücre çatlaması yaşanmaz. Bu özellik de üretim tesisinde uygulanan teknoloji ile dondurulmuş gıdaların belirtilmesi gereken en önemli avantajlarından birini doğurur; dondurulmuş ürünler besleyici değerlerini minimum kayıp ile maksimum sürede hiç katkısız olarak korurlar. -40 C derece ortamda donduruldukları ve -18 C derecede saklandıkları için, dondurulmuş gıdalarda çürüme sebebi olan mikro-organizmaların üremesi, bunun sonucunda ürünlerin bozulması, besin değerlerinin kaybolması mümkün değildir. Dondurulmuş gıda işletmeleri genel olarak sebze ve meyve üretiminin bol olduğu yörelerde kurulmalıdır. Sebze ve meyveler tarla ve bahçelerden toplanıp en geç 8 saat içerisinde fabrikaya ulaştırılmalı ve işlendikten sonra hızla dondurularak, tüketime hazır hale getirilmelidir. Geçen süre, tarladan toplanışından itibaren 24 saati aşmamalıdır. Türkiye de dondurulmuş meyve-sebze üretiminde kullanılan ham ve yardımcı maddelerin tamamı yurt içinden karşılanmaktadır. Ancak standart kalite ve hammadde temininde süreklilik sektörün başlıca sorunlarıdır. Ülkemizde hammadde ürün miktarları, fiyatları ve kaliteleri yıldan yıla değişkenlik gösterebilmektedir. Dondurulmaya uygun birçok meyve ve sebze kendi çeşitlilikleri içinde değişkenlik göstermekte ve bazı çeşitler dondurulma esnasında kalite kayıplarına uğramaktadır. Bu nedenle uygun çeşitlerin seçimi, çiftçinin bu yönde eğitilmesi ve yönlendirilmesi için sektörde faaliyet gösteren kuruluşların kendi ziraat departmanlarını kurmaları ve sözleşmeli tarımlarla gerçek imalat programlarını yapmaları gerekmektedir. Dondurulmuş gıda sektöründe sebze & meyveler, su ürünleri ve unlu mamuller olmak üzere üç temel ürün grubu mevcuttur. Sebze ve meyveler grubunda; dondurulmaya elverişli olan biber, fasulye, soğan, kabak, patlıcan, enginar, domates, brokoli, pırasa, ıspanak, havuç, mantar, bezelye, bamya, brüksel lahanası; çilek, vişne, dağ çileği, üzüm, erik, incir, ahududu gibi sebze ve meyveler yer almaktadır. Su ürünleri grubunda; karides, balık kroket, kalamar, mezgit fleto gibi su ürünleri yer almaktadır. Unlu mamuller grubundaki en önemli kalemi pizza oluştururken, milföy hamuru, kruvasan çeşitleri ve geleneksel Türk Mutfağının vazgeçilmez yemeklerinden olan mantı ve bazı börek çeşitleri yer almaktadır. Geleneksel bakkallar yerine daha fazla ürün alternatifi sunan büyük marketlerin yaygınlaşması ve alışveriş yapma sıklığının azalması da kullanım ömrü uzun dondurulmuş gıdalara olan talebi

7 arttırmaktadır. Ayrıca tüketicilerin bilinçlenmesi ile artan hormonsuz, katkı maddesiz, mevsiminde yetişen ürünleri tüketme isteği ülkemizde dondurulmuş gıdalara olan talebin büyümesini sağlamaktadır. Konserve Gıda Sektörü, sebze ve meyve uygun hammaddenin temini, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) ile başlayan ve hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınması, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesi, sterilizasyon, inkübasyon ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşıma, dağıtım ve tüketimi sonucunda, müşteri sonuçlarının izlenmesi aşamalarından oluşur. Türkiye sahip olduğu doğal kaynaklar sonucu, dünyada üretilen 150'ye yakın meyve-sebze konserve çeşidinin 80'i Türkiye'de ekonomik olarak üretilmekte, bunun 50 adedi ihracata konu olmaktadır. Kullanılan hammaddenin hemen hemen tamamı yurt içinden temin edilmektedir.

8 Sermaye ve Ortaklık Yapısı yıl sonu itibariyle Şirketimizinn kayıtlı sermaye tavanı TL ve ödenmişş sermayesi TL olup yıl içinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören hisse senetlerimizin yılbaşı 4 Ocak tarihli gün sonu kapanış fiyatı 30,75 TL. ve yılsonu tarihinde gün sonu kapanışş fiyatıı 65,75 TL olmuştur. Şirketimizinn hisse senetleri yıl başına göre % 114 civarında değer kazanmıştır. 100,00 90,00 80,00 70,00 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00 0, tarihi itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaa verilmiştir. Hissedarlar Yıldız Holding A.Ş. Zeki Ziya Sözen Hasan Kamuran Merzeci Mehmet Cemil Merzeci Diğer Halka açık kısım TOPLAM 2010 Pay % 2009 Pay % 53,82 63,82 10,00-7,83 3,16-8,44 3,77-24,58 24,58 100,00 100, Hisse Oranları 24,58% 3,77% 7,83% 10,,00% 53,82% Yıldız Holding A.Ş. Zeki Ziya Sözen Hasan Kamuran Merzeci Diğer Halka Açık Kısım

9 Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Şirketimizin çıkardığı herhangi bir Sermaye Piyasası Aracı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu üyelerimizin isim, görev ve görev süreleri aşağıdadır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Mehmet Cemil MERZECİ Başkan Devam Ediyor. Murat ÜLKER Başkan Yrd Devam Ediyor. Zeki Ziya SÖZEN Üye Devam Ediyor. Ali ÜLKER Üye Devam Ediyor. Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Üye Devam Ediyor. Franz L. SCHNEIDER Üye Devam Ediyor. Metin YURDAGÜL Üye Mehmet TÜTÜNCÜ Üye Devam Ediyor. Şirketin Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmenin 10. Maddesi hükümleri uyarınca ortaklar arasından seçilen beş (5) ila yedi (7) kişiden oluşmakta olup, görev süreleri üç (3) yıldır. Görev süresi dolanlar yeniden seçilebilir. Yetki Sınırları Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 13. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile belirlenmiştir. Denetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Siyne TUÇ Denetçi Devam Ediyor. Sinem SUNGUR Denetçi Devam Ediyor. Şirketin Denetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmenin 16. Maddesi hükümleri uyarınca gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten en çok bir sene için seçilir. Yetki Sınırları Denetçilerin yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 17. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

10 2010 YILI FAALİYETLERİ Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetlerimiz Şirketimizin pazara arz ettiği tüm ürünler, gıda maddeleri tüzüğüne uygun bir şekilde ve gıda üretim teknolojisinin gerektirdiği en modern makineler ile hijyenik ortamda üretilmekte, dondurulmakta, ambalajlanmakta ve muhafaza edilmektedir. Dünyadaki son teknolojik gelişmeler, Kerevitaş tarafından yakından takip edilmekte olup, makine ve üretim araçlarının en son teknik özelliklere sahip olması ilkesi gözetilmektedir. Dünya genelindeki dondurulmuş gıda üreticileri her geçen gün değişen tüketici ihtiyaçlarına cevap verebilmek için AR-GE çalışmalarına ağırlık vermektedir. Kerevitaş, 2010 yılında 15 ürün lansmanı gerçekleştirmiş; kurumsal kimliğini yenilemiş ve yenilenen marka kimliği ile tüm ambalajlarını yenilemiştir. Yeni kurumsal kimlik beraberinde tüm ambalajlarımızın form ve hammaddeleri üzerinde AR-GE çalışmaları gerçekleştirilmiş ve mevcut ürün gamı dünya standartlarında yeni paketleri ile pazara sürülmüştür. Bursa ton balığı konserve tesisleri: 1993 yılında üretime geçen bu tesisimizin kapasitesi 1994 ve 1995 yıllarında yapılan ek yatırımlar ile artırılmıştır. Ton balığı hammadde işleme kapasitesi ton/yıl, mamul ürün kapasitesi de ton/yıl, donmuş hammadde depo kapasitesi ise ton/yıl dır. İşleme Kapasitesi/Yıl Muhafaza Kapasitesi/Yıl ton ton Bursa sebze, meyve, su ürünleri işleme tesisleri: Fabrikamız işleme ve muhafaza olarak geniş bir kapasiteye sahip olup, 1996 yılında patates işleme tesisinin üretime başlaması kapasitesini daha da arttırmıştır. Tesislerimizde ürünler en son teknoloji ile üretilip, muhafaza edilmektedir. İşleme Kapasitesi/Yıl Don. Sebze Meyve ve Su Ürünleri ton Muhafaza Kapasitesi/Yıl Derin Dondurucu ton Soğuk Muhafaza 338 ton Donmuş Muhafaza ton Flow Freeze 6 ton/saat Yukarıdaki işleme kapasitesi sezonlara göre 1 ile 3 vardiya üzerinden hesaplanmıştır.

11 Bursa unlu mamuller tesisleri: 1996 yılında üretime başlayan bu tesisimiz en son teknoloji ile kurulmuş olup alanında ülkemizin en büyük pizza fabrikasıdır. Üretim hijyenik şartlara ve standartlara uygun olarak en ucuz maliyetle gerçekleştirilmektedir. İşleme Kapasitesi/Yıl Üretim Kapasitesi/Yıl Muhafaza Kapasitesi/Yıl Un kg Adet Pizza Donmuş Muhafaza ton Kaşar kg Soğuk Muhafaza 300 ton Salçalı Sos kg Mantı ton Milföy Hamuru ton Börek Çeşitleri adet Bursa patates tesisi: Sebze ailesinin bir üyesi olmasına karşın, gıda endüstrisindeki özel yeri nedeniyle ayrı ele alınan parmak patates üretimimizde yeni hattımızın 1996 da hizmete girmesiyle daha iyi kalite daha ucuz fiyat ilkesi doğrultusunda üretim yapar duruma gelinmiştir. Bu tesisimiz yılda ton hammadde işleme, ton mamul üretme kapasitesine sahiptir. Avcılar (İstanbul) soğuk hava depo tesisi: Aralık 1993 te hizmete girmiş olan bu depo iç piyasa İstanbul Avrupa yakası dağıtım merkezi olarak kullanılmaktadır. Muhafaza Kapasitesi /yıl ton Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet üretim miktarları: Ürün Grubu Su Ürünleri Ton Ton Meyve Sebze Ton Ton Unlu Mamuller Ton Ton Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Faaliyetlerimiz İşletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış tutarları: Satışlar Değişim % Yurtiçi Satış ,39 Yurtdışı Satış ,02 (Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine Göre Hesaplanmış TL ve Brüt Satış tutarlarıdır.)

12 Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarları (net): Ürün Grubu Su Ürünleri Ton Ton Meyve Sebze Ton Ton Unlu Mamuller Ton Ton İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Tüm dünyada talebin arzın önüne geçmesi sonucu yaşanan tarım ürünleri krizinin etkileri ülkemizde de hissedilmektedir.. Temel tarımsal ürünlerin önemli bir kısmının kıtlaşmış olması nedeniyle hammadde fiyatlarının yükselmesi, enerji maliyetlerinin artması ve bu artışların ürün satış fiyatlarına gerektiği ölçüde yansıtılamaması, gıda endüstrisindeki kuruluşların karlılığını olumsuz etkilemektedir. Bunun sonucunda rekabet içerisindeki sektör firmaları, operasyonel kazançlarından ve fon yaratma olanaklarından feragat etmek zorunda kalmaktadır. Şirketimiz bu olumsuz gelişen süreçten güçlü çıkabilmek adına ihtiyatlı bir politika izlemektedir. Yatırımlar Şirketimiz, 2010 yılında toplam aktifleştirilen 20,1 milyon TL ve yapılmakta olan yatırımlaravanslar olarak harcanan henüz aktifleştirilmemiş 4,9 milyon TL olmak üzere toplamda 25 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. Bu dönemdeki toplam yatırımın büyük bölümünü, Unlu Mamuller, Hazır Yemek ve Et Ürünleri tesislerine yapılan tesis ve makina yatırımları ile geçen dönemlerde olduğu gibi satış ağının genişlemesine paralel olarak soğutucu dolap alımlarına ek olarak kamyonet ve frigorifik kasa alımlarından oluşmaktadır. Şirketimizin Bursa Fabrikasındaki tesislerine yapılacak ithal ve yerli makine techizat yatırımı için T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü'nden 2 yıl geçerli tarih ve nolu Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Yatırım Teşvik Belgesi'nde öngörülen destek unsurları %100 oranında gümrük muafiyeti ve KDV istisnasıdır. Yatırım Teşvik Belgesi'nde öngörülen yatırımın toplam tutarı: TL'dir tarihleri arasında aktifleştirilen yatırım tutarı TL olup teşvik belgesi kapsamında bugüne kadar aktifleştirilen yatırım tutarı TL dir. Duran Varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre hesaplanmış Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklarımızın yıl sonu itibariyle ulaştığı değerler önceki dönem ile mukayeseli olarak aşağıda yeralmaktadır. * Maliyet 31 Aralık Aralık 2009 Arazi ve arsalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis Makina ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar

13 Diğer Maddi Duran Varlıklar Haklar Özel Maliyetler Toplam Birikmiş Amortisman 31 Aralık Aralık 2009 Arazi ve arsalar - - Yeraltı ve yerüstü düzenleri ( ) (79.827) Binalar ( ) ( ) Tesis Makina ve Cihazlar ( ) ( ) Taşıtlar ( ) ( ) Demirbaşlar ( ) ( ) Diğer Maddi Duran Varlıklar ( ) ( ) Haklar ( ) ( ) Özel Maliyetler ( ) ( ) Toplam ( ) ( ) Net defter değeri *Not: Verilen Sipariş Avansları ve Yapılmakta Olan Yatırımlar yer almamaktadır Duran Varlıklar Değişimi Yapılmakta Olan Yatırımlar Dahildir.

14 İdari Faaliyetler Şirket Yönetim Kadrosu Şirketimizin üst düzey yöneticileri ve görevleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Adı Soyadı Ergün AKKAYA Şirzat GÜNGÖR M.Ali HACIOĞLU Yüksel ÇAĞLAR Sezai KAVAKLI Burcu ÖZASLAN Ergin DÜLGER Nevin HÜRDOĞAN Kemal MURAT Ceyhun ÇAĞLAR Sevdi UĞURLU Görevi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Türkiye Satış Dağıtım Grup Müdürü Mali ve İdari İşler Müdürü Stratejik Planlama ve Kategori Yönetimi Grup Müdürü Pazarlama Müdürü SPK, İMKB, KAP, MKK Müdür Yardımcısı Bilgi Teknolojileri Müdürü İnsan Kaynakları Müdürü Dış Ticaret Müdürü Kalite Güvence Müdürü Personel ve İşçi Hareketleri Şirket in bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı dir. (31 Aralık 2009: 1.180). Toplu Sözleşme Uygulamaları Şirketimizde sendika olmadığından herhangi bir toplu sözleşme uygulamamız yoktur. Kıdem Tazminatı Yükümlülüğümüz Kıdem Tazminatı uygulaması, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde hesaplanmıştır yılı sonu itibariyle Kıdem Tazminatı yükümlülüğümüz ,- TL dir. ( : TL) İşletme Gelişimi Hakkındaki Öngörüler Pazar Perakende Dondurulmuş Gıda Pazarı 2010 yılında 45 bin ton miktar, 257 milyon TL değere ulaşmıştır ve son bir yılda % 20 miktarsal büyüme, %25 cirosal büyüme kaydetmiştir.* Tüketim profiline bakıldığında perakende dondurulmuş gıda tüketiminde su ürünleri, sebze&meyve, patates ve mantı ürünlerinde yaşanan büyüme başı çekmektedir. Perakende unlu mamuller kategorisinde ise en çok talep milföy, pizza ve mantı ürünlerinde olmaktadır başı itibariyle toplam Türkiye, EDT ve perakende kanalları dondurulmuş gıda pazarının 398 bin ton hacimde ve 1 milyar 430 milyon TL değerinde olduğu tahmin edilmektedir. Türkiye, kişi başına dondurulmuş gıda tüketimde hala Avrupa Ülkeleri ve Amerika nın çok gerisindedir. Yenilikçi yaklaşımlar, yeni ürünler ve Ar-Ge çalışmaları Türkiye dondurulmuş gıda pazarının büyümesine destek sağlamaktadır. Önümüzdeki dönemde de pazarın hızlı büyüme eğilimini koruyacağına inanıyoruz. *A.C. Nielsen Perakende Dondurulmuş Gıda Pazarı Bim Dahil

15 FAALİYET SONUÇLARININN DEĞERLENDİRİLMESİ VE ANALİZİ LİKİTİDE ORANLARI a- Cari Oran b- Likitide Oranı c- Nakit Oranıı ,45 1,55 0,92 0,9 0,1 0,07 FAALİYET ORANLARI a- Aktif Devir Hızı b- Alacak Devir Hızı c- Alacakların Tahsil Süresi(Gün) d- Stok Devir Hızı ,011 1,35 4,999 6, ,27 3,14 FİNANSAL YAPI ORANLARI: a- Toplam Borç /Özsermaye b- Kısa Vadeli Borç/Aktif Toplamı c- Uzun Vadeli Borç/Aktif Toplamı d- Maddi Duran Varlık/(Öz sermaye+uzun V.B.) ,13-14,13 0,37 0,46 0,67 0,62 0,65 0,52 Temel Finansal Göstergeler Satışş Gelirleri (Net) Brüt Kâr Faaliyet Kârı EBITDA Satışş Gelirleri (Milyon TL)

16 KONSOLİDASYON ESASLARI 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibariyle konsolidasyona tabi tutulan Bağlı Ortaklıklar ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir: Kerevitaş ve Bağlı Ortakları nın doğrudan ve dolaylı kontrolü 31 Aralık 2010 Kerevitaş ve Bağlı Ortakları nın doğrudan ve dolaylı kontrolü 31 Aralık 2009 Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş. 99,98% 99,98% Ancoker Su Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. 100,00% 45,00% Mersu Su Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. 99,99% - Bağlı Ortaklıklar ın, bilançoları ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Bağlı Ortaklıklar ın kayıtlı değerleri ile öz sermayeleri karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında mahsup edilmiştir. Şirket in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili öz sermaye ve gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Şirketin tarihinde yapılan 2009 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan karar gereği Şirket Ana sözleşmesinin Şirketin Maksat ve Mevzuu başlıklı 4. Maddesinin i bendi tadil edilerek, tarihinde tescil edilerek, tarih 7629 sayılı Ticaret Sicil Gazatesi nde ilan edilmiştir. Yeni Şekil: i. Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili gayrimenkuller almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, bina ve tesisler inşa etmek ve ettirmek, şirket lehine ipotek almak, şirkete sağlanacak bilumum krediler ile şirketçe girişilecek taahhütlerin teminatı olarak, idare meclisi kararı ile şirketin sahip olduğu gayrimenkuller üzerine kendi tüzel kişiliği adına, mali tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkları lehine, olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis etmek, fek etmek ve ettirmek, menkul mallarını teminat olarak göstermek, teminat mektubu almak ve vermek. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat, ipotek ve rehin tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirtilen esaslara uyulur.

17 KAR DAĞITIM ÖNERİSİ 2010 yılı faaliyeti sonucu oluşan TL dönem karının dağıtılmayarak geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesi olağan genel kurula önerilmektedir. Kerevitaş Gıda San. Ve Tic. A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,58 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK ya Göre Yasal Kayıtlara Göre 3. Dönem Kârı , ,11 4. Ödenecek Vergiler ( - ) ( ,00) ( ,04) 5. Net Dönem Kârı ( = ) , ,07 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) ( ,00) ( ,47) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 0,00 0,00 8. Konsolidasyona Dahil İştirakin(*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kâr Tutarı ( - ) 0,00 9. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) ( ,00) ( ,40) 10. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 0, Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar 0,00 eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı 12. Ortaklara Birinci Temettü 0,00 -Nakit 0,00 -Bedelsiz 0,00 -Toplam 0,00 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 0, İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Ortaklara İkinci Temettü 0, İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0, Statü Yedekleri 0,00 0, Özel Yedekler 0,00 0, OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0,00 0, Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 0,00 Geçmiş Yıl Kârı 0,00 0,00 Olağanüstü Yedekler 0,00 0,00 Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir 0,00 0,00 Diğer Yedekler 0,00 0,00 Diğer Yedekler 0,00 0,00 (*) İştirak kavramı, ana ortalığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır.

18 KALİTE STANDARTLARI KEREVİTAŞ Gıda San. ve Tic. A.Ş. Kalite Güvence Müdürlüğü bünyesinde, Kalite Sistemleri, Hammadde, Yardımcı Malzeme, Proses Kontrol, Mikrobiyoloji ve Ar-Ge olmak üzere toplam 6 ayrı birim bulunmaktadır. Politikamız; üretimin tüm aşamalarında titizlikle yapılan fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerle kaliteden ve gıda güvenliğinden ödün vermeden, müşteri memnuniyetini ön planda tutarak en üst kalitede, güvenli üretimin sağlanmasıdır. SuperFresh i Türkiye nin dondurulmuş gıda lideri yapan en temel unsur, hammaddenin yetiştirilip, hasat edilmesinden, işlenip, paketlenmesine kadar tüm aşamalarda dünya standartlarına uygun bir üretim gerçekleştirmesidir. Üretim kalitesi sürekli garanti altında tutulan SuperFresh ürünleri, hammadde temini, üretim, depolama ve nakliye gibi gıda zincirinin her aşamasında hijyen değerlerinden ödün vermeden denetlenmektedir. Kalite sistemimiz, 1994 yılında çalışmalarına başlanan ISO 9001 Sistemi 1997 yılında belgelendirilmiş ve 2003 yılında da yeni versiyonu ile denetlenerek TS EN ISO 9001: 2000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güvence altına alınmıştır. En son olarak 2009 yılında TS EN ISO 9001: 2008 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi çalışmalarımız 1997 yılında HACCP Prensiplerini uygulayarak başlamıştır.şirketimiz, 2003 yılında TS HACCP Gıda Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi ile belgelendirilmiştir yılı itibari ile de TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi adı altında gıda güvenliği garanti altına alınmıştır. Son olarak 2009 yılında TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Ayrıca ürünlerimiz uygunluk denetimine tabi tutularak TSE Uygunluk Belgeleri ile de güvence altındadır. Firmamız 2010 yılında Gıda Güvenliği Yönetim Sistemimiz BRC (British Retail Consortium - Ingiliz Tüketici Birliği) Ver sertifikası ile belgelendirilmiştir. SuperFresh ürünleri TUBİTAK tarafından gerçekleştirilmiş olan Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi konulu araştırma ile de vitamin değerleri en yüksek doğal ürünler olarak belgelenmiştir. (*) İyi Tarım Uygulamaları (GAP:Good Agricultural Practices) ve Organik Ürün İşleme Sertifikaları: 2009 yılında şirketimizin tedarik etmiş olduğu hammaddelerin belli bir miktarı bağımsız Kontrol ve Sertifikasyon kuruluşları tarafından denetlenerek Organik Ürün; 2010 yılında ise hammadde üretim sistemi ve ürünleri denetlenerek İyi Tarım Uygulamaları Sertifikalarını almaya hak kazanmıştır. Bu sertifikalarla hammadde üretiminde; Çevre, insan ve hayvan sağlığına zarar vermeyen bir tarımsal üretimin yapılması Doğal kaynakların korunması Tarımda izlenebilirlik ve sürdürülebilirlik Gıda güvenliğinin sağlanması amaçlanmıştır. (*) TUBITAK Marmara Araştırma Merkezi Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi proje sonuç raporu, Aralık 1998, Gebze - Kocaeli

19 ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgelerimiz ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgelerimiz İyi Tarım Uygulamaları ( GAP : Good Agricultural Practices ) Sertifikamız Organik Ürün İşleme Sertifikamız

20 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimiz tarafından benimsenmiş olup, ilkelerin birçoğu uygulanmaktadır. Kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması, pay ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli çalışmaların yapılmasını hedeflemektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri arasında uyum sağlanamayan hususlar ise; yapılan idari ve teknik alt yapı çalışmaları ile önümüzdeki dönemler içinde giderilecektir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ: Pay sahipleri ile ilişkiler, Genel Müdürlük bünyesinde oluşturulmuş Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Birim tarafından yürütülmektedir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler: - Pay sahiplerinin şirket faaliyetleri konusunda bilgilendirilmesi, - Pay sahiplerinin şirket veya ortaklık haklarının kullanımına ilişkin sorularının cevaplandırılması, - SPK nın Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının İMKB, SPK ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile tüm yatırımcılara bildirilmesi, - Sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, - Genel Kurul hazırlıklarının yapılması, gerekli dökümanların pay sahiplerine ulaştırılması ve genel kurul toplantısının tertip edilmesi, - Mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve ilgili birimlere aktarılması, - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülen Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Sistemi uygulamaları ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çalışmalarına ilişkin faaliyetlerin yürütülmesidir. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi, Şirketimizin yurt içi ve yurt dışı olmak üzere, bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, potansiyel yatırımcıların ve hissedarların bilgilendirilmesini telefon, fax ve yatirimci@kerevitas.com.tr adresi ile gerçekleştirmektedir. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Yöneticisi Ergin DÜLGER - SPK, İMKB, KAP, MKK Müdür Yardımcısı Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin İletişim Bilgileri: Tel : Fax : yatirimci@kerevitas.com.tr