KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI FAALİYET RAPORU KEREVİTAŞ GID SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2009 YILI FAALİYET RAPORU

Transkript

1 KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI FAALİYET RAPORU KEREVİTAŞ GID SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2009 YILI FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Şirkete Genel Bakış Şirket Profili Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri Sermaye ve Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Denetim Kurulu 2011 Yılı Faaliyetleri Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetlerimiz Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Faaliyetlerimiz İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Yatırımlar Duran Varlıklar İdari Faaliyetler İşletme Gelişimi Hakkındaki Öngörüler Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi ve Analizi Likidite Oranları Faaliyet Oranları Finansal Yapı Oranları Finansal Göstergeler Konsolidasyon Esasları Kalite Standartları Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Genel Kurul Toplantısı Gündemi Kar Dağıtım Önerisi Esas Sözleşme Değişikliği Denetçi Raporu Bağımsız Denetim Raporu Konsolide Mali Tablolar

3 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI Sayın Hissedarlarımız, Şirketimizin 2011 hesap yılına ait, Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporu ile Finansal Tablolarını inceleme ve onaylarınıza sunar; sizleri saygıyla selamlarım Yılı dünya genelinde ekonomi ve siyasette yaşanan olumsuzlukların etkileri ile bunun sonucunda kredi derecelendirme kuruluşlarının güçlü ekonomilerin kredi notlarını ardı ardına düşürdüğü sonrasında Avrupada başlayan kriz ile bir çok Avrupa Birliği ülkesinin kamu borçlarının altında ezildiği sıkıntılı bir yıl olarak hatırlanacaktır. Yaşanan süreç işçerisinde gelişmiş ve gelişmekte olan ülkeler büyüme rakamlarını yeniden gözden geçirmek ve aşağı yönlü revize etmek zorunda kalmışlardır. Türkiye 2011 yılında gelişmiş ve gelişmekte olan ülke ekonomilerinden daha yüksek bir büyüme oranı sağlamıştır. AB ülkelerinde yaşanan ekonomik sıkıntıların ülkemizde yaşanmaması ekonomimizin sağlam yapısını bizlere göstermesi açısından kayda değerdir. Ülkemizin, dışarıdan da izlenen olumlu gidişine paralel cari açık ve enflasyon problemlerini ileriki yıllarda kontrol altına alınmasına yönelik çalışmaları ekonomimizin geleceği için umut vericidir. Kerevitaş olarak 2011 yılında satış gelirlerimizi geçen yıla göre %19 oranında arttırmayı başardık fakat Pazar paylarımızın ve Satış gelirlerimizin sürdürülebilir şekilde büyümesinin temini için var gücümüzle çalışmaya devam etmekteyiz. Bu sürdürülebilir büyümeyi sağlamak için yatırımlarımıza geçen senelerde olduğu gibi hız kesmeden bu yılda devam ettik bunun sonucunda aktiflerimizde geçen yıla göre %38 oranında artış kaydedilmiştir yılında pazarlama faaliyetlerine daha fazla eğilerek müşterilerimizle daha yakın ilişkiler kurmayı, dış ticareti canlandırmak adına yaptığımız çalışmaları sürdürmeyi ve bu kanalda da büyümeyi hedefliyoruz. Şirketimizin içinde bulunduğu sektöre yaptığı katkıları arttırarak devam ettirmesi ve geleceğe yönelik önüne koyduğu hedeflere ulaşması için her zaman yanımızda hissettğimiz hissedarlarımıza, tüketicilerimize, müşterilerimize, iş ortaklarımıza ve değerli çalışanlarımıza Yönetim Kurulu adına teşekkürlerimi sunarım. Saygılarımla, Mehmet Cemil Merzeci Yönetim Kurulu Başkanı

4 ŞİRKETE GENEL BAKIŞ Şirket Profili Kerevitaş dondurulmuş ve konserve gıda alanlarında üretim yaparak Türkiye de ve dış pazarlarda bu ürünlerin satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Dondurulmuş ürün kategorisinde yer alan ürünlerimiz; pizza ve unlu mamuller, sebze ve meyve ürünleri, patates ve kroket ürünleri, et ürünleri ve su ürünleridir. Konserve ürün kategorileri;ton balığı konserveleri, sebze ve meyve konserveleri ve hazır yemek konserveleridir. Türkiye dondurulmuş gıda sektörünün lider firması olan Kerevitaş, iç pazarda SuperFresh, Ekolezz ve AğızTadı markalarıyla ürünlerini müşterilerine sunmaktadır li yıllardan bugüne Avrupa ülkeleri, Amerika, Japonya, Rusya, Türki Cumhuriyetler ve Arap yarımadası ülkelerine doğrudan ya da ortağı bulunduğumuz firmalar tarafından ihracat gerçekleştirmektedir. Şirketimizin üretimi Bursa da Akçalar Beldesi ndeki m2 açık alan üzerine kurulu m2 kapalı alanda konumlanan ve 5 ana üretim tesisinden oluşan fabrikamız ve hemen bitişiğinde bulunan 20 yılı aşkın süredir kiralamış olduğu grup firmalarımız olan Mersu Su Ürünleri A.Ş. nin sebze meyve, kaplamalı ürünler üretim tesisi ve soğuk hava depoları ile Ancoker Su Ürünleri A.Ş. nin su ürünleri üretim tesislerinde gerçekleşmektedir. Yüksek teknoloji ile gerçekleştirilen üretim, yüksek kapasiteli soğuk ve kuru hava depolarında muhafaza edilmektedir. Şirketimiz bünyesinde dondurulmuş sebze ve meyve üretim tesisi, dondurulmuş su ürünleri tesisi, ton balığı ve diğer konserveler üretim tesisi, unlu mamuller üretim tesisi, patates ve kroket üretim tesisi ve et ürünleri tesisleri bulunmaktadır. Türkiye de Kartal İstanbul, Bursa ve Antalya illerinde soğuk hava depoları mevcuttur. SuperFresh markalı ürünlerin dağıtımı yedi bölgede (İstanbul Avrupa Yakası, İstanbul Asya Yakası, Bursa, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana) bölge müdürlükleri tarafından yapılmaktadır. Bu iller dışında tüm Türkiye çapında 64 adet bayisi ile hizmet vermektedir. Rakiplerine göre güçlü lojistik zinciri ve ürün gamının çeşitliliği nedeniyle sektöründe liderdir. Dondurulmuş gıda satışında en önemli nokta olan ürünlerin doğru konumlandırılması konusunda Kerevitaş büyük bir titizlik göstermektedir. Şirketimizin 1990 senesinden bu yana yaptığı özel nitelikli derin dondurulmuş dolap yatırımı ile ürünlerin tüketiciye ulaşmasında büyük rol oynamaktadır. Bu dolaplar belli tutarların üzerinde ciro yapan satış noktalarına ariyet sözleşmesi karşılığında teslim edilmektedir. Söz konusu dolaplar şirketimiz mamulleri için kullanılmakta ve denetimi şirketimiz tarafından yapılmaktadır. Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri Dondurulmuş Gıda Sektörü, Dondurulmaya uygun hammaddenin temininden, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınmasına, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesine, derin dondurma ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşımana, dağıtım ve tüketimi sonucunda müşteri sonuçlarının izlenmesine kadar faaliyet gösteren bir gıda sanayi koludur. Gıdanın dondurulması; IQF (Tek Tek Dondurma) yöntemi ile hücre özsuyunun, gıdayı oluşturan içerikleriyle birlikte, çekirdek zarını çatlatmadan, dondurulması işlemidir. Ürünler tam mevsiminde toplanıp en taze haliyle ve düşük ısılarda dondurulduğu için tazeliğini ve besin değerini tüketim anına kadar korurlar. Kalite kontrol aşamasından geçen hammaddeler 0 derecedeki hammadde depolarına alınırlar. Cinslerine göre 8-12 saat içinde tazeliğini yitirmeden işlenir. Dondurulma işlemi IQF (Induvidual Quick Frozen) dediğimiz teker teker hızlı dondurma yöntemi ile en hızlı şekilde (örneğin meyve-sebze için dak.) -40 C derecedeki ortamda yapılır. Bu işlem sonucunda ürün sıcaklığı -20 C derece olur ve hücre zarı çatlamasının gerçekleştiği -5 C derece kritik noktası en hızlı şekilde geçildiği için

5 hücre çatlaması yaşanmaz. Bu özellik de üretim tesisinde uygulanan teknoloji ile dondurulmuş gıdaların belirtilmesi gereken en önemli avantajlarından birini doğurur; dondurulmuş ürünler besleyici değerlerini minimum kayıp ile maksimum sürede hiç katkısız olarak korurlar. -40 C derece ortamda donduruldukları ve -18 C derecede saklandıkları için, dondurulmuş gıdalarda çürüme sebebi olan mikro-organizmaların üremesi, bunun sonucunda ürünlerin bozulması, besin değerlerinin kaybolması mümkün değildir. Dondurulmuş gıda işletmeleri genel olarak sebze ve meyve üretiminin bol olduğu yörelerde kurulmalıdır. Sebze ve meyveler tarla ve bahçelerden toplanıp en geç 8 saat içerisinde fabrikaya ulaştırılmalı ve işlendikten sonra hızla dondurularak, tüketime hazır hale getirilmelidir. Geçen süre, tarladan toplanışından itibaren 24 saati aşmamalıdır. Türkiye de dondurulmuş meyve-sebze üretiminde kullanılan ham ve yardımcı maddelerin tamamı yurt içinden karşılanmaktadır. Ancak standart kalite ve hammadde temininde süreklilik sektörün başlıca sorunlarıdır. Ülkemizde hammadde ürün miktarları, fiyatları ve kaliteleri yıldan yıla değişkenlik gösterebilmektedir. Dondurulmaya uygun birçok meyve ve sebze kendi çeşitlilikleri içinde değişkenlik göstermekte ve bazı çeşitler dondurulma esnasında kalite kayıplarına uğramaktadır. Bu nedenle uygun çeşitlerin seçimi, çiftçinin bu yönde eğitilmesi ve yönlendirilmesi için sektörde faaliyet gösteren kuruluşların kendi ziraat departmanlarını kurmaları ve sözleşmeli tarımlarla gerçek imalat programlarını yapmaları gerekmektedir. Dondurulmuş gıda sektöründe sebze & meyveler, su ürünleri ve unlu mamuller olmak üzere üç temel ürün grubu mevcuttur. Sebze ve meyveler grubunda; dondurulmaya elverişli olan biber, fasulye, soğan, kabak, patlıcan, enginar, domates, brokoli, pırasa, ıspanak, havuç, mantar, bezelye, bamya, brüksel lahanası; çilek, vişne, dağ çileği, üzüm, erik, incir, ahududu gibi sebze ve meyveler yer almaktadır. Su ürünleri grubunda; karides, balık kroket, kalamar, mezgit fleto gibi su ürünleri yer almaktadır. Unlu mamuller grubundaki en önemli kalemi pizza oluştururken, milföy hamuru ve geleneksel Türk Mutfağının vazgeçilmez yemeklerinden olan mantı ve bazı börek çeşitleri yer almaktadır. Geleneksel bakkallar yerine daha fazla ürün alternatifi sunan büyük marketlerin yaygınlaşması ve alışveriş yapma sıklığının azalması da kullanım ömrü uzun dondurulmuş gıdalara olan talebi arttırmaktadır. Ayrıca tüketicilerin bilinçlenmesi ile artan hormonsuz, katkı maddesiz, mevsiminde yetişen ürünleri tüketme isteği ülkemizde dondurulmuş gıdalara olan talebin büyümesini sağlamaktadır. Konserve Gıda Sektörü, sebze ve meyve uygun hammaddenin temini, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) ile başlayan ve hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınması, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesi, sterilizasyon, inkübasyon ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşıma, dağıtım ve tüketimi sonucunda, müşteri sonuçlarının izlenmesi aşamalarından oluşur. Türkiye sahip olduğu doğal kaynaklar sonucu, dünyada üretilen 150'ye yakın meyve-sebze konserve çeşidinin 80'i Türkiye'de ekonomik olarak üretilmekte, bunun 50 adedi ihracata konu olmaktadır. Kullanılan hammaddenin hemen hemen tamamı yurt içinden temin edilmektedir.

6 Sermaye ve Ortaklık Yapısı 2011 yıl sonu itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı TL ve ödenmiş sermayesi TL olup yıl içinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören hisse senetlerimizin yılbaşı tarihli gün sonu kapanış fiyatı 65,75 TL. ve yılsonu tarihinde gün sonu kapanış fiyatı 43,40 TL olmuştur. Şirketimizin hisse senetleri yıl başına göre %34 civarında değer kaybetmiştir. 70,00 Yılsonları İtibariyle Hisse Kapanış Fiyatları 65,75 60,00 50,00 43,40 40,00 30,00 31,00 20,00 10,00 0,00 9,40 10, tarihi itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağılımı aşağıda verilmiştir. Hissedarlar 2011 Pay % 2010 Pay % Yıldız Holding A.Ş. 53,82 53,82 Watling Private Equity S.A. 10,02 10,02 Zeki Ziya Sözen 10,00 10,00 Hasan Kamuran Merzeci 7,83 7,83 Diğer Halka Kapalı Kısım 4,08 4,08 Diğer Halka Açık Kısım 14,25 14,25 TOPLAM 100,00 100,00 Yıldız Holding A.Ş. 14,25% 4,08% 7,83% 10,00% 53,82% Watling Private Equity S.A. Zeki Ziya Sözen Hasan Kamuran Merzeci 10,02% Diğer Halka Kapalı Kısım

7 Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Şirketimizin çıkardığı herhangi bir Sermaye Piyasası Aracı bulunmamaktadır. YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu üyelerimizin isim, görev ve görev süreleri aşağıdadır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Mehmet Cemil MERZECİ Başkan Devam Ediyor. Murat ÜLKER Başkan Yrd Devam Ediyor. Zeki Ziya SÖZEN Üye Devam Ediyor. Ali ÜLKER Üye Devam Ediyor. Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Üye Devam Ediyor. Franz L. SCHNEIDER Üye Devam Ediyor. Mehmet TÜTÜNCÜ Üye Devam Ediyor. Şirketin Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmenin 10. Maddesi hükümleri uyarınca ortaklar arasından seçilen beş (5) ila yedi (7) kişiden oluşmakta olup, görev süreleri üç (3) yıldır. Görev süresi dolanlar yeniden seçilebilir. Yetki Sınırları Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 13. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile belirlenmiştir. DENETİM KURULU Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Siyne TUÇ Denetçi Devam Ediyor. Murat Bora DAL Denetçi Devam Ediyor. Şirketin Denetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmenin 16. Maddesi hükümleri uyarınca gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten en çok bir sene için seçilir. Yetki Sınırları Denetçilerin yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 17. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

8 2011 YILI FAALİYETLERİ Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetlerimiz Şirketimizin pazara arz ettiği tam ruler, god modeler tüzüğüne uygun bir şekilde ve god üretim teknolojisinin gerektirdiği en modern makineler ile hijyenik ortamda üretilmekte, dondurulmakta, ambalajlanmakta ve muhafaza edilmektedir. Dünyadaki son teknolojik gelişmeler, Kerevitaş tarafından yakından takip edilmekte olup, makine ve üretim araçlarının en son teknik özelliklere sahip olması ilkesi gözetilmektedir. Dünya genelindeki dondurulmuş god üreticileri her geçen gün değişen tüketici ihtiyaçlarına cevap verebilmek için AR-GE çalışmalarına ağırlık vermektedir. Kerevitaş, 2011 yılında 15 ürün lansmanı gerçekleştirmiş; kurumsal kimliğini yenilemiş ve yenilenen marka kimliği ile tam ambalajlarını yenilemiştir. Yeni kurumsal kimlik beraberinde tam ambalajlarımızın form ve hammaddeleri üzerinde AR-GE çalışmaları gerçekleştirilmiş ve mevcut ürün gamı dünya standartlarında yeni paketleri ile pazara sürülmüştür. Bursa ton balığı konserve tesisleri: 1993 yılında üretime geçen bu tesisimizin kapasitesi 1994 ve 1995 yıllarında yapılan ek yatırımlar ile artırılmıştır. Ton balığı hammadde işleme kapasitesi ton/yıl, mamul ürün kapasitesi de ton/yıl, donmuş hammadde depo kapasitesi ise ton/yıl dır. İşleme Kapasitesi/Yıl Muhafaza Kapasitesi/Yıl ton ton Bursa sebze, meyve, su ürünleri işleme tesisleri: Fabrikamız işleme ve muhafaza olarak geniş bir kapasiteye sahip olup, 1996 yılında patates işleme tesisinin üretime başlaması kapasitesini daha da arttırmıştır. Tesislerimizde ürünler en son teknoloji ile üretilip depolarımızda muhafaza edilmektedir. İşleme Kapasitesi/Yıl Don. Sebze Meyve ve Su Ürünleri ton Muhafaza Kapasitesi/Yıl Derin Dondurucu ton Soğuk Muhafaza 338 ton Donmuş Muhafaza ton Flow Freeze 6 ton/saat Yukarıdaki işleme kapasitesi sezonlara göre 1 ile 3 vardiya üzerinden hesaplanmıştır. Bursa unlu mamuller tesisleri: 1996 yılında üretime başlayan bu tesisimiz en son teknoloji ile kurulmuş olup alanında ülkemizin en büyük pizza fabrikasıdır. Üretim hijyenik şartlara ve standartlara uygun olarak en ucuz maliyetle gerçekleştirilmektedir. Yeni yapılan yatırımı ile 6000 Palet kapasiteli depo Ağustos 2012 itibariyle devreye alınacaktır. İşleme Kapasitesi/Yıl Üretim Kapasitesi/Yıl Muhafaza Kapasitesi/Yıl Un Ton Ton Pizza Soğuk Muhafaza 300 ton Kaşar Ton Ton Lahmacun H.Bitkisel yağ Ton Ton Mantı Ton Milföy ve Börek Çeşitleri

9 Bursa patates tesisi: Sebze ailesinin bir üyesi olmasına karşın, Gıda Endüstrisindeki özel yeri nedeniyle ayrı ele alınan parmak patates üretimimizde yeni hattımızın 1996 da hizmete girmesiyle daha iyi kalite daha ucuz fiyat ilkesi doğrultusunda üretim yapar duruma gelinmiştir. Bu tesisimiz yılda ton hammadde işleme, ton mamul üretme kapasitesine sahiptir. Bursa sebze meyve konserve tesisi: 1994 yılında Türküyede ilk defa mısır konservesini tüketici ile tanıştıran bu tesissimiz 2010 ve 2011 yıllarında yapılan yeni teknolojik yatırımlarla kapsitesini arttırmıştır. Bu tesismiz Mısır, Bezelye,Manta, Garnitur, Közlenmiş biber muhtelif biber konserveleri, vişne (Muhtelif meyve konserveleri ) konserve ve hazır yemek konserveleri üretebilmektedir ton / yıl üretim kapasitesine sahiptir. Bursa et ürünleri tesisi: Yeni yatırımımız olan Et Tesisi, Kasım 2011 itibariyle devreye alınmıştır. Bu tesisimiz sağlıklı ve güvenilir et ürünlerini son teknoloji ile üremekte ve yılda 3250 ton üretim kapasitesine sahiptir. Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Faaliyetlerimiz İşletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış tutarları: Satışlar Değişim % Yurtiçi Satış ,39 Yurtdışı Satış ,02 (Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine Göre Hesaplanmış TL ve Brüt Satış tutarlarıdır.) Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarları (net): Ürün Grubu Su Ürünleri Ton Ton Meyve Sebze Ton Ton Unlu Mamuller Ton Ton İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Tüm dünyada talebin arzın önüne geçmesi sonucu yaşanan tarım ürünleri krizinin etkileri ülkemizde de hissedilmektedir.. Temel tarımsal ürünlerin önemli bir kısmının kıtlaşmış olması nedeniyle hammadde fiyatlarının yükselmesi, enerji maliyetlerinin artması ve bu artışların ürün satış fiyatlarına gerektiği ölçüde yansıtılamaması, gıda endüstrisindeki kuruluşların karlılığını olumsuz etkilemektedir. Bunun sonucunda rekabet içerisindeki sektör firmaları, operasyonel kazançlarından ve fon yaratma olanaklarından feragat etmek zorunda kalmaktadır. Şirketimiz bu olumsuz gelişen süreçten güçlü çıkabilmek adına ihtiyatlı bir politika izlemektedir.

10 Yatırımlar Şirketimiz, 2011 yılında toplam aktifleştirilen 41,3 milyon TL ve yapılmakta olan yatırımlar-avanslar olarak harcanan henüz aktifleştirilmemiş 5,0 milyon TL olmak üzere toplamda 46,3 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. Bu dönemdeki toplam yatırımın büyük bölümünü, Unlu Mamuller, Hazır Yemek ve Et Ürünleri tesislerine yapılan tesis ve makina yatırımları ile geçen dönemlerde olduğu gibi satış ağının genişlemesine paralel olarak soğutucu dolap alımlarına ek olarak kamyonet ve frigorifik kasa alımlarından oluşmaktadır. Şirketimizin Bursa Fabrikasındaki tesislerine yapılacak ithal ve yerli makine techizat yatırımı için T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü'nden 2 yıl geçerli tarih ve nolu Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Yatırım Teşvik Belgesi'nde öngörülen destek unsurları %100 oranında gümrük muafiyeti ve KDV istisnasıdır. Yatırım Teşvik Belgesi'nde öngörülen yatırımın toplam tutarı: TL'dir tarihleri arasında aktifleştirilen yatırım tutarı TL olup teşvik belgesi kapsamında bugüne kadar aktifleştirilen yatırım tutarı TL dir. Duran Varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre hesaplanmış Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklarımızın (Yapılmakta Olan Yatırımlar Dahildir.) yıl sonu itibariyle ulaştığı değerler aşağıdaki gibidir Duran Varlıklar Değişimi İdari Faaliyetler Şirket Yönetim Kadrosu Şirketimizin üst düzey yöneticileri ve görevleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Adı Soyadı Görevi Ergün AKKAYA Genel Müdür Şirzat GÜNGÖR Genel Müdür Yardımcısı M.Ali HACIOĞLU Türkiye Satış Dağıtım Grup Müdürü Yüksel ÇAĞLAR Mali İşler Müdürü Sezai KAVAKLI Stratejik Planlama ve Kategori Yönetimi Grup Müdürü Kemal MURAT İnsan Kaynakları Müdürü Ceyhun ÇAĞLAR Dış Ticaret Müdürü

11 Personel ve İşçi Hareketleri Şirket in bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı dir. (31 Aralık 2010: 1.178). Toplu Sözleşme Uygulamaları Şirketimizde sendika olmadığından herhangi bir toplu sözleşme uygulamamız yoktur. Kıdem Tazminatı Yükümlülüğümüz Kıdem Tazminatı uygulaması, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde hesaplanmıştır yılı sonu itibariyle Kıdem Tazminatı yükümlülüğümüz TL dir. ( : TL) İşletme Gelişimi Hakkındaki Öngörüler Pazar Perakende Dondurulmuş Gıda Pazarı 2011 yılında 49 bin ton miktar, 296 milyon TL değere ulaşmıştır ve ve 2011/2010 yılları karşılaştırmalarına göre % 10 miktarsal büyüme, %15 cirosal büyüme kaydetmiştir.* Tüketim profiline bakıldığında perakende dondurulmuş gıda tüketiminde et ürünleri, sebze&meyve,su ürünleri, patates ve börek ürünlerinde yaşanan büyüme başı çekmektedir. Perakende unlu mamuller kategorisinde ise en çok talep milföy, pizza ve mantı ürünlerinde olmaktadır başı itibariyle toplam Türkiye, EDT ve perakende kanalları dondurulmuş gıda pazarının 110 bin ton hacimde ve 651 milyon TL değerinde olduğu tahmin edilmektedir. Türkiye, kişi başına dondurulmuş gıda tüketimde hala Avrupa Ülkeleri ve Amerika nın çok gerisindedir. Yenilikçi yaklaşımlar, yeni ürünler ve Ar-Ge çalışmaları Türkiye dondurulmuş gıda pazarının büyümesine destek sağlamaktadır. *A.C. Nielsen Perakende Dondurulmuş Gıda Pazarı Bim Dahil FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ VE ANALİZİ LİKİDİTE ORANLARI a- Cari Oran 0,85 1,45 b- Likitide Oranı 0,50 0,92 c- Nakit Oranı 0,05 0,10 FAALİYET ORANLARI a- Aktif Devir Hızı 0,87 1,01 b- Alacak Devir Hızı 4,42 4,99 c- Alacakların Tahsil Süresi(Gün) d- Stok Devir Hızı 3,67 3,27 FİNANSAL YAPI ORANLARI: a- Toplam Borç /Özsermaye -8,37-29,13 b- Kısa Vadeli Borç/Aktif Toplamı 0,59 0,37 c- Uzun Vadeli Borç/Aktif Toplamı 0,55 0,67 d- Maddi Duran Varlık/(Öz sermaye+uzun v.b.) 1,05 0,65

12 Finansal Göstergeler Satış Gelirleri (Net) Brüt Kâr Faaliyet Kârı EBITDA Satış Gelirleri (Milyon TL) KONSOLİDASYON ESASLARI 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle konsolidasyona tabi tutulan Bağlı Ortaklıklar ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir: Kerevitaş ve Bağlı Ortakları nın doğrudan ve dolaylı kontrolü 31 Aralık 2011 Kerevitaş ve Bağlı Ortakları nın doğrudan ve dolaylı kontrolü 31 Aralık 2010 Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş. 99,98% 99,98% Ancoker Su Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. 100,00% 45,00% Mersu Su Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. 99,99% - Bağlı Ortaklıklar ın, bilançoları ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Bağlı Ortaklıklar ın kayıtlı değerleri ile öz sermayeleri karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında mahsup edilmiştir. Şirket in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili öz sermaye ve gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir.

13 KALİTE STANDARTLARI Şirketin Kalite Güvence Müdürlüğü bünyesinde, Kalite Sistemleri, Hammadde, Yardımcı Malzeme, Proses Kontrol, Mikrobiyoloji ve Ar-Ge olmak üzere toplam 6 ayrı birim bulunmaktadır. Politikamız; üretimin tüm aşamalarında titizlikle yapılan fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerle kaliteden ve gıda güvenliğinden ödün vermeden, müşteri memnuniyetini ön planda tutarak en üst kalitede, güvenli üretimin sağlanmasıdır. SuperFresh i Türkiye nin dondurulmuş gıda lideri yapan en temel unsur, hammaddenin yetiştirilip, hasat edilmesinden, işlenip, paketlenmesine kadar tüm aşamalarda dünya standartlarına uygun bir üretim gerçekleştirmesidir. Üretim kalitesi sürekli garanti altında tutulan SuperFresh ürünleri, hammadde temini, üretim, depolama ve nakliye gibi gıda zincirinin her aşamasında hijyen değerlerinden ödün vermeden denetlenmektedir. Kalite sistemimiz, 1994 yılında çalışmalarına başlanan ISO 9001 Sistemi 1997 yılında belgelendirilmiş ve 2003 yılında da yeni versiyonu ile denetlenerek TS EN ISO 9001: 2000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güvence altına alınmıştır. En son olarak 2009 yılında TS EN ISO 9001: 2008 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi çalışmalarımız 1997 yılında HACCP Prensiplerini uygulayarak başlamıştır.şirketimiz, 2003 yılında TS HACCP Gıda Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi ile belgelendirilmiştir yılı itibari ile de TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi adı altında gıda güvenliği garanti altına alınmıştır. Son olarak 2009 yılında TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Ayrıca ürünlerimiz uygunluk denetimine tabi tutularak TSE Uygunluk Belgeleri ile de güvence altındadır. Firmamız 2010 yılında Gıda Güvenliği Yönetim Sistemimiz BRC (British Retail Consortium - Ingiliz Tüketici Birliği) Ver sertifikası ile belgelendirilmiştir. SuperFresh ürünleri TUBİTAK tarafından gerçekleştirilmiş olan Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi konulu araştırma ile de vitamin değerleri en yüksek doğal ürünler olarak belgelenmiştir. (*) İyi Tarım Uygulamaları (GAP:Good Agricultural Practices) ve Organik Ürün İşleme Sertifikaları: 2009 yılında şirketimizin tedarik etmiş olduğu hammaddelerin belli bir miktarı bağımsız Kontrol ve Sertifikasyon kuruluşları tarafından denetlenerek Organik Ürün; 2010 yılında ise hammadde üretim sistemi ve ürünleri denetlenerek İyi Tarım Uygulamaları Sertifikalarını almaya hak kazanmıştır. Bu sertifikalarla hammadde üretiminde; Çevre, insan ve hayvan sağlığına zarar vermeyen bir tarımsal üretimin yapılması Doğal kaynakların korunması Tarımda izlenebilirlik ve sürdürülebilirlik Gıda güvenliğinin sağlanması amaçlanmıştır. (*) TUBITAK Marmara Araştırma Merkezi Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi proje sonuç raporu, Aralık 1998, Gebze - Kocaeli

14 ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgelerimiz ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgelerimiz İyi Tarım Uygulamaları ( GAP : Good Agricultural Practices ) Sertifikamız Organik Ürün İşleme Sertifikamız

15 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimiz tarafından benimsenmiş olup, ilkelerin birçoğu uygulanmaktadır. Kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması, pay ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli çalışmaların yapılmasını hedeflemektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri arasında uyum sağlanamayan hususlar ise; yapılan idari ve teknik alt yapı çalışmaları ile önümüzdeki dönemler içinde giderilecektir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ: Pay sahipleri ile ilişkiler, Genel Müdürlük bünyesinde oluşturulmuş Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Birim tarafından yürütülmektedir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler: - Pay sahiplerinin şirket faaliyetleri konusunda bilgilendirilmesi, - Pay sahiplerinin şirket veya ortaklık haklarının kullanımına ilişkin sorularının cevaplandırılması, - SPK nın Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının İMKB, SPK ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile tüm yatırımcılara bildirilmesi, - Sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, - Genel Kurul hazırlıklarının yapılması, gerekli dökümanların pay sahiplerine ulaştırılması ve genel kurul toplantısının tertip edilmesi, - Mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve ilgili birimlere aktarılması, - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülen Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Sistemi uygulamaları ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çalışmalarına ilişkin faaliyetlerin yürütülmesidir. - Pay sahipleri ile ilişkiler birimi, Şirketimizin yurt içi ve yurt dışı olmak üzere, bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, potansiyel yatırımcıların ve hissedarların bilgilendirilmesini telefon, fax ve yatirimci@kerevitas.com.tr adresi ile gerçekleştirmektedir. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Yöneticisi Ergin DÜLGER - SPK, İMKB, KAP, MKK Müdür Yardımcısı Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin İletişim Bilgileri: Tel : Fax : yatirimci@kerevitas.com.tr 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI: Dönem içerisinde pay sahipleri şirketten yazılı olarak bilgi talebinde bulunmamıştır yılı içerisinde 76 yatırımcı tarafından telefon ve yoluyla bilgi talep edilmiştir. Talep edilen bilgiler ve verilen cevaplar Genel Müdüre rapor edilmiştir. Ayrıca faaliyet raporları, yıllık ve ara mali tablolar ile özel durum açıklamaları şirketimizin internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi tayini ile ilgili bir hak düzenlenmemiş olup dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi ve Genel Kurul da seçilen Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.

16 4. GENEL KURUL BİLGİLERİ: Dönem içerisinde 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Genel Kurul un mevcut toplantı nisabı % 54,20 oranında olmuştur. Bu toplantıya ait davet, gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Türkiye de yayımlanan iki gazetede kanuni süresi gözetilerek toplantı tarihinden önce yapılmış olup bir önceki genel kurula katılan pay sahiplerine taahhütlü mektupla ayrıca bildirilmiştir. Mali tablolar ile Faaliyet ve Denetçi raporları toplantıdan on beş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiki için hazır tutulmuştur. Pay sahiplerinin verdiği öneriler oylanmış ve öneriler doğrultusunda karar verilmiştir. 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI: Oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel kurul toplantılarında her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. 6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI: Şirketimizin elde ettiği kâra katılım konusunda pay sahipleri arasında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer yasal düzenlemeler ile ana sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararlara göre ve yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmektedir. Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirleri toplamından, Genel Kabul Görmüş Muhasebe ilkeleri çerçevesinde tüm giderler düşüldükten ve gerekli görülen diğer karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle tespit olunan safi kâr, aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sırasıyla tefrik ve tevzii olunur. a- Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi gereğince % 5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır. b- Kalan kârdan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen oran ve miktarlarda birinci temettü payı ayrılır. c- Geri kalan kârın %5 i kurucu senetleri sahiplerine ayrılır. d- Kalan kâr Genel Kurul Kararına göre kısmen veya tamamen 2.temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir, yahut gelecek yıllara devredilebilir. e- Türk Ticaret Kanunu nun 466/3 üncü maddesi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Senelik kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri çerçevesinde idare meclisinin teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Ana Sözleşme gereğince dağıtılan kârlar geri alınamaz. 7. PAYLARIN DEVRİ Ana sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini engelleyici ve pay devrini kısıtlayıcı hükümler mevcut değildir.

17 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI: Şirketimizde Yatırımcı İlişkilerinden sorumlu birim tarafından gerekli görülen veya açıklanmasında yasal sorumluluk bulunan bilgiler kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz, tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında kamuya bilgilendirme yapılır. Ancak kamuya açıklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Şirketimizin ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararına neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içermemesine özen gösterilmektedir. Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleştirilir. Şirketimizin internet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılmaktadır. 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI: Dönem içerisinde 16 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Zamanında yapılmayan özel durum açıklaması nedeniyle uygulanan yaptırım yoktur. 10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ: SuperFresh web sitesi ( dondurulmuş ve konserve gıda kullanımı hakkında tüketicileri aydınlatmak, tüketicilerin ürün seçimleri yapmalarını kolaylaştırmak amacıyla tüm ürünleri detaylı anlatan bir yapıda hazırlanmıştır. Bu detaylı anlatım ürünlerin teknik özelliklerini, net ağırlık, süzme ağırlık, koli içi adedi, enerji ve besin öğeleri değerleri ve tüketim önerileri bilgilerini içerir. Tüketicileri dondurulmuş gıda ile ilgili bilmedikleri doğrular konusunda aydınlatır. Şirketimizin uzun yıllardan beri ihracat faaliyetlerinde bulunması; internet sitemizin tüm dünya ülkelerinden ziyaret edilmesini sağlar. Ticari faaliyetlerimizi güçlendirmek amacıyla sitemiz İngilizce hizmet vermektedir. Tüketicilerimiz ile aktif olarak iletişim kurduğumuz internet sitemizde ürünlerimiz ile ilgili geri dönüşler ve yorumlar alınmaktadır. Ayrıca toplu satın alımlar için bölge müdürlükleri ve bayilerimizin iletişim bilgileri de verilmektedir. Şirketimiz ile ilgili yatırımcıları bilgilendirmek amacıyla "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm madde ve da belirtilen bilgilere de yer verilmektedir. 11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI: Şirketimizde gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri aşağıda belirtilmiştir. Zeki Ziya Sözen % 10,00 Hasan Kamuran Merzeci % 7,83

18 12. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI: Şirketimiz içerisinden öğrenilebilecek bilgilerin yatırımcıyı etkileyebilecek şekilde kullanımının önlenmesi için Üst Yönetimce gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek kişiler listesi şöyledir; Mehmet Cemil Merzeci, Murat Ülker, Zeki Ziya Sözen, Ali Ülker, Mustafa Yaşar Serdengeçti, Mehmet Tütüncü,Franz L. Schneider, Ergün Akkaya, Şirzat Güngör, Yüksel Çağlar, Sezai Kavaklı, Ergin Dülger, Nevin Hürdoğan, Seher Eser, Halil Cem Karakaş, Nurtaç Ziyal, Mümin Ali Hacıoğlu, Selami Kanyılmaz, Kemal Murat, Olcay Kıyma, Bülent Sezer, Cihat Bilgiç, Aydın Büyükkaragöz, Özcan Özkaya, Ceyhun Çağlar, Yasemin Tekoğlu, Bayram Karaca, Adnan Öztabak, Emin Bulut, İrfan Canbaz, Sevdi Uğurlu, Veli Tunalı, Sevilay Mutlu, Vaysal Mutlu, Yusuf Erol, Musa Doğan, Bora Yalınay, Sinan Şahin, Mustafa Tercan, Songül Kocabıyık, Zuhal Şeker Tucker, Bahar Erbengi, Leyla Şen, Cem Kütük, Mustafa Aydemir, Evin Pehlivanlı, Sekan Aslıyüce, Gülay Çuğu Bal, Murat Sorkun, Nagihan Şengül Karpuz, Caner Özdurak, Aynur Dal, Hüseyin Avni Metinkale, Burcu Günhar, Talat Çallak, Ali Altuntaş, Gökhan İnce, Raşit Dereci, Gökhan Parmaksız, Emir Erçel, Levent Taşçı, Ayşegül Yeşilgün, Hasan Bayar, Burç Seven, Mehmet Erol, Metin Beycan, Şenol Saatçi, Faruk Emirleroğlu, Siyne Tuç, Sinem Sungur, Ali Anıl Kütük, Nesrin Özel, Sezgin Selimoğulları, Nurten Güler, Ebru Kaya, Burcu Altuntaş, Ekinç Vurgun, Ali Güler, Ahmet Temizyürek, Birgül Erdoğan, Batu Nane. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ: Menfaat sahibi olarak çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda gerektikçe toplantılara davet edilerek veya iletişim araçları ile bilgilendirilmektedir. 14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI: Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda tüm çalışanların katılımına açık toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği arttırmayı amaçlayan taleplerini yansıtabilecekleri toplantılar ve eğitim programları düzenlemektedir. Ayrıca satın alma departmanı aracılığı ile tedarikçilerle görüşmeler yapıldığı, satış ve pazarlama departmanlarımızın bayi, müşterilerimiz ve ulusal zincir mağazaların satınalma birimleri ile yaptıkları görüşmelerde müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapıldığı bir sistem mevcuttur. 15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI: Şirketimiz insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Tüm şirket çalışanlarının hakları herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Şirketimizde sendikalı çalışan bulunmamaktadır. İnsan Kaynakları Politikamızı oluşturan ana kriterler şunlardır. - Çalışanlarımızın tümünün gelecekleriyle ilgili endişe duymamalarının sağlanması, - Çalışanların öncelikle yöneticilerine ve şirkete yüksek güvenlerinin sağlanması, - Tüm personelin performanslarının ölçümlerinin yapılması ve başarı kriterlerinin bu ölçümlerle paralel olarak yönetilmesinin sağlanması, - Şeffaf yönetim sergilenmesi, - Yönetime kolayca ulaşımın sağlanması,

19 - Çalışanlarımızın düşündüklerini söyleme ve anlatma rahatlıklarının olması, - İş disiplinine önem verilmesi, - Tüm çalışanlarımızın bireysel değil, takım ruhu içinde çalışmalarının sağlanması, - Eğitim, ücret, kariyer gibi konularda eşit koşullardaki başarılı personellere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösterilmesi, - Sosyal aktivitelere yer verilmesi, - Verimli çalışabilme ortamı ve koşulların sağlanabilmiş olması. 16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER: Şirketimiz ürün satışlarında müşteri memnuniyetini en üst düzeyde sağlayacak bir politika benimsemiştir. Müşteri şikayet ve eleştirileri süratle ilgili birimlere iletilmekte ve konu uzmanlarca incelenmektedir. Şikayete ve eleştiriye konu ürün gözden geçirilip müşteriye konu hakkında detaylı bilgilendirme yapılmaktadır. Satınalma departmanları aracılığı ile tedarikçilerimizle Şirketimiz bünyesinde veya yerinde görüşmeler yaparak ürünlerin kalite ve verimlilikleri değerlendirilmekte, satın alma maliyetini düşürecek çalışmalar yapılmaktadır. Şirketimizde Satış ve Pazarlama departmanlarımız tarafından periyodik olarak Bayi teşkilatı toplantıları ve Ulusal Zincir Mağazaların satınalma birimleri ile görüşmeler yapılarak müşteri talepleri hakkında görüşler alındığı, görüşlerin icra kurullarında değerlendirildiği ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapıldığı bir sistem mevcuttur. 17. SOSYAL SORUMLULUK: Firmamız 43 yıldır gıda sektöründe çalışmanın gerektirdiği sorumluluk, hizmet bilinci ve tecrübesi ile gerçekleştirdiği sosyal sorumluluk faaliyetlerinin toplumun ihtiyaçlarına en üst seviye ve kalitede değer sağlamasını hedeflemektedir. Bununla ilgili olarak üretim faaliyetlerimizden kaynaklanabilecek çevre kirliliğini önleyici tüm tedbirler alınmış, arıtma tesislerimiz yasaların gerektirdiği ölçülerde kurulmuş olup, dönem içerisinde bu konuda hiç şikayet alınmamıştır. Ayrıca Ülkemiz eğitim sistemi gereği orta dereceli ve yüksek eğitim kurumlarından gelen stajyer öğrenci alım talepleri çalıştığımız sektörün ihtiyacı olan yetişmiş kaliteli insan gücünün nedenli önemli olduğu bilinci ile azami seviyede karşılanmaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER: Şirketimiz Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçildiği Genel Kurul Toplantılarına müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle Yönetim Kurulu Başkan ve vekili tespit edilmektedir. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul dan onay alınmaktadır.

20 Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Mehmet Cemil MERZECİ Murat ÜLKER Zeki Ziya SÖZEN Ali ÜLKER Mehmet TÜTÜNCÜ Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Franz L. SCHNEİDER Görevi Başkan Başkan Yrd. Üye Üye Üye Üye Üye Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçası olarak bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının şirketin faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayışının yerleşmesine katkı sağlayacağına inanmaktadır. Bu çerçevede, şirketimiz yönetim kurulunda önceki dönemlerde danışman ve uzman sıfatıyla bağımsız kişiliklere yer verilmiştir. Ancak mevcut yapının, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölüm madde 3.3 teki tanımlara uygun formata taşınabilmesi için belli bir geçiş sürecine ihtiyaç olduğu ortaya çıkmaktadır. 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ: Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri esas sözleşmede özel olarak düzenlenmemekle birlikte, mevcut üyelerimiz İlkelerde belirlenen nitelikleri taşımaktadır. 20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ: Öncelikle müşteriye saygılı, her kademede çalışanın yönetime katıldığı, sürekli ve yaygın eğitimin benimsendiği, hiçbir koşulda kaliteden ve gıda güvenliğinden ödün vermeden, kalite/haccp yönetim sistemini sürekli iyileştirmeyi hedef edinen, sektöründeki teknolojik gelişmeleri yakından izleyen, yenilikçi, atılımcı, yasalara ve çevreye saygıyı ilke edinmiş, insana değer veren bir şirket olmaktır. Amacımız müşterilerimizin istek ve beklentilerini iyi tespit ederek onlara eksiksiz karşılık vermek, böylece lider olmak değil sürekli lider kalmaktır. Bu amacımızın gerçekleşmesi için belirlemiş olduğumuz politika ve hedefler zorunlu olup, tüm birimlerde ve kademelerdeki çalışanların Kalite/HACCP Yönetim Sistemine uygun olarak çalışması gerekmektedir. Her şikayet bir armağandır felsefesi ile eksikliklerimizi giderici tedbirler almak ve müşterilerimiz işimizin en büyük ortaklarıdır diye görmektir. Hedefimiz, ürünlerimizi oluşturan hammaddelerimizi aldığımız kaynağından, ürettiğimiz mamullerin ulaştığı son noktaya kadar her kademede titizlikle ince eleyip sık dokuyarak bir eser yaratmaya çalışmaktır. 21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI: Şirketimizin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcut olup, ilgili mevzuat ve düzenlemeler doğrultusunda işleyişi ve etkinliği Genel Müdürlük tarafından takip edilmektedir. Şirketimiz risk yönetimini iyileştirici ve geliştirici uygulamaları ile iç kontrol mekanizmasının sürekli olarak şirkette uygulanabilir hale getirmeyi hedeflemiştir.