YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI

Transkript

1

2 YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, Türkiye Ekonomisi, 2001 Krizi ertesinde uygulamaya konulan ekonomi politikalarının ve reformların olumlu sonuçlarını 2004 yılında da görmeye devam etmiştir. Ülke ekonomisi üç yıldan bu yana kesintisiz bir şekilde büyümesini sürdürmektedir. Ekonomide sağlanan istikrarla birlikte Avrupa Birliği üyelik sürecinde yaşanan somut gelişmelerin ileride ekonomik göstergelere olumlu yansımaları olacağı umut edilmektedir yılı Dünya Demir Çelik Sektörü açısından yüksek fiyat dalgalanmalarının yaşandığı bir yıl olmuştur. Sektörün temel girdi kalemleri olan hurda ile enerji fiyatlarında ve özellikle Asya daki yoğun talep nedeniyle navlunlarda yaşanan yükselişlerin yanında, Çin'in ithalatını yıl sonunda azaltması pazarda daralma yaşanmasına neden olmuştur. Buna rağmen 2004 yılı, özellikle mamul fiyatlarının da artmasına paralel olarak ürünlerin doğru zamanda doğru fiyatla ve büyük oranda ihraç edilmesi sonucunda, şirketimiz açısından başarılı bir yıl olmuştur. Şirketimiz, 2004 yılında, 758 bin ton kütük ve 654 bin ton kısmı kendi adına, 68 bin tonu ise dışarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam 722 bin ton mamul üretmiş ve 112 bin ton fason ürettirilen dahil, toplam 766 bin ton satılabilir mamüle ulaşmıştır. Haddehane üretiminin % 85,8 ini ihraç etme başarısını göstererek 304,6 milyon dolar döviz girdisi elde eden şirketimiz, vergi ve benzeri ödemelerle kamuya yıl içerisinde toplam 56,3 trilyon TL kaynak aktarmıştır yılında başlatılan doğal gaz dönüşüm çalışmalarının tamamlanması ile çevre sağlığı ve işletme maliyetleri açısından önemli kazanımlar sağlanmıştır. Sektörde, 2004 yılının son çeyreğinde etkisini gösteren ve Uzakdoğu pazarının kapanması, Çin in özellikle uzun mamul piyasasında net ihracatçı konumuna geçmesi, YTL deki aşırı değerlenme, Euro Bölgesinde inşaat sektöründe yaşanan durgunluk gibi nedenlerden kaynaklanan daralmanın etkisini 2005 yılında da sürdürmesi beklenmektedir. İç pazar talebinin ise ekonomik istikrar ve alt yapı projelerine bağlı olarak artacağı düşünülmektedir. Yüksek teknolojiye dayanan, yeniliğe açık, verimliliği öne çıkaran, nitelikli, çevreye ve insana duyarlı üretim anlayışını "Şirket Vizyonu" olarak benimseyen İzmir Demir Çelik, dünya pazarlarındaki saygın ve avantajlı konumuyla değişen konjonktürlere kısa sürede uyum gösterme kapasitesine geçmişte olduğu gibi bugün de sahiptir yılındaki yüksek performansımızın önümüzdeki faaliyet döneminde de gösterileceği hususunda kararlılık ve inanç içinde olduğumuzu bildiriyor, hepinize saygı ve sevgilerimi sunuyorum. Caner ÇİMENBİÇER Yönetim Kurulu Başkanı

3 I. GİRİŞ 2004 Çalışma Yılı Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. Faaliyet Raporundaki değerler raporun 2004 yılına ilişkin olması nedeniyle TL olarak verilmiştir YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ 28 Mayıs 2004 tarihinde yapılan 2003 yılına ait 29. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve bir yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmişlerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Caner ÇİMENBİÇER Başkan Mayıs 2007 Samim SİVRİ Başkan Yardımcısı Mayıs 2007 Ali KOCABAŞ Üye Tülin AYKIN Üye Mayıs 2007 Teoman YENİGÜN Üye Mayıs 2007 Mustafa DARCAN Üye Mayıs 2007 Semih NABİOĞLU Üye Mayıs 2007 Metin YILMAZ Üye Mayıs 2007 Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye Mayıs 2005 Hayri BÖLÜKOĞLU Üye Mayıs 2005 Selçuk ÇEPNİ Üye Mayıs 2005 Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler Kurumsal Yönetim Uyum Beyanında verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendiği şekilde aylık brüt 1,3 milyar TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşme nin 27. maddesinin c bendine göre vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılmakta ve kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun tarih ve 14 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, Yönetim Kurulu üyelerimizden Mustafa DARCAN ve Semih NABİOĞLU seçilmişlerdir. Şirketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulunca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gereği görev yapan Denetim Kurulu tarafından sağlıklı bir şekilde yerine getirilmektedir. Şirketimiz tarafından yatırım danışmanlığı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir Derecelendirme Kuruluşu ile yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır. 1

4 2.00 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Esas Sözleşmemizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esaslar açıklanmıştır. Bu bilgilere Şirket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluğu yanında aşağıdaki internet adreslerinden de ulaşılabilir. Yıl içinde Ana Sözleşme değişikliği yapılmamıştır SERMAYE VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER Şirketimizin 62,25 trilyon TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nama yazılı olmak üzere; 8,3 trilyon TL'lık kısmı 8.Tertip A ve B Grubu hisse senetleri ile, 16,6 trilyon TL'lık kısmı 9.Tertip B Grubu hisse senetleri ile, 37,35 trilyon TL'lık kısmı ise 10. Tertip B Grubu hisse senetleri ile temsil edilmektedir. Geçmiş yıllara ait bedelsiz hisse senedi dağıtımına ve değişim işlemlerinin yapılmasına Şirket Merkezimizde devam edilmektedir yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun talebi üzerine Şirketimizin kurul kaydında bulunmayan 300 milyon TL nominal değerli hisse senetlerinin, mevzuat değişikliği nedeniyle kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurumuz, Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 8/185 Sayılı toplantısında görüşülmüş ve Şirketimizin 8.Tertip A ve B Grubu 300 milyon TL nominal değerli hisse senetlerinin kurul kaydına alınmasına karar verilmiştir itibariyle aşağıda verilen sermaye yapımızda görüleceği gibi, Ortaklarımız arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi ve %5 ten fazla paya sahip gerçek kişi yoktur. Ortaklar Hisse Adedi Sermaye İçindeki Payı (%) T. İş Bankası A.Ş. 34,037,960, Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar 3,203,000, Deba Holding A.Ş. 765,701, Diğer Ortaklar 24,243,338, Toplam 62,250,000, Şirketimizce tümü nama yazılı olmak üzere adet hisse senedi ihraç edilmiştir. 2

5 Hisse senedi fiyatlarımızın İMKB'de 2004 yılındaki gelişimi, toplam işlem hacmi ve İDÇ hisse senetlerinin borsa işlemlerindeki payı aşağıda verilmiştir. İDÇ'nin İMKB'deki İMKB'de Toplam İşlem Hacmi İzmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Aylar Tutar Miktar İşlem Miktarı Payı En DüşükEn Yüksek Kapanış (Milyon TL) (000 Adet) (000 Adet) (%) (TL) (TL) (TL) Ocak 19,734,035,500 5,975,004,832 57,769, ,450 1,760 1,510 Şubat 14,781,854,293 4,420,560,610 35,987, ,430 1,580 1,490 Mart 25,108,687,902 8,226,295, ,405, ,460 2,250 1,880 Nisan 17,264,168,169 5,584,867, ,268, ,720 2,080 1,720 Mayıs 13,206,652,673 4,697,326,662 63,243, ,450 1,860 1,710 Haziran 10,437,680,093 3,704,811,758 37,182, ,550 1,790 1,670 Temmuz 13,085,320,224 5,092,274,179 56,421, ,620 1,930 1,810 Ağustos 12,451,408,103 4,917,118,434 89,501, ,710 2,130 2,120 Eylül 23,936,755,678 8,555,175, ,954, ,090 4,175 3,450 Ekim 18,409,369,026 6,097,943,970 94,044, ,200 3,800 3,620 Kasım 17,827,868,154 5,241,369, ,065, ,280 4,020 3,560 Aralık 20,337,238,827 6,639,955,174 76,834, ,920 3,640 3,360 Toplam 206,581,038,642 69,152,703,442 1,182,677,829 ENDEKS 30,000 İDÇ HİSSE SENEDİ FİYATLARININ GENEL ENDEKSE GÖRE DEĞİŞİMİ FİYAT TL 4,000 25,000 20,000 3,500 3,000 2,500 15,000 2,000 10,000 5,000 1,500 1, Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık AYLAR 0 Endeks Fiyat 3

6 4.00 FAALİYET GÖSTERDİĞİMİZ SEKTÖR VE SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ.01 SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden başlayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan işlemler ve sistemler bütününden oluşmaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, diğeri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeşitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeşitli sıcak ve soğuk işlem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri diğer ürünlere dönüştürülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelişme göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekliği, büyük işgücü istihdam etmesi, diğer sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelişme düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir..02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAKİ YERİ Demir Çelik Özel İhtisas Komisyonu'nun çalışmaları ile 8. Beş Yıllık Kalkınma Planı döneminde sektör ile ilgili alınması gereken önlemler belirlenmiştir. Bu önlemler: - Yassı ve uzun ürün dengesizliğinin giderilmesi için tedbirler alınması, - Sektördeki mevcut tesislerin kalite artırma, maliyet düşürme, ürün çeşitlendirme, verimlilik ve ihracat artırma yatırımları dışındaki kapasite artırıcı yatırımlara teşvik verilmemesi biçiminde sıralanmaktadır..03 TALEP TAHMİNLERİ 2004 yılı, girdi fiyatlarının artmasına ve Uzakdoğu pazarının kapanmasına karşın mamül fiyatlarının da artması sonucunda firmamız açısından genel olarak iyi bir yıl olmuştur. Geçen yılın son çeyreğinden itibaren Çin'in demir çelik, özellikle de uzun mamul piyasasında net ihracatçı konuma geçmesi, YTL'nin aşırı değerlenmesi, Euro Bölgesi'nde inşaat sektöründe durgunluk yaşanması ve navlun fiyatlarının yüksek seyrinin devam etmesi nedeniyle, 2005 yılının zor bir yıl olması beklenmektedir. İç pazarda ise, sağlanan ekonomik istikrarın ve altyapı projelerinin devamına bağlı olarak talebin artması beklenmektedir..04 SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ İDÇ; 850 bin ton kapasiteli çelikhanesi ve 760 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kuruluşlarından biridir yılında ton kütük ve ton kısmı kendi adına, ton kısmı dışarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam ton çelik çubuk üretimi yapılmış ve ton fason ürettirilen dahil satılabilir üretim tona ulaşmıştır. Türk ham çelik üretiminden % 3,7, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminden ise % 5,2 pay alan İDÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlığını 2004 yılında da devam ettirmiştir. Gelişen üretim ve pazar koşullarına göre teknolojik üstünlüğünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geliştiren İDÇ; hammadde, enerji ve iş gücü verimliliği açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduğu uluslararası NS-ISO , Almanya, İngiltere, Norveç, İspanya ve Singapur kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar sağlayarak, 2004 yılında haddehane üretiminin % 85,8'ini ihraç etme başarısını göstermiştir. 4

7 II YILI FAALİYETLERİMİZ A. YATIRIM FAALİYETLERİMİZ 2003 yılında başlatılan doğal gaz dönüşüm çalışmaları; 2004 yılında EAO kapı brülörü, pota ısıtıcıları, tandiş ve nozul kurutma ve mutfak hatlarının da doğal gaza dönüştürülmesi ile tamamlanmıştır. Böylece çevre sağlığı ve işletme maliyetleri açısından önemli kazanımlar sağlayan doğal gaz kullanımı yaygınlaştırılmıştır. 10 MVA'lık Pota Ocağı trafosu yerine, elimizde mevcut 30 MVA'lık trafo konmuş ve pota ocağı işlem sürelerinin hızlandırılmasıyla birlikte üretim artışı sağlanmıştır. Çevreye yönelik yatırımlarımız, değişen yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaşanmadığı ve aleyhimize dava açılmadığı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de Şirketimiz bu konuda takdir edilmektedir yılında tesisimizin Çevresel Etki Değerlendirme kapsamında olmadığına ilişkin bir yazı alınmıştır. Yatırımlarımızın gelişimi aşağıdaki tabloda sunulmuştur Endekslemeden Sabit Kıymetler Gelen Artış Fiili Artış / Azalış Sabit Kıymetler ( Milyon TL ) ( Milyon TL ) ( Milyon TL ) ( Milyon TL ) Arsa ve Araziler 5,787, ,024 6,588,677 Yerüstü Düzenleri 7,595,084 1,051,177 74,128 8,720,389 Binalar 134,851,279 18,663,734 79, ,594,360 Makine ve Tesisler 292,652,317 40,503,769 (4,850) 333,151,236 Demirbaşlar 3,789, ,515 73,521 4,387,823 Taşıt Araçları 5,348, ,295 (8,924) 6,080,231 Gemi 31,149,125 4,311,112 35,460,237 Toplam 481,174,105 66,595, , ,982, tarihi itibariyle aktifleştirilmemiş yatırımımız bulunmamaktadır. B. ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİMİZ 2003 ve 2004 yılları karşılaştırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aşağıda verilmiştir Üretimi 2004 Üretimi Mamul Cinsi (Ton) (Ton) Kütük 727, ,357 Hadde Mamulü 624, ,018 Değişim Oranı (%) 4.22% 4.80% Yıllar itibariyle karşılaştırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki değişimler aşağıda verilmiştir Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton/Yıl) Kullanım Oranı (Ton/Yıl) Kullanım Oranı Değişim Çelikhane 850, % 850, % 3.62% Haddehane 760, % 760, % 3.94% 5

8 2003 / 2004 KARŞILAŞTIRMALI AYLIK ÜRETİM MİKTARLARI (Ton) Çelikhane Haddehane ÇELİKHANE 80,000 Aylar ,000 Ocak 68,545 60,491 56,625 57,718 40,000 Şubat 57,024 56,978 48,423 50,841 20,000 Mart 72,234 68,280 63,816 60, Nisan 64,755 61,994 64,549 62, AYLAR 2004 Mayıs 64,445 72,187 48,171 62,226 Haziran 53,902 65,079 42,582 62,748 Temmuz 61,191 62,260 57,935 50,529 HADDEHANE 80,000 Ağustos 62,043 66,239 51,249 61,856 60,000 Eylül 55,329 62,874 46,256 41,967 40,000 Ekim 56,542 61,908 46,977 56,617 20,000 Kasım 54,300 59,887 38,400 46, Aralık 57,320 60,180 59,093 40,296 AYLAR Toplam 727, , , ,018 Fason Ürettirilen 17,991 39,907 85, ,860 Fason Üretilen , yılında ton yarı mamul ve ton mamul satışı gerçekleştirilmiştir yılında ton olan ihracatımız, 2004 yılında ton olarak gerçekleşmiştir. Elde edilen USD döviz girdisinin USD kısmı, ithalat ve dış kredi ödemeleri için kullanılmış olup, ülkemizin dış ticaret dengesine USD net katkı sağlanmıştır. Yıl içinde milyon lira vergi, milyon lira SSK Primi ve Fon, milyon lira elektrik ve milyon lira haberleşme ve ulaşım bedeli ödenerek kamuya milyon lira tutarında kaynak sağlanmıştır. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri olmamakla birlikte, KDV mevzuatında yapılan değişiklik sonucunda tarihinden itibaren hurda demirin iç piyasa ve ithalat yolu ile satın alınması sırasında KDV ödenmemektedir. Şirket aleyhine açılan önemli davalara ilişkin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılında ödenen toplam milyon TL tutarındaki cezaların, 610 milyon TL kısmı Gümrük cezalarından, milyon TL kısmı çevre kirliliği (toz emisyonu) cezalarından, 544 milyon TL kısmı ise trafik cezalarından oluşmaktadır. Kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluşumuzdan bu yana ürettiğimiz mamullerin kalitesine verdiğimiz önem ve sahip olduğumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. Şirketimiz; - TSE - Türkiye - ISO 9001 : Uluslararası - Institut For Bautechnik - Almanya - Kontrollradet For Betongprodukter - Norveç - CARES - İngiltere - PSB - Singapur - CSIC Eduardo Torroja - İspanya kalite belgelerine sahiptir. TON TON 6

9 C. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2004 yılı sonunda, bir önceki döneme göre bilanço kalemlerinde aşağıdaki değişmeler meydana gelmiştir Dönen Varlıklar 97,337 milyar lira iken 108,646 milyar lira Duran Varlıklar 169,316 milyar lira iken 149,541 milyar lira K.V.Yabancı Kaynaklar 123,541 milyar lira iken 70,131 milyar lira U.V.Yabancı Kaynaklar 27,783 milyar lira iken 21,234 milyar lira Özkaynaklar 115,179 milyar lira iken 166,534 milyar lira olmuştur. Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da gündeme alınan Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilişkin bu gündem maddesi tartışılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oy ile kabul edilmiştir. Bu durumdaki Yönetim Kurulu üyemiz Samim Sivri, şirketimizin iç piyasa satışlarını üstlenen Ege Çelik A.Ş. nin de Yönetim Kurulu'ndadır. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Ticari Alacaklar / Net Satışlar % 7 3 Stok Devir Hızı 7 8 Maddi Öz Sermaye Dönüş Hızı (Ort. M. Öz Sermaye/Net Satış) Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net İşletme Sermayesi (milyar TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) (26,204) 38, yılında,% 70,1'i faaliyet karından, % 4,6'sı olağanüstü gelir ve kârlardan, %24,1'i dönen varlıklardaki azalışlardan, %1,2'si duran varlıklardaki azalışlardan olmak üzere toplam milyar lira fon yaratılmış; bu fonun, % 38'i dönen varlıkların, % 1,7'si duran varlıkların, % 52,9'u kısa vadeli borçların ve % 7,4'i uzun vadeli borçların finanse edilmesinde kullanılmıştır. 7

10 D. İDARİ FAALİYETLERİMİZ 1.00 FAALİYET DÖNEMİNDE GÖREV YAPAN YÖNETİCİLERİMİZ Adı Soyadı Görevi Giriş Tarihi Ayrılış Tarihi Mustafa BAYAT Genel Müdür Vasfi MERZİFONLU Mali İşler Müdürü Sezai BİRİŞÇİ İşletme Müdürü İhsan ÇOLAK Proje ve Mühendislik Müdürü ORGANİZASYON ŞEMASI 2.00 FAALİYET DÖNEMİNDEKİ PERSONEL ve İŞÇİ SİRKÜLASYONU Yıl İçinde Yıl İçinde Mevcudu Giren Ayrılan Mevcudu Genel Müdürlük Fabrika Toplam PERSONEL ve İŞÇİYE SAĞLANAN HAK ve MENFAATLER dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesine göre kapsam içi personelin ücret artışı 01 Eylül Şubat 2004 dönemi için; % 6,50, 01 Mart - 31 Ağustos 2004 dönemi için ise; % 7,30 olarak gerçekleşmiştir dönemini kapsayan MESS - TÜRK METAL Grup Toplu İş Sözleşmesi, 01 Eylül 2004 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmış ve kapsam içi personelin ücret artışı, birinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül Şubat 2005 için, % 9,31, birinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart Ağustos 2005 için, % 5,84 oranında gerçekleşmiştir dönemi Toplu İş Sözleşmesi kapsamındaki diğer dönemler için Devlet İstatistik Enstitüsü'nün Genel Fiyat Endeksi oranında ücret artışı gerçekleşecektir. 8

11 III. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ 2004 yılı, sermaye yapımız ve verimli çalışmamız sonucunda yasal kayıtlara göre milyon TL, SPK'nın Seri: XI No: 21 sayılı tebliğine göre konsolide edilmiş milyon TL kar ile kapatılmıştır. Geçmiş yıl zararları ve vergi istisnaları nedeniyle, Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi tahakkuk etmemiştir. Şirketimizin 2004 yılı karının, SPK nın tarih 7/242 sayılı kararı dikkate alınarak, aşağıda yer aldığı şekilde; 1 Yasal kayıtlarımıza göre tarihli mali tablolarda oluşan milyon TL geçmiş yıllar zararının, milyon TL tutarındaki dönem karından, 2 SPK mevzuatına göre tarihli mali tablolarda oluşan milyon TL geçmiş yıllar zararının, Seri XI No: 20 sayılı tebliğine göre milyon TL dönem karından, mahsup edilmesini, kalan kısmın ise sırasıyla; - Olağanüstü yedekler, - Yasal yedekler, - Emisyon primi ve - Sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilmesini Genel Kurul un onayına sunarız. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk yılında Dış ticaret hacmi, USD olan şirketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara rağmen emin adımlarla büyümeye ve gelişmeye devam etmektedir ve 2003 Bilanço verilerine göre İDÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluşu değerlendirmesinde; Öz Sermaye sıralamasında Net Aktifler sıralamasında İhracat sıralamasında Üretimden Satışlar sıralamasında Satış Hasılatı sıralamasında Bilanço Kârı sıralamasında 'inci olmuştur. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalışarak, düşük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak, üretim ve satışlarımızdaki artışın devamı, ülkemiz ve ortaklarımız adına maksimum faydanın sağlanması amacıyla daima yenilikçi ve gelişmeye açık bir şirket olmayı sürdürecektir. Saygılarımızla, İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU 9

12 SPK nın Seri:X No:16 tebliğinin 28/B maddesi gereği yapılan açıklamadır. Şirketimizin, Denetim Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. nin tarihli Raporları ile denetimden geçmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI No:21 sayılı tebliğine göre düzenlenmiş tarihli 2004 yılı bilanço ve gelir tablosu, görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde tarafımızca incelenmiş, söz konusu raporların; Önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama içermediği, açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği ve ilişkin olduğu dönem itibarıyla, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıttığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun Tarih ve 10 Sayılı Kararı ile tarihli 2004 yılı bilanço ve gelir tablosu kabul edilmiştir. Vasfi MERZİFONLU Mali İşler Müdürü Mustafa BAYAT Genel Müdür 10

13 İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. SPK NIN SERİ: XI NO: 21 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN BAĞIMSIZ DENETLEME RAPORU 1. İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: XI No: 1 sayılı Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ, Seri: XI No: 20 sayılı Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ve Seri: XI No: 21 sayılı Sermaye Piyasasında Konsolide Mali Tablolara ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ e uygun olarak düzenlenen enflasyona göre düzeltilmiş konsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait enflasyona göre düzeltilmiş konsolide gelir tablosunu incelemiş bulunuyoruz. Sözkonusu mali tablolar, Yeni Türk Lirası nın 31 Aralık 2004 tarihindeki cari satın alma gücüyle ifade edilmiştir. İncelememiz, genel kabul görmüş denetim, ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. 2. Görüşümüze göre sözkonusu enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2004 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, mevzuata ve SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 3. Görüşümüzü etkilememekle birlikte, aşağıdaki hususun belirtilmesinde fayda görülmüştür: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25 Şubat 2005 tarih ve 7/242 sayılı kararıyla SPK'na tabi ortaklıklarda 2004 yıl sonu itibariyle yapılacak kar dağıtımına ilişkin hususlar düzenlenmiştir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin SPK'nın Seri: XI No:21 sayılı tebliğine göre hazırlanan ekli mali tablolarında Yeni TL ve yasal kayıtlarında ise Yeni TL dönem karı bulunduğundan, yukarıda anılan Kurul kararında belirtildiği gibi, 2004 yılı için kar dağıtımında yasal kayıtlarından karşılanabilecek tutarlar esas alınabilecektir. Ancak SPK'nın Seri: XI No:20 sayılı tebliği kapsamında mali tabloların enflasyona göre ilk defa düzeltilmesinde ortaya çıkan ve özsermaye hesap grubu içinde geçmiş yıllar zararında izlenen tutarların enflasyona göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması gerekmektedir. SPK'nın 30 Aralık 2003 tarih ve 1630 sayılı kararında ise, geçmiş yıllar zararında takip edilen bu tutarın, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar tutarının ise, sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler ve özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkündür yıl sonu itibariyle Yeni TL dönem karı bulunmakla birlikte, yukarıda belirtildiği şekilde henüz mahsup edilmemiş Yeni TL tutarında mali tabloların enflasyona göre ilk defa düzeltilmesinde ortaya çıkan geçmiş yıllar zararı bulunmaktadır. Rapor tarihi itibariyle Şirket'in 2004 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Genel Kurul'da görüşülüp onaylanacak kar payı ile ilgili çalışmalarına devam etmesi ve konsolide edilen iştirak ve bağlı ortaklıklarının Genel Kurul'larının yapılmamış olması nedeniyle, bu rapor kapsamında kar dağıtım tablosu verilmemiştir. Ankara, 28 Mart 2005 Bülent BEYDÜZ Sorumlu Ortak, Başdenetçi DENETİM SERBEST MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

14 İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK NIN SERİ: XI NO: 21 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ KONSOLİDE GELİR TABLOSU ( Milyon TL ) A. BRÜT SATIŞLAR 540,549, ,850, Yurtiçi Satışlar 70,626,656 49,503, Yurtdışı Satışlar 467,709, ,558, Diğer Satışlar 2,213,462 3,788,889 B. SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-) 14,915,066 19,782, Satıştan İadeler (-) 91,310 14, Satış İskontoları (-) 784, , Diğer İndirimler (-) 14,039,268 19,099,696 C. NET SATIŞLAR 525,634, ,067,874 D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-) 463,207, ,536,023 BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI 62,426,911 (24,468,149) E. FAALİYET GİDERLERİ (-) 17,032,776 15,443, Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 6,958,551 8,315, Genel Yönetim Giderleri (-) 10,074,225 7,127,142 ESAS FAALİYET KARI VEYA ZARARI 45,394,135 (39,911,161) F. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER VE KARLAR 8,680,671 27,833, İştiraklerden Temettü Gelirleri 9,616 1, Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 1,036, , Faaliyetlerle İlgili Diğer Gelirler ve Karlar 7,635,026 26,926,898 G. DİĞER FAALİYETLERDEN GİDERLER VE ZARARLAR (-) 8,858,134 11,933,477 H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) 8,160,552 7,256, Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 6,606,358 5,311, Orta Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 1,554,194 1,944,345 FAALİYET KARI VEYA ZARARI 37,056,120 (31,267,697) I. OLAĞANÜSTÜ GELİRLER VE KARLAR 4,670,560 5,254, Konusu Kalmayan Karşılıklar 3,895,293 2,899, Diğer Olağanüstü Gelirler ve Kârlar 775,267 2,355,049 J. OLAĞANÜSTÜ GİDERLER VE ZARARLAR (-) 9, , Çalışılmayan Kısım Gider ve Zararları (-) 368, Diğer Olağanüstü Giderler ve Zararlar (-) 9,116 4,525 K. NET PARASAL POZİSYON KARI 9,774,545 11,887,614 DÖNEM KARI VEYA ZARARI 51,492,109 (14,499,042) L. ÖDENECEK VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER (-) NET DÖNEM KARI VEYA ZARARI 51,492,109 (14,499,042) M. ANA ORTAKLIK DIŞI KAR VEYA ZARAR (137,252) 78,544 NET KONSOLİDE DÖNEM KARI VEYA ZARARI 51,354,857 (14,420,498)

15 İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SPK NIN SERİ: XI NO: 21 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANAN ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ KONSOLİDE BİLANÇOLAR ( Milyon TL ) AKTİF DÖNEN VARLIKLAR 108,646,242 97,336,925 A. HAZIR DEĞERLER 8,598,657 24,395, Kasa 5, Bankalar 8,598,657 24,390,367 B. MENKUL KIYMETLER 203 1,051, Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 1,051, Diğer Menkul Kıymetler 195 C. KISA VADELİ TİCARİ ALACAKLAR 17,503,268 24,060, Alıcılar 17,499,018 23,983, Alacak Senetleri 75, Verilen Depozito ve Teminatlar 4,250 1, Alacak Reeskontu (-) (1,149) D. DİĞER KISA VADELİ ALACAKLAR 2,032 50, Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 2,032 50,453 E. STOKLAR 79,773,442 44,155, İlk Madde ve Malzemeler 31,238,134 26,643, Yarı Mamuller 16,220,787 2,596, Mamuller 27,524,200 8,813, Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (2,723,196) 5. Verilen Sipariş Avansları 7,513,517 6,101,767 F. DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 2,768,640 3,623, DURAN VARLIKLAR 149,541, ,316,484 A. UZUN VADELİ TİCARİ ALACAKLAR Verilen Depozito ve Teminatlar B. FİNANSAL DURAN VARLIKLAR 17,585,471 21,951, Bağlı Menkul Kıymetler 679,502 11,803, Bağlı Menkul Kıy.Değ.Düş.Karşılığı (-) (445,357) (6,175,975) 3. İştirakler 31,606,771 31,606, İştirakler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (15,277,669) (16,305,124) 5. Bağlı Ortaklıklar 1,022,224 1,022,224 C. MADDİ DURAN VARLIKLAR 131,573, ,826, Arazi ve Arsalar 6,588,677 6,588, Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 8,720,389 8,646, Binalar 153,594, ,515, Makine Tesis ve Cihazlar 333,151, ,156, Taşıt Araç ve Gereçleri 41,540,468 41,549, Döşeme ve Demirbaşlar 4,387,823 4,314, Birikmiş Amortismanlar (-) (416,430,462) (401,406,655) 8. Yapılmakta Olan Yatırımlar 21, , Verilen Sipariş Avansları 13,746 D. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 381, , Kuruluş ve Teşkilatlanma Giderleri 75, , Haklar 306, ,371 E. DİĞER DURAN VARLIKLAR AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 258,187, ,653,409

16 PASİF KISA VADELİ BORÇLAR 70,131, ,540,951 A. FİNANSAL BORÇLAR 22,885,868 29,605, Banka Kredileri 19,594,500 25,862, Uzun Vd. Krd. Anapara Taksit ve Faizleri 3,291,368 3,742,863 B. TİCARİ BORÇLAR 43,510,785 87,896, Satıcılar 41,810,790 86,644, Borç Senetleri 29,263 24, Alınan Depozito ve Teminatlar 1,815,351 2,387, Diğer Ticari Borçlar 4,583 2, Borç Reeskontu (-) (149,202) (1,162,050) C. DİĞER KISA VADELİ BORÇLAR 985,640 1,477, Ortaklara Borçlar Ödenecek Giderler 263, , Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 702,062 1,191, Kısa Vadeli Diğer Borçlar 19,599 9,107 D. ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI 1,464,282 2,342,146 E. BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI 1,284,879 2,220, Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 1,284,879 2,220, UZUN VADELİ BORÇLAR 21,234,313 27,782,977 A. FİNANSAL BORÇLAR 15,038,184 21,047, Banka Kredileri 15,038,184 21,047,430 B. TİCARİ BORÇLAR 650,246 2,176, Satıcılar 650,246 2,176,856 C. BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI 5,545,883 4,558, Kıdem Tazminatı Karşılıkları 5,545,883 4,558, ANA ORTAKLIK DIŞI ÖZ SERMAYE 287, ,526 A. ANA ORTAKLIK DIŞI ÖZ SERMAYE 287, , ÖZ SERMAYE 166,533, ,178,955 A. SERMAYE 62,250,000 62,250,000 B. EMİSYON PRİMİ 180, ,533 C. YEDEKLER 3,236,078 3,236, Yasal Yedekler 228, , Özel Yedekler 3. Olağanüstü Yedekler 3,007,315 3,007,315 D. NET DÖNEM KARI 51,354,857 E. DÖNEM ZARARI ( - ) (14,420,498) F. GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI ( - ) (329,530,217) (315,109,719) G. ÖZSERMAYE ENFLASYON DÜZELTME FARKLARI 379,042, ,042,561 PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI 258,187, ,653,409

17 DENETLEME KURULU RAPORU İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. GENEL KURULU'NA - Ortaklığın; Ünvanı Merkezi İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. İzmir Sermayesi (Çıkarılmış) ,- (Altmışikitrilyonikiyüzellimilyar TL.) Faaliyet Konusu Demir Çelik Sanayi - Denetçi ve denetçilerin adı ve görev süreleri, 1) 1 yıl, Ünal Uslu, ortak. ortak veya Şirketin personeli olup olmadıkları 2) 1 yıl, Hayri Bölükoğlu, ortak değil. 3) 1 yıl, Selçuk Çepni, ortak değil. - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme 13 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmış, Kurulu Toplantı Sayısı 13 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde Her ay sonunda inceleme yapılmış, tereddüt yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde edilen hususlarda mütalaa verilmiş, herhangi bir inceleme yapıldığı ve varılan sonuç usulsüzlük görülmemiştir. - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci 6 defa sayım yapılmış, herhangi bir usulsüzlük fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık görülmemiştir. veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan yöntemiyle taranmış, herhangi bir usulsüzlüğe inceleme tarihleri ve sonuçları rastlanmamıştır. - İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar Şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir. hakkında yapılan işlemler İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi'nin dönemi hesap ve işlemlerini, Türk Ticaret Kanunu, Şirketin esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş Bilanço, Şirketin anılan tarihteki mali durumunu, dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. DENETLEME KURULU Hayri BÖLÜKOĞLU Ünal USLU Selçuk ÇEPNİ

18 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aşağıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduğunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aşağıda açıklanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusudaki çalışmalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Şirketimiz bünyesinde Menkul Kıymetler Şefliği tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların sağlıklı bir şekilde tutulması, hisse senedi değişim, temettü ve bedelsiz işlemleri, Şirket ve faaliyetlerine ilişkin ticari sır niteliğinde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım işlemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözleşmeye uygun olarak yapılmasının ve pay sahiplerinin katılımının sağlanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgilenme haklarının kullanılmasına ilişkin çalışmaların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Mali İşler Müdürü Vasfi Merzifonlu ve Muhasebe Müdürü İlker Yalçın a bağlı olarak görev yapan birim aşağıda adı geçen bir şef ve üç personelden oluşmaktadır. Ali Levent DAYI Murat UTKUCU Ersan ERDOĞAN Ceran OKALP Şef, Görevli, Görevli, Görevli, Birim çalışanlarına nolu telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaşılabilir. Menkul Kıymetler Şefliğine başvuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Menkul Kıymetler Şefliği tarafından ortaklarımızın her sorusu; SPK hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, en kısa sürede ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmaktadır. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; Şirket karlılığı, temettü dağıtımı, sermaye artırımı, geçmiş hisse haklarının ne şekilde kullanılacağı ve Türkiye İş Bankası nın Şirkette sahip olduğu payların satışı konularında yoğunlaşmıştır yılında, bir ortağımızın faks mesajı, diğer ortaklarımızın ise bilgilenmek amacıyla telefonla yaptığı başvuruların tümü yanıtlanmış, yıl boyunca 89 ortağımızın hisse senedi değişim, sermaye artırımı ve temettü işlemleri yapılmıştır. Ayrıca ortaklarımızın önerileri de Şirket yönetimine iletilmiştir. SPK nın Seri VIII No 39 Tebliği gereği, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde İMKB ve SPK ya gönderilmekte ve sitesinde yayımlanmaktadır. Ana Sözleşmemizde, pay sahiplerinin talebi doğrultusunda özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348.madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemiştir. 16

19 4. Genel Kurul Bilgileri 2003 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28 Mayıs 2004 tarihinde 50 pay sahibinin ve vekilinin katılımıyla gerçekleşmiştir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 21 kişi toplantıya iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındığı gün, özel durumun İMKB ve SPK ya gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmiş; 6 Mayıs 2004 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 10 Mayıs 2004 tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni, gündem ve vekaletname ilan edilmiştir. Ayrıca, 4 Mayıs 2004 tarih ve 200 Sayılı genel mektubumuzla başvuruları sırasında Şirket kayıtlarına alınan ortaklarımıza davetiye gönderilmiştir yılı Genel Kurulu na ilişkin belgeler internet sitemizde yer almakta olup, pay sahiplerimiz bundan sonra yapılacak Genel Kurul lara ilişkin tüm duyuru ve belgelere adresinden ulaşabileceklerdir. Genel Kurul toplantı tutanakları, Şirket merkezindeki Menkul Kıymetler Birimi nde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. Şirketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup Genel Kurul a katılım için nama yazılı hisse senetlerinin tevdi edilmesi zorunludur. Pay defterine kayıt için belli bir süre öngörülmemiştir. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden on beş gün önce Şirket Merkezinde pay sahiplerinin bilgilerine sunulmuştur. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul da en uygun koşullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma haklarına sahiptirler. Ancak son Genel Kurul umuzda pay sahiplerimizin herhangi bir soru ve önerisi olmamıştır. Önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi konulara ilişkin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul prosedürlerinin alım, satım, kiralama gibi işlemleri yavaşlatabileceği gerekçesiyle, Ana Sözleşme mize bölünme dışında böyle bir hüküm konulmamıştır, ancak Yönetim Kurulu nun gerekli gördüğü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacağı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözleşme mizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında Şirketimiz ile hakimiyet ilişkisini getiren, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan şirketler bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Ana Sözleşme mizin 27.maddesine göre, çıkarılan adet bedelsiz ve nama yazılı intifa senetlerinin yıllık bilançoda yer alan net kardan pay alma hakkı vardır. Aynı madde uyarınca, yıllık net bilanço karının yüzde beşi Kanuni yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra, kalan kısımdan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır ve kalan karın yüzde onu kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onu da Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. Şirketin kamuya açıkladığı kar dağıtım politikası bulunmamakla birlikte, kar elde edilen dönemlerde Yönetim Kurulu nca SPK mevzuatına ve Ana Sözleşmeye uygun olarak hazırlanan kar dağıtım önerisi, Faaliyet raporunda yer almakta ve Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulmaktadır. Kar dağıtımı süresi içinde yapılmakta, dönem içinde yapılan bağışlar konusunda Genel Kurul da ortaklara bilgi verilmektedir. 17

20 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun Gemiye Türk Bayrağı çekilmesine ilişkin 823. maddesi uyarınca; çoğunluk hisselerimizin yabancılara satışını engellemek amacıyla, Ana Sözleşme mizin 6. maddesinde değişiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmış, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelişmemesi şartıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması sağlanmıştır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Bugüne kadar mevzuat dışında politika oluşturmayı zorlayıcı bir durumun meydana gelmemesi nedeniyle, Şirketimizin kamuya hangi bilgilerin ne şekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulacağı konusunda yazılı bir bilgilendirme politikası bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dışında, zaman zaman Şirket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdiği ölçüde ve Yönetim Kurulu muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca internet sitemizde bulunması gereken bilgilere adresinde yer verilecek ve bu bilgiler sürekli güncellenecektir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2004 yılında on iki özel durum açıklaması, süresi içinde yapılmış, bu bildirimlerle ilgili olarak SPK ve İMKB tarafından ek bilgi talebinde bulunulmamıştır. Şirketimiz hisseleri, yurtdışı borsalara kote olmadığından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıştır. Ayrıca, 1 Haziran 2004 ten itibaren ise Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalışmaları çerçevesinde on sekiz adet bildirim yapılmıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde te sayılan, Yönetim Kurulu kararları dışındaki bilgilere Şirket internet sitesinde yer verilecek ve bu bilgiler sürekli güncellenecektir. Hisse değerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulmuş bulunmaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması itibariyle Şirketimiz in % 54,68 ine Türkiye İş Bankası, % 5,05'ine Al Rajhi Ailesi sahiptir. Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi ve % 5 ten fazla paya sahip gerçek kişi yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun oluşmaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kişiler kamuya duyurulmamıştır. Ancak, Şirketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dışında kalan, tüm personelimiz, bağımsız denetçiler, meslekleri veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temasları nedeniyle doğrudan ve dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. 18