SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2016/3 27/01/2016 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık 1. Demirer Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (1) 2. Demirer Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları Borçlanma Aracı Borçlanma Aracı Bavet İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) Borçlanma Aracı Yapı Kredi Faktoring A.Ş. (3) Borçlanma Aracı Ayen Enerji A.Ş. (3) Borçlanma Aracı Fenerbahçe Futbol A.Ş. (4) Pay Türkiye Halk Bankası A.Ş. (5) Borçlanma Aracı Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Pay Yurt dışında satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı Avro olup, Merkez Bankası'nın tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. 2 Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3 Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 4 Artırılan sermayeye ilişkin payların, ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak, tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. 5 Halka arz edilerek ve/veya halka arz edilmeksizin tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1

2 B. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Kurul un tarih ve 3/80 sayılı Kararı: Kurulumuzun i-spk.52.4 ( tarih ve 19/614 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber (Rehber) in Fon Türlerine İlişkin Esaslar başlıklı (1) numaralı bölümüne (1.2.) nolu madde olarak aşağıdaki hükümlerin eklenmesine karar verilmiştir Çalışanlara Yönelik Özel Şemsiye Fonlar Yatırım stratejisi temel olarak bir işverenin ihraç ettiği, borsada işlem gören veya borsaya kote ortaklık payları, borçlanma araçları ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak olan, performans, prim, ikramiye vb. uygulamalar için katılma payları bir işverenin bayi, acente ve/veya çalışanlarına tahsis edilmek üzere oluşturulan ve portföyü Fon Tebliği ile bu Rehber de düzenlenen varlık ve işlemlerden oluşan özel fonları kapsayan şemsiye fonlar Çalışanlara Yönelik Özel Şemsiye Fon olarak adlandırılır. Katılma payları söz konusu şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilen fonlar için aşağıda yer alan esaslar uygulanır: 1) Fon unvanına ilişkin olarak; i. Fon yatırım stratejisi çerçevesinde fon toplam değerinin en az %80 inin devamlı olarak belirli bir varlık türüne (hisse senedi, borçlanma aracı vb.) yatırılması halinde fon unvanında söz konusu varlığa ilişkin ibarenin, ii. Fon Tebliği nin 6. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde yer alan şartların sağlanması kaydıyla katılım veya bu Rehber in (1.1) nolu bölümünde yer alan şartların sağlanması kaydıyla karma ibaresinin, iii. (i) ve (ii) bentlerinde belirtilen haller dışında, fon unvanında değişken ibaresinin, iv. Fon unvanında işvereni tanıtıcı bir ibarenin belirtilerek.çalışanlarına Yönelik ibaresi ile Özel ibaresinin, v. Fon katılma paylarının işverenin bayi ve acentelerine de tahsis edilmesi halinde fon unvanında söz konusu hususa ilişkin bir ibarenin yer alması zorunludur. Örnek 1: ABC A.Ş. Çalışanlarına Yönelik Değişken Özel Fon Örnek 2: XYZ Grubu Çalışanlarına Yönelik Karma Özel Fon 2) Bu Rehber in (3) nolu bölümü kapsamında fon türlerine ilişkin kontrollerde bu bölümün birinci fıkrası çerçevesinde fon unvanında varlık türüne ilişkin olarak yer verilen ibareler esas alınır. Örneğin, fon unvanında borçlanma aracı ibaresinin yer alması halinde bu Rehber in (3) nolu bölümünde borçlanma araçları şemsiye fonuna bağlı fonlara ilişkin olarak yer alan esaslar dikkate alınır. 3) Fon yatırım stratejisi çerçevesinde işveren tarafından ihraç edilen ortaklık payları, borçlanma araçları ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarına yapılan yatırımlar Fon Tebliği nin 17. maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c) bentleri ile aynı maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamında değerlendirilmez. 4) Söz konusu fonlar için eşik değer veya karşılaştırma ölçütü belirlenebilir. 5) Söz konusu fonlar Fon Tebliği nin Ek/4 ünde yer alan tabloda diğer fonlar için belirlenmiş olan azami fon toplam gider oranına ilişkin sınırlamalara tabidir. 6) Fon Tebliği nin 14. maddesinin dördüncü fıkrası ile 15. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde söz konusu fonların katılma paylarının alımı-satımına ve fiyat açıklama dönemlerine ilişkin olarak fon izahnamesinde farklı esaslar belirlenmesi mümkündür. 7) Söz konusu fonların yatırımcısı olacak bayi, acente ve/veya çalışanların fona ilk giriş yapılmasından önce, fon kurucusu ve/veya işveren tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla bu bölümün (3) ve (6) nolu bentleri kapsamında belirlenen fona özgü esaslar hakkında bilgilendirilmesi zorunludur. 8) Söz konusu fonlar için bu bölümde hüküm bulunmayan konularda, Kurulun özel fonlara ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yatırım fonlarına ilişkin ilgili düzenlemelerine uyulur. Fonun, Fon Tebliği nin 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca hisse senedi yoğun fon niteliği taşımasının öngörülmesi halinde ise, fon katılma payları, Fon Tebliği nin 6. maddesinin birinci fıkrasının (a/2) bendinde tanımlanan Hisse Senedi Şemsiye Fonu na bağlı olarak ihraç edilir. Ancak bu durumda yukarıda yer verilen esaslar bu fonlar için de uygulanır. 2. Kurul un i-spk ( tarihli ve 3/73 s.k.) sayılı İlke Kararı: 1) Halka açık ortaklıkların ya da bunların bağlı ortaklıklarının kendilerine fon temin eden grup şirketi lehine, kendilerine aktarılan fon tutarı ile sınırlı olmak üzere, Teminat, Rehin, İpotek ve Kefalet vermelerinin, 2) Halka kapalı bağlı ortaklıkların halka açık ana ortaklığı lehine Teminat, Rehin, İpotek ve Kefalet vermelerinin, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 12 nci maddesine aykırılık oluşturmayacağına karar verilmiştir. 2

3 3. Kurul un i-spk ( tarihli ve 3/77 s.k.) sayılı İlke Kararı: Kurulumuzun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 15'nci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan hükmün, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası İşlem Esaslarında yapılan değişiklikler sonrasında nasıl uygulanması gerektiği hususunun değerlendirilmesi sonucunda, anılan hükmün "Gerek sürekli işlem gerekse tek fiyat yöntemi ile işlem gören paylarda açılış seansında, gün ortası tek fiyat bölümünde ve kapanış seansında geri alım programı dahilinde emir verilemez. Geri alım programı dahilindeki işlemler seansın diğer bölümlerinde gerçekleştirilebilir. Ayrıca, geri alım programı dahilinde özel işlem bildirimi yapılamaz." şeklinde uygulanmasına karar verilmiştir. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Borçlanma Araçları Ortaklık Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. T.C. Ziraat Bankası A.Ş Halka Arz/Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 2. ICBC Turkey Bank A.Ş Nitelikli Yatırımcı 3. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş Nitelikli Yatırımcı 4. Alternatif Finansal Kiralama A.Ş Nitelikli Yatırımcı 5. Tiryaki Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş Nitelikli Yatırımcı 6. Koç Finansman A.Ş Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Ç. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Kurulumuzca Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ (Şirket) hakkında Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. Şirket/Şahıs İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ * İlişkili taraflarla ticari işleme dayanmayan alacak ilişkisine girilmesi. Seri VI; No:11 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 24 üncü ve III-48.1 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 23 üncü maddesi Kira süresi uzatılan ve ilişkili taraf Seri VI, No: 11 Gayrimenkul Yatırım ile yapılan kira sözleşmeleri için Reysaş Gayrimenkul Ortaklıkları Tebliği nin Değerleme yenileme dönemlerinde Yatırım Ortaklığı AŞ * gerektiren işlemler başlıklı 34 üncü değerleme raporu maddesinin 1 fıkrasının ç bendi. düzenlenmemesi. (*) Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezalarının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. b) A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. den alınan savunmanın değerlendirilmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Şahıs/Şirket A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Yüklenim yoluyla aracılık edilen halka arzlarda mevzuata aykırı olarak kredili işlem yapılması sonucunu doğuracak işlemlerde bulunulması. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Seri:V, No:65 sayılı Tebliğ in 15 inci maddesi Verilen İPC Tutarı

4 c) A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., ATIG Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Başkent Menkul Değerler A.Ş., Invest AZ Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Işık Menkul Değerler A.Ş., Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Tera Menkul Değerler A.Ş. hakkında Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Verilen İPC Tutarı Neden Olan Eylem Düzenleme Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Kaldıraçlı alım satım Seri: V, No:125 sayılı Kaldıraçlı A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. işlemlerine ilişkin Alım Satım İşlemleri ve Bu ATIG Yatırım Menkul Değerler A.Ş. internet sitelerindeki İşlemleri Gerçekleştirebilecek Başkent Menkul Değerler A.Ş. reklam, ilan ve Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Invest AZ Yatırım Menkul Değerler A.Ş. duyurularda Kurulun Tebliğ in 20 nci maddesi Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. söz konusu işlem ve III-39.1 sayılı Yatırım Işık Menkul Değerler A.Ş. faaliyetlere onay veya Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet güvence verdiğine dair Esasları Hakkında Tebliğ in 41 inci Tera Menkul Değerler A.Ş. ifadeler kullanılması maddesi d) Kurulumuzca Burçin ERDEMİR hakkında Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Şirket/Şahıs Burçin ERDEMİR İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Vekalet olmaksızın başkasına ait hesapların kullanılması. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme VI sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 7 nci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi. Verilen İPC Tutarı e) Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş. pay piyasasında döneminde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. Şahıs/Şirket Yaşar GÖCEK İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem döneminde Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş. pay piyasasında gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 104 üncü maddesine aykırılık teşkil etmesi. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme VI sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin Emir veya İşlemlere İlişkin Piyasa Bozucu Eylemler başlıklı 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (f) bentleri. Verilen İPC Tutarı f) Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Derimod Konfeksiyon Ayakkabı Deri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. İhlas Yayın Holding A.Ş. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İhlas Gazetecilik A.Ş. Tebliği nin 12 nci maddesine II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İhlas Madencilik A.Ş. rehin, aykırı bir şekilde teminat, ile Tebliği nin 12 nci maddesi İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve ipotek ve kefalet verilmesi Geçici 1 inci maddesi Ticaret A.Ş. Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Taraf Gazetecilik A.Ş. 4

5 D. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ a) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Aracı Kurum) sermayesinde pay sahibi olan Hakkı GEDİK in % 3,00 oranındaki paylarının Erhan TOPAÇ a devredilmesine izin verilmesi ve Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin (Şirket) Aracı Kurum da %10 un üzerinde payla ortak olmasına ilişkin başvurular olumlu karşılanmış olup, Aracı Kurum un pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Ortaklık Yapısı Pay Devri Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Hakkı GEDİK ,00 50, ,00 47,00 Erhan TOPAÇ ,76 25, ,76 28,36 Gedik Yatırım Holding A.Ş ,00 18, ,00 18,55 Dolaşımdaki Paylar ,24 6, ,24 6,09 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 b) Ata Online Menkul Kıymetler A.Ş. nin sermayesinin nakit olmak üzere TL den TL ye artırılması nedeniyle esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 6 ncı maddesinin değiştirilmesine izin verilmesi başvurusu olumlu karşılanmış olup, Aracı Kurum un sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Ortaklık Yapısı Pay Devri Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş ,9867 2, ,7375 Ata Holding A.Ş , ,1125 Korhan KURDOĞLU , ,05 Erhan KURDOĞLU , ,05 Tuna KURDOĞLU , ,05 TOPLAM E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Aşağıda unvanına yer verilen fonun katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamesinin onaylanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon İş Portföy Yönetimi A.Ş. İş Portföy Kapital Serbest Fon İş Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 2. Aksel Yatırım Holding A.Ş. nin (Şirket) Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, Türk Lirası tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle Türk Lirası nakit (%250 oranında bedelli) artırılarak Türk Lirasına çıkarılmasına ilişkin izahname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusunun Kurulumuzca onaylanması başvurusunun; I) Şirket in tarihli bağımsız denetim raporunda şartlı görüşün dayanaklarını ve tarihli bağımsız denetim raporunda görüş bildirmekten kaçınmanın dayanaklarını oluşturan hususların son durum itibarıyla Şirket tarafından giderildiği ve bu hususu tevsik eden veya daha güncel tarihli finansal tablolar ve (III) nolu bendde talep edilen Staroil Petrolcülük A.Ş. nin değerinin tespitine ilişkin yeni değerleme raporunun Kurulumuza iletilmesini müteakip yeniden değerlendirilmesi veya, II) i) Sermaye artırımı tutarı çerçevesinde ihraç edilecek payların veya yeniden belirlenecek sermaye artırımı tutarı çerçevesinde ihraç edilecek payların satışının, Şirket sermayesinde %11,25 oranında paya sahip (Şirketin yönetim kurulu üyelerinin yarısını seçme hakkını veren A Grubu paylar) yönetim kurulu başkanı ve ortağı Oğuz Murat OTAY ın, Borsa nın tarihli Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Uygulama Usulü ve Esasları çerçevesinde belirlenecek baz fiyat ve her halükarda payın nominal değeri olan 1 TL den düşük olmayacak şekilde tahsisli olarak gerçekleştirilmesi, buna göre hazırlanmış ihraç belgesinin Kurulumuza sunulması ve gerekli yasal ücretlerin alınması suretiyle ihraç belgesi onaylanması ve onaylı ihraç belgesinin varsa yeni yönetim kurulu kararı Kurulumuza sunulduktan sonra verilmesi, ii) Oğuz Murat OTAY dan sermaye artırımından elde edeceği paylar ile mevcut sahip olduğu payları tahsisli sermaye artırımı sonrasında bir yıl boyunca borsada satmayacağına ilişkin taahhüt alınması, şeklinde sonuçlandırılmasına ve Şirket in bu iki seçenekten hangisi ile devam edeceği hususunda Kamuyu Aydınlatma Platformunda özel durum açıklaması yapması gerektiği hususunda bilgilendirilmesine, III) Şirket in bedel ile edindiği Staroil Petrolcülük A.Ş. nin değerinin tespitine ilişkin farklı bir değerleme kuruluşuna yeni bir değerleme raporu hazırlatılması ve Staroil Petrolcülük A.Ş. nin alış değerinin söz konusu rapora göre yeniden değerlendirilmesi gerektiği konusunda Şirket in bilgilendirilmesine, karar verilmiştir. 5

6 3. Alan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Anafartalar Cad. Papatya Sokak No:2/6-8 Ulus/ANKARA adresinde faaliyette bulunan şubesinin irtibat bürosuna dönüştürülmesine ilişkin başvurusu olumlu karşılanmıştır. 4. Lidya Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. nin, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesine alınma talebi olumlu karşılanmıştır. 5. Ak Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. nin Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesine alınma talebi olumlu karşılanmıştır. 6. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından Doğan Gazetecilik A.Ş. nin aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi için hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin, birleşmeye taraf şirketlerin tarihli yıllık finansal tablolarının kamuya açıklanmasını takiben birleşmeye ilişkin yeni bir başvuru yapılması durumunda değerlendirilmek üzere bu aşamada işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına adresinden ulaşabilirsiniz. 6