ANONİM ŞİRKETLERDE TASFİYEYE GİRİŞ VE TASFİYE SONU İŞLEMLERİ

Transkript

1 ANONİM ŞİRKETLERDE TASFİYEYE GİRİŞ VE TASFİYE SONU İŞLEMLERİ GİRİŞ; Halil İbrahim AVCI 1 Ticari hayatımızın vazgeçilmez unsurlarından tüzel kişilik şeklinde kurulan, şirketlerden biri de Anonim Şirket lerdir. Kurulmuş olan Anonim şirketlerin ömrünün sonlanmasından bir tanesi de şirketin Tasfiyeye girerek tasfiye şartlarına oluşturarak son bulmasıdır. TASFİYE; Şirketin tüm aktiflerinin paraya çevrilip, alacaklarının tahsil edilerek, şirketin tüm borçlarının ödenmesi, vergi ve Amme alacağından sonra kalan tasfiye artığının da şirket hissedarlara sermayeleri oranında ödenmesidir. I-Tasfiye Kararı; (Md. 546) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır. Madde uyarınca, sermayenin en az dörtte birini (%25) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla genel kurul toplanacaktır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmayacaktır. Yani ikinci toplantıda %25 şartı aranmamaktadır. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların (ilk toplantıda en az %25 paya sahip olanların, ikinci toplantıda ise %25 şartı da aranmamaktadır) çoğunluğu (1/2 den fazlası) ile verilir. II-Tasfiye İlkeleri: Tasfiye sırasında tüzel kişilik devam eder (TTK. Md.545). Ortaklık amacı, kendiliğinden tasfiye amacına dönüşür; Ortaklık, bu amaçtan dolayı kural olarak yeni işlem ve faaliyetlere girişemez. Ticaret Ünvanı na "Tasfiye Halinde" ibaresi eklenir ((Md. 533). Organlar varlıklarını sürdürür. Ancak, tasfiye sırasında ortaklık organlarının görev ve yetkilerinin, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olmakla birlikte tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlerle sınırlı hale gelir (Md. 535). İflas dışındaki sona erme nedenlerinden biriyle tasfiye, tasfiye memurlarınca yapılır. İflasta ise iflas idaresince tasfiye yapılır (Md. 534). III-Tasfiye Memurları: Tasfiye, kural olarak YK tarafından yapılır; fakat ana sözleşmede tasfiye memurları gösterilebileceği gibi, sonradan, GK tarafından seçilmeleri de mümkündür. Tasfiye memurunun 1 Denetçi, Aksis Bağımsız Denetim A.Ş.

2 ortaklardan olması zorunlu değildir. Ana sözleşme ve atama kararında aksi öngörülmedikçe, ücret haklan vardır (Md. 536/1). Şirketin feshine mahkemece karar verilmiş ise, tasfiye memurları da mahkemece atanır (Md. 536/3). Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birisinin Türk vatandaşı olması ve yerleşme yerinin Türkiye'de bulunması şarttır (Md. 536/4); yoksa ne yapılması gerektiğini kanun düzenlemiştir (Md. 537/3). Atanma yöntemi ne olursa olsun, GK'un daima bu memurları azletme ve yerlerine yenilerini seçme yetkisi vardır; haklı nedenlere dayanarak mahkemece azil ve yerlerine atama yapılması da istenebilir ((Md. 537). Tasfiye memurlarının da tescil ve ilanı gerekir (Md. 536/2). Tasfiye memurları, bu süreçte, ortaklık organları yanında, tasfiye işleri ile sınırlı olarak yönetim ve temsile yetkili olup (Md. 539), kanunda belirtilen işleri (Md. 540 vd.) yaparlar. Ortaklığın hak ehliyeti ve tasfiye amacı sınırlan içerisinde görev ifa ederler; fakat tasfiye amacı dışında yaptıkları işlemler de şirketi bağlar; meğer ki üçüncü kişinin kötü niyeti kanıtlanmış bulunsun (Md. 539/2). GK' yı toplantıya çağırma ve önemli olmayan miktardaki aktifleri satma yetkileri de vardır (Md. 535/2; 538). Kural olarak birlikte hareket ederler; birden çok iseler, çift imza kuralı geçerlidir (Md. 539/3); fakat ana sözleşme veya GK karan ile tek başlarına yetkili kılınabilirler. Ayrıca, gecikmesinde sakınca olan işler ile pasif temsilde (ihtar, ihbar gibi beyanları kabul) tek başlarına yetkili oldukları gibi; devri mümkün olmayan yetkiler dışında, belirli işlerin yapılması için birbirlerine veya üçüncü kişiye temsil yetkisi verebilirler (539/1). IV-Tasfiye İşleri: İflas dışındaki sona erme hali, YK tarafından tescil ve en çok birer hafta ara ile üç kere ilan ettirilir. İlanda, üçüncü ilandan itibaren 1 yıl içerisinde ortaklık alacaklılarının, belgeleriyle birlikte başvurması gerektiği duyurulur. Tasfiye sürecinde, memurlarca yapılacak işlemler kısaca şunlardan ibarettir İlk envanter ve bilançonun hazırlanması, defterlerin tutulması, alacaklıları davet, şirketin alacaklarını tahsil etme, günlük işlemlerin yürütülmesi ve başlanmış işlerin bitirilmesi, aktiflerin paraya çevrilmesi, şirket borçlarının ödenmesi, tasfiye artığı (bakiyesi) varsa dağıtılması ve nihayet, şirketin sicilden terkini ile tüzel kişiliğin sona erdirilmesi (Md ), kanunda gösterilen diğer tasfiye işlerinin yapılması (Md. 542). Tasfiye artığının dağıtımı, kural olarak, ortakların ödedikleri sermaye payı oranında yapılır. Fakat ana sözleşmede, tasfiye payı almada imtiyazlı paylar öngörülmüş ise, imtiyazlar dikkate alınır (Md. 543). Ortaklık borçlan, mevcutlarından fazla ise, tasfiye memurları, durumu derhal şirket merkezinin bulunduğu yerin asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadırlar;

3 mahkeme de iflasın açılmasına karar verir (Md. 542/1,c). V-Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme : Eski TTK'dan farklı olarak yeni Kanun, ek tasfiye ve tasfiyeden dönmeyi ayrı ayrı düzenlemiştir (Md. 547 ve 548). Ek tasfiye, tasfiyenin bitmesinden sonra, ek işlerin yapılmasının zorunlu olduğu hallerde gündeme gelmektedir. Bu hallerde son tasfiye memurları, YK. üyeleri veya alacaklılar, şirket merkezinin olduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, ek işlemler yapılana dek, şirketin yeniden tescilini talep edebilirler. Mahkeme talebi yerinde görür, yani ek işlerin yapılmasını zorunlu bulursa, yeniden tescil karan verir; aynı veya yeni bir ya da birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayıp tescil ve ilan ettirir (Md. 547). Tasfiyeden dönme ise, şirketin, süresinin dolması veya genel kurul karan ile sona erdiği hallerde, malvarlığı dağıtımına başlanmamış olması şartıyla gündeme gelmektedir. Bu hal ve şartlarda, GK., sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile, şirketin devamına karar verebilir; bu karar tasfiye memurlarınca tescil ve ilan ettirilir.. Ana sözleşme, söz konusu yetersayısı ağırlaştırabilir veya başkaca önlemler içerebilir (TTK. 548/1). * İflas nedeni ile sona erme halinde de, iflasın kaldırılmış veya iflas, konkordato ile sona ermiş ise, yine şirket devam eder; tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına dair karan tescil ettirir (burada ilandan söz edilmemesi, bir eksiklik olarak göze çarpmaktadır). Ayrıca, tescil istemi için, tasfiye payı dağıtımına başlanmadığına dair belge ibrazı da öngörüldüğünden, dağıtımın başlamamış olmasının, burada da bir yasal şart olduğu anlaşılmaktadır (TTK. 548/2,3). VI-. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu Karşı görüş ise, kurucuların TTK. 549, 550 ve 551. maddelerin kapsamına giren fillerinin, 553. maddede düzenlenen sorumluluğun dışında olduğunu, kurucuların da organ olmamakla birlikte, organ sorumluluğuna paralel bir sorumluluğa tabi tutulduklarını, zira kurucuların da yöneticiler gibi görev ve yükümlülükleri olduğunu belirterek, hükümde kurucuların özellikle düzenlendiğini ifade etmektedir. Kusura dayalı olup olmadığı: Sorumluluk, kural olarak kusura dayalı olup, Md. 553'te kusur karinesi öngörülmüştür. Sorumluluk nedenlerine ve sorumlulara bağlı olarak, kuralın istisnaları olduğu görülmektedir. Örneğin, Md. 549'de, belgeleri düzenleyen ve beyanda bulunanlar bakımından kusur şartı aranmamış; Md. 550'deki sorumlulukta da şirket yetkilisi olmayanlar bakımından yine kusurdan söz edilmemiştir Kurala tekrar dönersek, yönetim kurulu üyelerinin, kurucuların, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu" olacakları kabul edilmiştir (Md. 553).

4 SONUÇ: Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye de bulunması şarttır. Tasfiye Memuru şirketin tasfiyeye girişi tescil ve ilandan itibaren, Alacaklılara Çağrı olarak birer hafta ara ile Ticaret Sicili Gazetesinde Üç defa ilan yapar. Üçüncü ilanın yayınlanmasından itibaren, Şirketin aktiflerini paraya çevirir, borçlarını öder, kalan sermaye artığını ortaklara hisseleri oranında dağıtır. Bir yıl dan fazla bir süre geçmiş, şirketin aktif ve pasiflerinde herhangi bir şey kalmadı ise Tasfiye memuru İcra İflas Kanununa göre mal beyanı hazırlayarak, hissedarları Tasfiye bitişi (Kapanışı) Genel Kuruluna çağırır, tasfiye bitiş genel kurulu yapılarak; Şirketi kapanış işlemlerini; 1-Ticaret Sicili memurluğundan, 2-Vergi Dairesinden, 3-SGK dan, 4-Meslek odalarından, sildirir. Daha sonra Tasfiye memuru VUK, 6183 Amme Alacakları Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanununa göre sorumluluktan kurtulmak için Vergi Dairesine müracaat ederek Tasfiye incelemesi yapılması talebinde bulunur. (Bu talep de bulunmasa tasfiye memurunun sorumluğu devam eder.) Tüm bu işlemlerin yapılmasından sonra Tasfiye işlemleri sonuçlanmış olur. VI-YARARLANILAN KAYNAKLAR : 1-Ortaklıklar Hukuku, Prf.Dr.Mehmet Bahtiyar 2-T.C Başbakanlık Bilgi Bankası 3-İstanbul Ticaret Odası 4-

5 TASFİYE İŞLEMLERİ UYGULAMA ÖRNEKLERİ: EK 1:Ticaret İl Müdürlüğüne verilecek Dilekçe örneği İSTANBUL TİCARET İL MÜDÜRLÜĞÜNE ÖZÜ: Olağan üstü Genel Kurul Toplantısı Hk. Şirketimizin olağan üstü genel kurul toplantısı 02 /12/2013 tarihinde saat:10,00 da Aşağıdaki adreste dilekçe ekinde belirtilen gündem dahilinde yapılabilmesi için, Söz konusu toplantıya Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesini, Toplantının ertelenmesi halinde temsilci talebinde bulunulacaktır. Gereğini arz ederiz. 15 /11 /2013 GENEL KURUL TOPLANTI ADRESİ Aksaray Mah. Cerrahpaşa Cad. No:7/4 FATİH/İSTANBUL TİC.SİC.NO : ŞİRKETİN AÇIK ADRESİ GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL A.Ş Aksaray Mah. Cerrahpaşa Cad. No:7/4 FATİH/İSTANBUL TEL : E K İ 1.Yönetim Kurulu Kararı 2.Genel Kurul Gündemi 3.İmza Sirküsü 4.En son yönetimin seçildiği Tic.Sic.Gazetesi 5.Komiser ücreti dekontu

6 EK 2: Ticaret İl Müdürlüğüne verilecek karar örneği KARAR NO :2013/05 KARAR TARİHİ :15 /11/2013 GÜNDEM : OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMASI HK. TOPLANTI YERİ :Şirket Merkezi Şirketimiz yönetim kurulu bu gün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki yazılı hususları görüşerek karar altına almışlardır. Şirketimizin Olağan üstü Genel Kurul Toplantısının yapılması için Şirket ortaklarının Genel Kurul Toplantısına çağrılmasına, Toplantı için Ticaret İl Müdürlüğüne Gerekli başvuruların yapılmasına, Toplantının TTK nun 416. maddesine uygun olarak çağrı merasimine uyulmaksızın yapılmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. ÜYE BAŞKAN YARDIMCISI BAŞKAN

7 EK 3:Ticaret İl Müdürlüğüne verilecek Gündem örneği GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 02 ARALIK 2013 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1- Açılış, Başkanlık divanı seçimi 2- Başkanlık divanına tutanakları imzalaması için yetki verilmesi, 3- Şirketin Tasfiyeye girmesinin görüşülmesi ve müzakeresi, 4 - Dilek ve temenniler, kapanış YÖNETİM KURULU KAŞE İMZA

8 EK 4:Tasfiyeye Giriş Olağanüstü Genel kurul toplantı tutanağı örneği GÜZEL YAPI VE GAYRİ MENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 02 ARALIK 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin olağan üstü Genel Kurul toplantısı 02/12/2013 Tarihinde saat: 10,00 da İSTANBUL; Aksaray Mah. Cerrahpaşa Cad No:7/4 FATİH/İSTANBUL adresinde İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü nün 29/ 11/2013 tarih ve 1945 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın; TUNCAY ÇALIŞKAN nın gözetiminde yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunun 416. maddesine istinaden yapılması istenilen bu toplantıda pay sahiplerinin herhangi bir itirazının bulunmadığının, Şirketin, Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının TL toplam itibari değerinin; Toplam itibari değeri; TL. olan, Adet payın ASALETEN olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı yönetim kurulu Başkanı DOĞAN AVCI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- DİVAN BAŞKANLIĞINA : HAZEL ÖZŞİRİN in seçilmesine oybirliği ile karar verildi. 2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3-Gündemin Üçüncü Maddesi gereği şirketin Tasfiye edilmesi müzakereye açıldı; yapılan oylama ve müzakere sonucunda, şirketin amaç ve faaliyetinin mevcut şartlarda yürütülmesinin güç olduğu, şirketin Tasfiye edilmesine, tasfiye işlemlerini yürütmek ve Tasfiye memuru olarak 3 Yıllığına Görev yapmak üzere; Cumhuriyet Mah. 5. Cade No:23/58 AVCILAR/İSTANBUL adresinde Mukim HALİL İBRAHİM AVCI (T.C. NO: ) nın seçilmesine, kendisine aylık 1.000,00 TL. Net ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi. 4- Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya oybirliği ile son verildi. BAŞKAN HAZEL ÖZŞİRİN BAKANLIK TEMSİLCİSİ TUNCAY ÇALIŞKAN

9 EK 5:Hazır Bulunanlar listesi örneği; GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 02 ARALIK 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT HAZİR BULUNANLAR LİSTESİ S. NO Pay Sahibinin Adı Soyadı /Ünvanı, Uyruğu Ve İkametgâh Adresi HAZEL ÖZŞİRİN T.C. No T.C uyruklu-adres ,00 HALİL İBRAHİM AVCI T.C uyruklu-adres ,00 KEREM ARDA AVCI T.C uyruklu-adres ,00 Payların Toplam İtibari Değeri (Tl) Payların Adedi Ve Edinim Şekli (Borsa İçi Veya Borsa Dışı) Ve Tarihi 100 Borsa dışı- 04/11/2010 Asaleten 100 Borsa dışı- 03/11/2006 Asaleten 100 Borsa dışı- 03/11/2006 Katılım Şekli Asaleten/Temsilen Temsilci Türü Temsilcinin Adı-Soyadı T.C. No İmza Şirketin Sermayesi ve Paylarin Toplam İtibari Değeri Asgari Toplanti Nisabi Mevcut Toplanti Nisabi Bakanlık Temsilcisi. Toplantı Başkanı.. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi......

10 EK 6:Genel Kurul Davet ilanı ve Temsilci örneği GENEL KURUL DAVETİ ( TOPLANTININ ÇAĞRILI YAPILMASI HALİNDE İLAN METNİ ÖRNEĞİ) (NOT: İlan Genel Kurul Tarihinden en az 2 hafta öncesinden İTO ya ilana verilmeli ve pay sahiplerine iadeli Taahhütlü mektupla gönderilmelidir.) SİCİL NO : TİCARET ÜNVANI : GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET NONİM ŞİRKETİ Genel Kurula Çağrı İlan Metni İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun sicil numarasında kayıtlı bulunan GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Olağanüstü Genel Kurulu; Aksaray Mah. Cerrahpaşa Cad No:7/4 FATİH/İSTANBUL adresinde 02./12/2013 tarihinde Saat:10,00 da yapılacaktır. şirket hissedarlarının toplantıya çağrılması, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü nden Bakanlık Temsilcisi ve gün tayininin istenmesine, Ayrıca toplantıda aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesi karar altına alınmıştır. GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 02 ARALIK 2013 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1-Açılış, Başkanlık divanı seçimi 2-Başkanlık divanına tutanakları imzalaması için yetki verilmesi, 3- Şirketin Tasfiyeye girmesinin görüşülmesi ve müzakeresi, 4-Dilek ve temenniler, kapanış Konuları yer almış bulunmaktadır. Toplantıya bir temsilci vasıtası ile katılmak isteyen ortaklarımızın aşağıda örneğe uygun, bir temsil belgesini tanzim ve imza etmek suretiyle, temsilcinin bu belge ile toplantı da hazır bulunmasını ve Temsil belgesi verenin noter onaylı imza beyannamesi ile toplantı da hazır bulunmasını rica ederiz. KAŞE-İMZA

11 EK 7:Temsil Belgesi Örneği GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 02/12/2013 günü saat 10,00 de yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsile, GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET T ANONİM ŞİRKETİ nde sahip olduğum hisseler sebebi ile rey kullanmaya yetkili olmak üzere. Hususi vekil tayin ettim. VEKALET VEREN :ADI SOYADI Tarih ve İmza VEKİL : ADI SOYADI VE ADRESİ HİSSE VE REY MİKTARI : NOT: Temsil Belgesinin Noterden yapılmaması halinde, Noterden Tanzim edilmiş imza beyanı eklenecektir.

12 EK 8: Ticaret Sicili Müdürlüğüne Tescil dilekçesi örneği TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE İSTANBUL ÖZÜ : Genel Kurul Kararı Tescili Hk. Memurluğunuzda sicil sayısında işlem görmekteyiz. İlişikte sunmuş olduğumuz Genel Kurul Kurulu Kararımızın Tescilini rica ederiz. TEL : E K İ / GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL A.Ş 1. Temsilci atama yazısı 2. Tutanak 2 ad. (noter onaylı) 3. Hazirun cetveli 4. Tasfiye Memuru Tescil Talepnamesi

13 EK 9: Hariçten atanan Tasfiye memuru olması halinde görev kabul beyanı NOT: HARİÇTEN ATANAN TASFİYE MEMURU GÖREV KABUL BEYANI Tarih: / /. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nün sicil numarası ile kayıtlı bulunan, ünvanlı şirketin. Tarih ve sıra nolu kurul kararı ile.. şirketine... olarak atandığımı; Görevi kabul ettiğimi beyan eder gereğini bilgilerinize arz ederim. TC/Vergi Kimlik No : Adı: Soyadı: Yerleşim Yeri: İmza

14 EK 10: Alacaklılara Çağrı 3 ilan Formu TASFİYEYE GİRİŞİ TESCİL VE İLANDAN SONRA YAPILACAK ALACAKLILARA ÇAĞRI (ÜÇ İLAN FORMU) : Birer Hafta ara ile yayınlanır. TASFİYE HALİNDE GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ TASFİYE MEMURLUĞUNDAN, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün sicil numarası ile kayıtlı şirketimiz 02 /12 / 2013 tarihinde tasfiyeye girmiş ve tasfiye kararı 03 / 12 / 2013 tarihinde tescil edilmiştir. Şirketimizin borçlu ve alacaklılarının, ellerindeki belgelerle birlikte AKSARAY MAH. CERRAHPAŞA CAD. NO:7/4 FATİH/İSTANBUL adresinde bulunan tasfiye memurluğuna müracaatları ilan olunur. Tasfiye Memuru: Halil İbrahim AVCI Kaşe ve İmza

15 EK11:Şirketin Tasfiye sonu Genel kurul toplantı tutanağı örneği GÜZEL YAPI VE GAYRİMENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI GÜZEL YAPI VE GAYRİ MENKUL TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin olağan üstü Genel Kurul toplantısı 31/12/2014 Tarihinde saat:10,00 da İSTANBUL; Aksaray Mah. Cerrahpaşa Cad No:7/4 FATİH/İSTANBUL adresinde İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü nün 30/ 12/2014 tarih ve 1969 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın; HÜSEYİN BAKIRCI nın gözetiminde yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunun 416. maddesine istinaden yapılması istenilen bu toplantıda pay sahiplerinin herhangi bir itirazının bulunmadığının, Şirketin, Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının TL. toplam itibari değerinin; Toplam itibari değeri; TL. olan, Adet payın ASALETEN olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı yönetim kurulu Başkanı DOĞAN AVCI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- DİVAN BAŞKANLIĞINA: HAZEL ÖZŞİRİN in seçilmesine oybirliği ile karar verildi. 2-Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3-Gündemin yedinci maddesi gereği şirketin Fesih ve Tasfiye edilerek Kapatılması müzakereye açıldı yapılan görüşme sonucunda; a- Şirket 02/12/2013 tarihinde tasfiyeye girmiş olup, tasfiye genel kurul kararı 3/12/2013 tarihinde tescil edilmiştir. Alacaklılara çağrı ilanları 10/12/2013 tarih 7098 sayı, 17/12/2013 tarih 7103 sayı ve 24/12/2013 tarih 7108 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinde yayınlanmıştır. Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden l yıl süre geçtiğinden, tasfiyenin sonuçlandırılması, şirketin fesih ve kapatılmasına, tasfiye bilançosunun kabulüne oybirliği ile karar verildi. b-saklanması zorunlu Ticari defterlerin T.T.K. nun 82. Maddesine göre işlem yapılmak üzere T. C. Uyruklu, Körkadı Sok. Panorama villa No:3 BEŞİKTAŞ/İSTANBUL adresinde mukim (T.C Kimlik No: ) HAZEL ÖZŞİRİN e teslim edilmesine oybirliği ile karar verildi. c-şirket Ticari Ünvanının T.T.K. nun ilgili hükümlerince ilgili tüm resmi kurum ve kuruluşlardan tescil ve ilandan sonra silinmesine oybirliği ile karar verildi. d-şirketin Tasfiye sonu kapanışını ilgili tüm resmi dairelere bilgi verilmesine oybirliği ile karar verildi. e-tasfiye Memurunun yapmış olduğu görevi nedeniyle ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi. 4- Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya oybirliği ile son verildi. BAŞKAN HAZEL ÖZŞİRİN BAKANLIK TEMSİLCİSİ HÜSEYİN BAKIRCI

16 EK12: Tasfiye Bitiş Mal Beyanı 31 ARALIK 2014 Tarihli Tasfiye sonu beyanıdır A K T İ F P A S İ F Yo k t u r Y o k t u r Firmanın tasfiye neticesinde alacağı ve borcu yoktur. Tasfiye memuru: Halil İbrahim AVCI Kaşe ve İmza