HEDEF MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLI I A.. HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU

Transkript

1 HEDEF MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLI I A.. Sayfa No: 1/10 I-G DÖNEM SER :XI, NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 1 Raporun Dönemi : Ortakl n Ünvan : HEDEF MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLI I A.. 3 Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullar nda tarihi itibariyle aktif olarak görev alan ba kan ve üyelerin, ad ve soyadlar, yetki s rlar, bu görevlerinin süreleri (ba lang ç ve biti tarihleriyle): Yönetim Kurulu B k. : Nam k K.GÖKALP Devam Yönetim Kurulu B k.vk. : Sibel GÖKALP Devam Yönetim Kurulu Üyesi : Ataer EKENER /05/2010 Yönetim Kurulu Üyesi : emsihan KARACA Devam Denetçi : O uzhan TUNCEL Devam tarihli ola an genel kurul toplant nda; Yönetim Kurulu Ba kanl na Nam k Kemal GÖKALP, Yönetim Kurulu Ba kan Vekilli ine Sibel GÖKALP, Yönetim Kurulu Üyeli ine Ataer EKENER ve Denetçili e O uzhan TUNCEL seçilmi tir tarihli ola an genel kurul toplant nda; Yönetim Kurulu Üyeli ine Ataer EKENER yerine emsihan KARACA seçilmi tir. 4 Dönem içinde esas sözle mede de iklik yap lm sa bunun nedenleri ve yap lan de ikliklerin neler oldu u : Yoktur. Ortakl n Sermayesi ve Dönem Kar : irketin ç kar lm sermayesi TL olup, bu dönemde 323,938.-TL zarar elde edilmi tir. irketimizin 05/08/2009 tarih ve 122 say yönetim kurulu toplant nda, Be ikta Vergi Dairesi nce 2005 Nisan Aral k dönemine ili kin olarak irketimize toplam ,32.-TL tutar nda Banka ve Sigorta Muameleri Vergisi (BSMV) ve ,32.-TL Vergi Cezas tahakkuk ettirilmi tir. irketimiz taraf ndan söz konusu BSMV ve vergi cezalar na ili kin vergi ihbarnamelerinin iptali için kar vergi mahkemelerinde dava aç lm r. irketimizin BSMV mükellefi olmad dü ünüldü ünden ve benzer nitelikli baz davalarda yat m ortakl klar lehine karar verildi i ayr ca tarihli hukukçu görü ünde de davalar n kazan lma ihtimalinin yüksek oldu u belirtilmi oldu u göz önünde bulundurularak, iptal davas na konu edilen BSMV ve vergi cezalar için kar k ayr lmam r. lerleyen zaman içinde, vergi mahkemelerinde, baz yat m ortakl klar nca aç lan benzer nitelikteki iptal davalar n reddi yönünde de kararlar verildi i görülmü tür. Bu bak mdan, davalar n en az kazan lma ihtimali kadar kaybedilme ihtimalinin de bulundu u dikkate al narak ve tarihli hukukçu görü ünde kar k ayr lmas n uygun olaca eklinde kanaat belirtilmi oldu u göz önünde bulundurularak, ihtiyatl k prensibi çerçevesinde iptal davas na konu edilen BSMV ve vergi cezalar için kar k ayr lmas n uygun olaca de erlendirilmi tir.

2 Sayfa No: 2/10 Bu çerçevede y na ait BSMV ,32.-TL ana para, ,32.-TL vergi cezas ve ,45.-TL gecikme zamm olmak üzre 30/06/2009 tarihli bilançoda sunulmak üzere toplam ,09.-TL kar k ayr lmas na oy birli i ile karar verildi. 5 Ortakl n sermayesinde dönem içinde meydana gelen de iklikler, sermaye art yap lm sa, hisse senedi da p da tmad, da tmam sa nedenleri, ortak say, hisse senetleri fiyatlar n y l içinde gösterdi i geli me, son üç y lda da lan temettü, sermayesinin % 10 undan fazlas na sahip olan ortaklar n adlar, paylar n miktar ve sermayedeki oranlar : irketin, MKB nda i lem gören hisse senetlerinin fiyat dönem içinde 0,72.-TL ile 2,55.-TL. aras nda de kenlik göstermi tir. irket 2005 y faaliyetleri kar n tamam ,20.-TL(brüt=net) ( %18,5942 ) tarihinde ortaklar na temettü olarak da tm r. irket 2006 y ,05.-TL zararla kapatt ndan, da lacak kar olu mam r. irketimizin 01/04/2008 tarih ve 86 say yönetim kurulu toplant nda; 2007 y kari ile ilgili olarak; irket 2007 y SPK düzenlemelerine göre, 2007 y net dönem kar ,64.-TL dir. Ayn düzenlemelere göre, 2006 y zarar ise ,05.-TL olmu tur. Bu nedenle 2007 y net dönem kar n, 2006 y dönem zarar na mahsup edilmesinin, dolay yla kar da yap lmamas n, Ola an Genel Kurul Toplant nda Kurul onay na sunulmu ve oybirli i ile kabul edilmi tir. irket 2008 y TL zararla kapatt ndan, da lacak kar olu mam r tarihli ola an genel kurul toplant nda; 2008 y kar hakk ndaki görü meler neticesinde; irket yönetim kurulunun tarihli ve 113 say yönetim kurulu karar ile belirtilen, SPK düzenlemelerine göre 2008 y nda ,65.-TL net dönem zarar olu tu u için kar da yap lamayaca eklindeki öneri oybirli i ile onanm olup, söz konusu zarar tutar n geçmi y llar zararlar hesab na aktar lmas na oybirli i ile karar verilmi r y ,70._TL zararla kapatt nda, da lacak kar olu mam r tarihli ola an genel kurul toplant nda; 2009 y kar hakk ndaki görü meler neticesinde; irket yönetim kurulunun tarihli ve 133 say yönetim kurulu karar ile belirtilen, SPK düzenlemelerine göre 2009 nda (-) ,70.-TL net dönem zarar olu tu u için kar da yap lamayaca eklindeki öneri oybirli i ile onanm olup, söz konusu zarar tutar n geçmi y llar zararlar hesab na aktar lmas na oybirli i ile karar verilmi tir. MKB de i lem gördü ünden ortak say tam olarak bilinmemektedir TL sermayenin %10 undan fazlas na sahip ortaklar n pay durumu söyledir: Ad Soyad Pay Tutar Pay Oran % Nam k K. GÖKALP ,88 Nam k K. GÖKALP ,00 Sibel GÖKALP 1 0,00 emsihan KARACA 1 0,00 Halka Aç k ,12 Toplam ,00

3 Sayfa No: 3/10 irketin hisse senetleri nama ve hamiline yaz olup TL. lik sermayeyi temsil eden kupür da a da verilmi tir. Tertibi/ Nama/ Miktar / Sermayeye Grubu Hamiline Nom/TL Oran % 1/A Nama NOM/TL. 1,00 1/B Hamiline NOM/TL. 99,00 Toplam ,00 6 Varsa ç kar lm bulunan menkul k ymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortakl, finansman bonosu, kara i tirakli tahvil, hisse senetleri ile de tirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutar, bunlar n ortakl a getirdi i yük ve ödeme imkanlar : Yoktur. 7 Ortakl n faaliyet gösterdi i sektör ve bu sektör içerisinde ki yeri hakk nda bilgi: Portföy yönetmek amac yla Anonim irket eklinde ve ani ekilde kurulmu tur. Sektöründeki 34 irketten biri olan Hedef Menkul K ymetler Yat m Ortakl A TL sermayesi ve TL de erindeki portföyü ile sektör içerisinde yerini alm r. II- FAAL YETLER 1 Cari dönem ve geçmi dönem sermaye art mlar : irket tarihinde TL kay tl sermaye tavan ile kurulmu tur. Ç kar lm sermayesini 2005 y nda TL den TL ye TL nakit ( %70 bedelli ) art rm r tarih ve 310 numaral SPK tamamlama belgesi tarihli ve 6582 say TTSG de yay nlanm r. lemleri 2006 y nda tamamlanm r. irketin tarihli 76 nolu yönetim kurulu toplant nda, sermayesini TL den TL ye %100 bedelli art rma karar alm olup, tarihli 82 nolu yönetim kurulu karar ile Dünya ve Türkiye piyasalar ndaki olumsuz ekonomik-siyasi geli meler nedeniyle iptal etmi tir. irketimizin 16/06/2010 tarih ve 141 say yönetim kurulu toplant nda, irket mali tablolar n iyile tirilmesi, sürdürülen faaliyetler ile yap lacak yat mlardan elde edilmesi muhtemel gelecek dönem karlar n kanuni mevzuat çerçevesinde da labilir hale gelmesi amaçlar do rultusunda, SPK n n Halka Aç k Anonim Ortakl klarda Fon Ç gerektirmeyen Sermaye Azatl m lemlerinde Uyulacak lke ve Esaslar hakk ndaki duyurusu çerçevesinde, irketin mevcur TL ödenmi sermayasinin TL ye indirilmesine ve e zamanl olarak %66,66 bedelli sermaye art ile yeniden TL ye yükseltilmesine, bu amaçla gerekli prosedürün ba lat lmas na oy birli i ile karar verilmi tir. lemleri ilgili merciler nezdinde devam etmektedir. 2 Finansal Yap ya li kin Bilgiler irketin Sermaye Piyasas Kurulu Seri:XI, No:29 say tebli e göre haz rlanm konsolide olmayan mali tablo ve dipnotlara göre; irketin dönem sat gelirleri TL ye ula, bu sat lar n maliyeti TL olarak gerçekle mi tir. irketin sat gelirlerinin, TL si hisse senedi sat gelirlerinden ve TL di er gelirlerden elde edilmi tir

4 irket, bu dönemde TL faliyet gideri yapm r. Sayfa No: 4/10 Portföyünde bulundurdu u dönem sonundaki menkul k ymet de erlemelerinden gerçekle memi menkul ymet de er art ndan TL kar olu mu tur. Devlet tahvili de erlemesinden TL art ve hisse senedi de erlemesinden TL art eklinde gerçekle mi tir. Toplam faiz gelirleri TL olmu tur. Ters repo faiz gelirlerinden TL, Ters repo reeskont gelirlerinden 181.-TL gelir, Devlet Tahvili faiz gelirinden TL, Vadeli i lem sözle me gelirinden TL ve VOB nema faiz gelirinden TL gelir eklindedir. Dönem zarar TL olarak gerçekle mi tir. irketin tarihi itibariyle TL. tutar nda ç kar lm sermayesi bulunmakta olup, aktif toplam TL olarak gerçekle mi tir itibariyle k sa vadeli borçlar n özsermayeye oran %0,5'dir (binde be dir). 3 dari Faaliyetler irketin üst yönetimi öyledir: Yönetim Kurulu B k. Yönetim Kurulu B k.vk. Yönetim Kurulu Üyesi Portföy Yöneticsi : Nam k K.GÖKALP : Sibel GÖKALP : emsihan KARACA : Serdar CEYLAN Yönetim Kurulu, Genel Müdür atamam r. irketin tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç toplam personeli 2 ki i olup, bilanço tarihi itibariyle bir y dolduran ki i olmad ndan k dem tazminat kar ayr lmam r. III KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM BEYANI Sermaye Piyasas Kurulu nca Temmuz 2003 ay nda yay mlanan ve halka aç k kurumlar n iste e ba olarak uymalar önerilen Kurumsal Yönetim lkeleri prensip olarak benimsenmekte ve Pay Sahipleri Kamuyu Ayd nlatma ve effafl k Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ile ilgili hususlar n bir k sm na benzer hükümlere at fta bulunulan Sermaye Piyasas Kurulu Tebli leri ile Sermaye Piyasas Kurulu nca olu turulan Kurul Kararlar nedeniyle k smen uyulmu, ancak a bir personel istihdam na, faaliyet giderlerini artt yap lanmalara, dolay yla irket in, dolay yla ortaklar n temettü gelirlerinin azalmas na yol açacak yap lanmalardan ise, uzak durulmu tur. irketin menkul k ymet portföy i letmecili i alan nda faaliyet gösterdi i, yat m dan manl çerçevesinde menkul k ymet portföyü olu turup yönetti i, ithalat ihracat gibi faaliyetlerinin olmad, üretiminin de bulunmad, bu nedenle örne in insan kaynaklar, bas n ve halkla ili kiler, ortak ili kileri koordinatörü, yat mlar departman, mali i ler departman, idari i ler departman, sendika temsilcili i, hukuk departman gibi pek çok irket için elzem olan yap lanmalar, sadece gider

5 Sayfa No: 5/10 kalemlerini artt rmaktan dolayl olarak yat mc lar n temettü gelirini azaltmaktan öte önemli bir art de er kazand rmayaca dü üncesiyle gerçekle tirilmemi tir. BÖLÜM I - PAY SAH PLER 2. Pay Sahipleri le li kiler Birimi Pay sahipleriyle ili kiler hususunda; Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri: IV; No: 41 say Sermaye Piyasas Kanunu na tabi olan Anonim Ortakl klar n uyacaklar Esaslar Hakk ndaki Tebli i uyar nca; irketimizin 17/03/2009 tarih ve 112 say yönetim kurulu toplant nda; pay sahipli i haklar n kullan lmas konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri aras ndaki ileti imi sa layan Pay Sahipleri le li kiler Birimi kurulmu ve Tenzile ALAÇAM birim yöneticisi olarak atanm r. irketimizin sermaye piyasas mevzuat ndan kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalar nda koordinasyonu sa lamak üzere Ataer EKENER görevlendirilmi tir. Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu na ula mak için kullanabilecekleri ileti im bilgileri Tel : , Fax : eklindedir. Dönem içinde telefonla üç ba vuru yap lm ve ba vuru yapan tüm yat mc lara yan t verilmi tir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n Kullan Dönem içinde pay sahiplerimizden, telefonla sermaye art,temettü ve bsmv kar ile ilgili üç bilgi talebi olmu ve ba vuran ortaklar yönetim kurulu üyelerince bilgilendirilmi tir. Pay sahipleri, irket in bilgilenme formundan ve MKB de yay nlanan özel durum beyanlar zdan bilgi edinmi lerdir. Ana sözle mede özel denetçi atanmas yönünde özel bir hüküm bulunmamaktad r. Özel denetçi, TTK ba ta olmak üzere ilgili Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde atanabilmektedir. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmam r. 4. Genel Kurul Bilgileri irketimiz 2009 y faaliyetlerine ait tarihli toplant gerçekle tirmi tir. Toplant öncesi ilanlar ve gündem, toplant sonras toplant tutanaklar MKB ve SPK ya gönderilmi tir. Genel Kurul, Yasa ve Tebli hükümleri uyar nca ilanl yap lm, keyfiyet MKB bülteni, Türkiye Ticaret Sicili, Hürses ve Zaman gazetelerinde 15 gün öncesinden yat mc lar n dikkatine sunulmu tur. Pay sahiplerinin genel kurula kat için pay defterine kay t hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulmaktad r. Genel Kurulda görü ülecek gündem, faaliyet raporu, bilanço ve kar/zarar tablolar ve denetçi raporu ile ba ms z d denetim raporu irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine aç k tutulmu tur.

6 Sayfa No: 6/10 Genel Kurul a bas n veya kamu kurum ve kurulu lar ndan kat m olmam, dört pay sahibi kat lm r. Asgari toplant nisab %25 olup, Genel Kurul a pay sahiplerinin %26 s kat lm r. Genel Kurul da her ortak özgürce soru sorabilmekte ve gündem üzerinde önerge verebilmektedir. Genel Kurul da pay sahipleri soru sorma haklar kullanmam lard r. Genel Kurullar irket Merkezinde yap lmaktad r. irket Merkezi, stanbul da gerek ula gerekse pek çok orta a rlama özelli i olan bir yer oldu undan ortaklar n genel kurula kat için uygun bir yerdir. Yönetim faaliyet gideri veya sairnam alt nda yer alan giderleri minimumda tutmak amac yla, genel kurullar büyük otellerin toplant salonlar yerine irket Merkezinde yapmay tercih etmektedir. Genel Kurul kararlar Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde olu turulmakta irket faaliyetlerinden Kanun taraf ndan Genel Kurul Karar na ba lanmam hususlar n Genel Kurula sunulmas yönünde Ana Sözle mede herhangi bir özel hüküm yoktur. Genel Kurul tutanaklar ve sair rapor ve belgeler irket merkezinde, MKB bülteninde, adl irket bilgilendirme sayfas nda sürekli tüm yat mc lar n incelemesine aç k tutulmaktad r. 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar irket Ana Sözle mesine göre adet A grubu, nama yaz imtiyazl ve adet B grubu hamiline yaz pay bulunmakta olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A grubu paylar n her biri oy hakk na B grubu paylar n her biri 1 oy hakk na sahiptir. TTK hükümleri çerçevesinde her ortak genel kurula kat p, oy kullanabilmektedir. Yönetim Kurulu ve Denetçiler, Ortaklar Genel Kurulunca basit ço unlukla seçilebilmekte ve herkes bu makamlara aday olabilmektedir. irket ana sözle mesinde birikimli oy kullan na ili kin düzenlemelere yer verilmemi tir. irket yönetiminde az nl k pay sahiplerini temsil eden bir üye bulunmamaktad r. 6. Kar Da m Politikas ve Kar Da m Zaman irket kar da m zaman, y ll k kar n pay sahiplerine hangi tarihte ne ekilde verilece i, Sermaye Piyasas Kurulu nun konuya ili kin düzenlemeleri dikkate al narak, yasal süreçler içerisinde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul taraf ndan kararla r. irket in kar na kat m konusunda imtiyaz söz konusu de ildir. irket çe kamuya aç klanm kar da m politikas a daki gibidir. irketin tarih ve 132 say Yönetim Kurulu Toplant nda; 2010 ve zleyen Y llara ait Kar Da m Politikas Yönetim Kurulu Karar ile alm ve tarihinde özel durum aç klamas ile kamuya duyurmu tur. Sermaye Piyasas Kurulu, tarih ve 4/67 say ilke karar ile 2010 ve izleyen y llara ili kin kar pay da m politikalar n belirlenmesine karar vermi tir. Bu karara istinaden irketimizin 2010

7 Sayfa No: 7/10 ve izleyen y llara ili kin kar da m politikas n, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, irketin mali yap, karl k durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her y l olu acak da labilir net kar n, %20 sinden az olmamak kayd yla, ortakl n sermaye yap ve piyasa de erini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar pay ve/veya bedelsiz hisse senedi da yap lacak eklinde kar da m karar al narak Genel Kurulun bilgisine sunulmas eklinde olu turulmas na, kar da m politikas n de en ko ullara uygun olarak gözden geçirilebilmesine oy birli i ile karar verildi. 7. Paylar n Devri irket ana sözle mesinin 11 maddesi uyar nca Nama yaz paylar Yönetim Kurulu nun onay ile devir edilebilir. Ana sözle mede hamiline yaz paylar n devrini k tlayan bir hüküm bulunmamaktad r. Nama yaz imtiyazl paylar n devri tarihli ilke karar uyar nca SPK n n iznine tabidir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikas irket yönetimi kamuya aç klanacak hususlarda azami özeni göstermekte, yat mc lar n karar etkileyebilecek tüm hususlar en seri ekilde yat mc lar n bilgisine sunmaktad r. Konu Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri VIII, No:54 say Tebli i kapsam nda de erlendirilmi, bu hususta ayr ca bir politika olu turulmas ve bunun kamuya duyurulmas eklinde özel bir uygulama yap lmam r. 9. Özel Durum Aç klamalar SPK düzenlemeleri çerçevesinde her hafta aç klanan Portföy De er Tablolar ile 3 er ayl k dönemsel mali tablolar yan s ra, ba ms z denetim raporu ve y l kar, temettü ödemesi, bedelli sermaye art, ana sözle me de ikli i, ola an genel kurul toplant ilan ve tutanaklar, mali tablolar, ba ms z denetim irketi seçimi, yat m dan manl sözle mesi imzalanmas, kar da m politikas, ola and fiyat ve miktar hareketi, halka arz, denetimden sorumlu komite üyelerinin belirlenmesi, imza yetkileri ve ilke kararlar gibi yat mc lar n kararlar na k tutabilecek tüm konularda kamuya zaman nda aç klama yap lm, effaf bir yönetim sergilenmi tir. Özel durum aç klamalar ile ile ilgili olarak MKB ve SPK taraf ndan herhangi bir ek aç klama istenmemi tir. Özel durum aç klamalar n zaman nda yap yor olmas nedeniyle, SPK taraf ndan uygulanm herhangi bir yapt m mevcut de ildir. 10. irket nternet Sitesi ve çeri i irketin adl web adresinde internet sitesi bulunmaktad r. nternet sitesinin yan nda ayr ca, MKB nin adresinde yer alan internet sitesinin irket Duyurular bölümü ve Sermaye Piyasas Kurulu nca öngörülen adl sitedeki kamuyu ayd nlatma platformu üzerinden de yat mc lara ve ortaklara bilgi ak sa lanmaktad r. Pay sahiplerine SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te say lan tüm bilgilerin iletilebilmesi için internet sitesinde gerekli düzenlemeler yap lmaktad r. 11. Gerçek Ki i Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aç klanmas

8 Sayfa No: 8/10 irket in TL olan sermayesi içinde gerçek ki i olarak, Nam k Kemal GÖKALP adet-nominal, Sibel GÖKALP 1.- adet-nominal, emsihan KARACA 1.- adet-nominal ve Halka Aç k adet-nominal paya sahip bulunmaktad r. 12. çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Ki ilerin Kamuya Duyurulmas irketimizin internet sitesinde içerden ö renebilecek ki ilerin isimleri bulunmakta olup, bu ki ilerin unvan isimleri a da yer almaktad r. Nam k K. GÖKALP Yön.Krl.B k. Sibel GÖKALP Yön.Krl.B k.vk. emsihan KARACA Yön.Krl.Üyesi Serdar CEYLAN Portföy Yöneticisi Tenzile ALAÇAM Muh.ve Opr.Srl. BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi irketin menfaat sahipleri sadece pay sahipleri olup, pay sahipleri, özel durum aç klamalar, internet sitesi ve kamuyu ayd nlatma formu vas tas yla bilgilendirilmektedir. Sermaye Piyasas Tebli hükümleri uyar nca; portföy de eri tablolar her hafta, bilançolar z 3 ayda bir aç klanmaktad r. irketimiz menfaat sahiplerinin do ru bir ekilde bilgilendirilmesi amac yla aç klamalar n zaman nda ve yeterli bir biçimde yap lmas için gerekli özeni göstermektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat lmalar, irket yönetimi genel kurulda ortaklarca basit oy ço unlu u ile seçilmektedir. Bunun d nda menfaat sahiplerinin yönetime kat konusunda ayr ca bir model olu turulmam r. 15. nsan Kaynaklar Politikas irket te iki ki i çal ndan insan kaynaklar bölümü ve insan kaynaklar politikas olu turulmam r. Dolay yla çal anlarla ilgili sorunlar, temsilci atanmas, ayr mc k gibi konular söz konusu de ildir. 16. Mü teri ve Tedarikçilerle li kiler Hakk nda Bilgiler Portföy i letmek üzere kurulan bir Menkul K ymetler Yat m Ortakl olan irketimizde bir üretim, sat veya da m faaliyeti söz konusu olmad ndan mal ve hizmetlerin pazarlanmas ve sat nda mü teri memnuniyetini sa lamaya yönelik bir çal ma da yap lmamaktad r. 17. Sosyal Sorumluluk irketin kamuya yönelik bir sosyal çal ma faaliyeti bulunmamaktad r. irket te üretim faaliyeti söz konusu olmad ndan çevreye zarar verme gibi bir durum söz konusu de ildir ve bu yönde aleyhe aç lm bir dava da bulunmamaktad r. BÖLÜM IV - YÖNET M KURULU

9 18. Yönetim Kurulu nun Yap, Olu umu ve Ba ms z Üyeler Sayfa No: 9/10 Yönetim Kurulu 3 ki iden olu maktad r. Yönetim Kurulunda ba ms z üye bulunmamaktad r. Genel Kurul taraf ndan oy çoklu u ile seçilmi bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi, Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri X, No.22 say Tebli i nin 25.maddesi(1) numaral f kras hükmü uyar nca olu turulan Denetimden Sorumlu Komite olarak görev yapmaktad r. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul da izin verilmesi kayd yla irketle i tigal konular benzerlik arz eden irketler de dâhil olmak üzere, ba ka irketlerde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev alabilmekte olup, bu hususta ba kaca özel bir düzenleme veya s rlama yoktur. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yat m Ortakl niteli inde olan irketimizde Yönetim Kurulu Üyesi olabilmek için özel hükümlere uyulmas gerekmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin SPK nun Seri VI, No.4 say Tebli i nin 22. maddesinde belirtilen artlar ta malar gerekmektedir. Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri bu artlara haiz oldu u gibi, SPK nun Kurumsal Yönetim lkeleri duyurusunun IV. bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklere de sahiptirler. Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri bak ndan irket ana sözle mesinin 17. maddesinde düzenlenen Yönetim Kurulu Üyelerinin ço unlu unun Türkiye Cumhuriyeti vatanda olmalar ve Ticaret kanunu ile Sermaye Piyasas Mevzuat nnda öngörülen artlar ta malar gerekir eklindeki hükümden ba ka bir özel hüküm yoktur. irkette söz konusu niteliklere uymayan yönetim kurulu üyelerinin mevcut olmamas nedeniyle, bu konuda özel bir e itim ve uyum program uygulanmamaktad r. 20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulu, menkul k ymet portföy i letmecili i alan nda faaliyet gösteren irketin, gerçek anlamda tabana yay lm, i lem ve derinli i olan sektörünün önde gelen effaf bir irket haline getirilmesini hedeflemektedir. irket pay sahiplerine en yüksek getiriyi en k sa zamanda sa lamak için portföyünü olu turur, yönetir ve gerekti inde de iklikler yapar. Bu hususta, özel bir kamuya duyuru yapma yoluna gidilmemi tir. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas irket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasas Kurulu nun tarihli ilke karar do rultusunda, tarih ve 65 say karar alm ve bu kararla sermaye piyasas mevzuat na uygun olarak ç Kontrol Prosedürünü yürürlü e sokarak ç Kontrolden Sorumlu bir ki i de atanm r. Ayr ca irket portföyünün yönetimi esnas ndaki karar alma sürecinin düzenlenmesine ili kin olarak Portföy Yönetimi Karar Alma Prosedürü yürürlü e sokulmu tur. Söz konusu düzenlemeler özel durum aç klamas eklinde tarihinde kamuya duyurulmu tur. irket daha sonra tarih ve 72 say Yönetim Kurulu karar ile ç Kontrol Prosedürü nü revize etmi ve bu de iklik de özel durum aç klamas ile tarihinde kamuya duyurulmu tur. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar irket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklar na irket ana sözle mesinin 16. maddesinde yer verilmi tir. irket ana sözle mesi, SPK nca geli tirilen örnek üzerinden yine SPK onay ile düzenlendi inden yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklar na yer veren ba ka hükümlere yer verilmemi tir.

10 Sayfa No: 10/ Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslar Ana sözle me madde 18 de; Yönetim Kurulunun, irket i leri lüzum gösterdikçe toplanaca, ancak en az ayda bir defa toplanmas n mecburi oldu u düzenlenmi tir. Toplant larda her üyenin bir oy hakk vard r. Yönetim Kurulunun toplant gündemi Yönetim Kurulu Ba kan taraf ndan tespit edilir. Yönetim Kurulu Karar ile gündemde de iklik yap labilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yaz iste i üzerine, Ba kan, Yönetim Kurulunu toplant ya ça rmazsa, üyeler de re'sen ça yetkisini haiz olurlar. Toplant yeri irket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak art ile ba ka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam say n ço unlu u ile toplan r ve kararlar toplant ya kat lanlar n ço unlu uyla al r. Oylarda e itlik olmas halinde teklif reddedilmi say r. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullan r. Kararlar n muteberli i, yaz p imza edilmi olmas na ba r. Red oy veren, karar n alt na gerekçesini yazarak imzalar. Toplant ya kat lmayan üyeler yaz olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri yak n mesafede tam gün bulundu undan herhangi bir merasime tabi olmadan toplanabilmekte ve karar alabilmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri için ayr sekreterya kurulmas na ihtiyaç duyulmamaktad r. Yönetim Kurulu üye say 3 oldu undan toplant yapabilmesi için yar dan bir fazla üyenin kat lmas na ait TTK nun genel hükmü uyar nca tüm yönetim kurulu üyelerinin kat lmas zorunlulu u nedeniyle SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nin IV. Bölümünün üncü maddesi dahil her türlü faaliyete ili kin kararlar tüm üyelerin kat ld toplant larda al nmaktad r. Yönetim Kurulunda a rl kl oy hakk veya oy hakk bulunmay p, her bir üye bir oy hakk na sahip olup, oyunu serbestçe, hür iradesiyle kullanabilmektedir. 24. irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa irket yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 333. ve 334. maddeleri hükümleri çerçevesinde irketle i lem yapma hususunda tarihli Ortaklar Genel Kurulunca izin verilmi tir. Bugüne kadar irket ve Yönetim Kurulu Üyeleri aras nda herhangi bir ç kar çat mas olmam r. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan çal anlar için yaz olarak bir etik kurallar olu turulmam r. Bunun nedeni irkette iki personel bulunmas ve personelin etik kurallar hakk nda yeterli bilgiye sahip olmalar, bu yönde bir yaz kural olu turmaya sebebiyet verecek herhangi bir davran ta bulunulmamas r. 26. Yönetim Kurulu nda Olu turulan Komitelerin Say, Yap ve Benzerli i Yönetim Kurulu nun 3 ki iden olu mas nedeniyle, Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri X, No.22 say Tebli i nin 25.maddesi(1) numaral f kras hükmü uyar nca olu turulan 2 ki ilik Denetimden Sorumlu Komite d nda kurumsal yönetim komitesi veya ba kaca bir komite olu turulmam r. Üç ki ilik bir yönetim kurulunda, üstelik üçü de irket faaliyet alan nda ve Sermaye Piyasalar nda uzman olan bir Yönetim Kurulunda, ayr ca komite olu turulmas uygun bulunmam r.

11 Sayfa No: 11/ Yönetim Kurulu Üyelerine Sa lanan Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine ola an genel kurulda al nan kararla 1.000,00.-TL (bin) ayl k net ücret ödenmektedir. Bunun d nda herhangi bir hak veya menfaat sa lanmam r. Yönetim Kurulu Üyelerine veya yöneticilere borç verilmesi, kredi kulland lmas, lehe kefalet verilmesi söz konusu de ildir. IV KAR DA ITIM ÖNER VE SONUÇ irketimizin 22/04/2010 tarih ve 133 say yönetim kurulu toplant nda; irketimizin SPK düzenlemelerine göre 2009 y net dönem zarar ,70.-TL olarak gerçekle mi tir. Cari y l faaliyetlerinden kar olu mad ve irketimizin kar da na konu edilebilecek ba kaca kaynaklar da bulunmad için ortaklar za kar da yap lamayaca karar tarihli ola an genel kurul toplant nda onaylanm r y zarar TL olarak gerçekle mi tir. HEDEF MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLI I A.. YÖNET M KURULU Nam k K. GÖKALP Sibel GÖKALP emsihan KARACA k. k. Vk. Üye 13/08/2010