İşbu İhraççı Bilgi Dokümanı Kurulca onaylanmamış olup taslak niteliğindedir. ING Bank Anonim Şirketi İhraççı Bilgi Dokümanı

Transkript

1 İşbu İhraççı Bilgi Dokümanı Kurulca onaylanmamış olup taslak niteliğindedir. ING Bank Anonim Şirketi İhraççı Bilgi Dokümanı Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca... tarih ve... sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPK hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu ihraççı bilgi dokümanı, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

3 İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER BAĞIMSIZ DENETÇİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ANA PAY SAHİPLERİ İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

4 KISALTMA VE TANIMLAR ABD Doları / ABD $ A.Ş. ATM AVRO BDDK BİST / BİAŞ DCD DİBS DTH Fitch GİB ING Bank / Banka ING Grubu KAP KKTC KMH KOBİ Konsolide KOSGEB Moody s N.V. OYAK PLC PTT SMS SPK veya Kurul SPKn S&P T.C. TL TMS TP TTK VİOP YP Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi Anonim Şirket Automated Teller Machine Avrupa Birliği Para Birimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa İstanbul A.Ş. Dual Currency Deposits Devlet İç Borçlanma Senedi Döviz Tevdiat Hesabı Fitch Ratings Limited Gelir İdaresi Başkanlığı ING Bank Anonim Şirketi ING Groep N.V. ve onun doğrudan ve dolaylı bağlı kuruluş ve iştirakleri Kamuyu Aydınlatma Platformu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Kredili Mevduat Hesabı Küçük ve Orta Ölçekli İşletme ING Bank Anonim Şirketi nin, bağlı ortaklıkları ING European Financial Services Plc., ING Portföy Yönetimi A.Ş., ING Faktoring A.Ş., ING Finansal Kiralama A.Ş. ve ING Menkul Değerler A.Ş. ile birlikte BDDK tarafından düzenlenen Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ e göre hazırlanan konsolide finansal bilgileri Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı Moody's Investors Service, Inc Anonim Şirket (Hollanda) Ordu Yardımlaşma Kurumu Public Limited Company Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi Kısa Mesaj Servisi Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Standard and Poor's Ratings Services Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Türkiye Muhasebe Standartları Türk Parası Türk Ticaret Kanunu Vadeli İşlemler Opsiyon Piyasası Yabancı Para 4

5 I. Borsa Görüşü II. BDDK Görüşü BDDK nın tarih ve sayılı yazısında Banka nın işbu borçlanma aracı ihraç başvurusu ile ilgili olarak Kurulumuzca yapılan değerlendirme neticesinde, ihracın halka arz yoluyla yapılmasına karar verilmesi halinde yatırımcıların ihraç ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla, Bankanızca yurtiçinde ve yurtdışında toplamda 2.7 milyar TL ye kadar banka bonosu ve/veya tahvil ihracı yapılması uygun görülmüştür. Diğer taraftan, Bankanızca yabancı para cinsinden tahvil/bono ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda, talebinizin Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri kapsamında değerlendirlmesini teminen Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulması gerekmektedir. denilmiştir. III. Yatırımcılara Uyarılar: Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının TL'ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Banka tarafından ihraç edilecek bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun tarih ve 3875 sayılı Kurul Kararı nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 5

6 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı ING BANK A.Ş Sorumlu Olduğu Kısım Özden Serpek Direktör Ayşegül Akay Genel Müdür Yardımcısı İhraççı Bilgi Dökümanının Tamamı Halka Arza Aracılık Eden Lider Aracı Kurum İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Sorumlu Olduğu Kısım Mehmet Kaya Müdür Yardımcısı Başak Selçuk Müdür İhraççı Bilgi Dökümanının Tamamı Halka Arza Aracılık Eden Eş Lider Aracı Kurum OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Sorumlu Olduğu Kısım Dilek Salman Müdür Adil Şahin Grup Müdürü İhraççı Bilgi Dökümanının Tamamı 6

7 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: 30 Haziran Aralık Aralık 2012 Unvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Ortak : Yaşar Bivas Ayşe Zeynep Deldağ Fatma Ebru Yücel Başdenetçi Adresi : Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Kat:1-5 Sarıyer / İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Baş denetçi Fatma Ebru Yücel in ilgili mevzuat uyarınca Banka nın denetim ekibindeki görevinin dolması sebebiyle, 1 Ocak 2013 tarihi ile 31 Mart 2014 tarihleri arasında baş denetçi görevini Ayşe Zeynep Deldağ, Ayşe Zeynep Deldağ ın görev yeri değişikliği nedeniyle de 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Yaşar Bivas görevi sürdürmektedir. 7

8 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER İhraççı bilgi dokümanı içerisinde yer alan finansal bilgiler aksi belirtilmediği takdirde Banka nın konsolide finansal tabloları esas alınarak hazırlanmıştır. 3.1 Önemli Konsolide Finansal Tablo Büyüklükleri (Milyon TL) Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız sınırlı denetimden geçmiş Aktif Toplamı TL YP Krediler ve Alacaklar TL YP Menkul Kıymetler Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan FV (net) (*) TL YP Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) TL YP Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) TL YP Faktoring Alacakları TL YP Kiralama İşlemlerinden Alacaklar TL YP Mevduat TL Müşteri Mevduatı Vadeli Vadesiz DTH Vadeli Vadesiz Kıymetli Maden Döviz Hesabı Bankalar Mevduatı Alınan Krediler Yurtiçi Yurtdışı Sermaye Benzeri Krediler Para Piyasalarına Borçlar Özkaynaklar (*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiştir. 8

9 (Milyon TL) Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız sınırlı denetimden geçmiş Bağımsız sınırlı denetimden geçmiş Net Faiz Geliri / Gideri Faiz gelirleri Kredilerden alınan faizler Menkul değerlerden alınan faizler Diğer faiz gelirleri Faiz giderleri (1.099) (1.029) (475) (734) Mevduata verilen faizler (912) (796) (368) (541) Kullanılan kredilere verilen faizler (147) (188) (86) (129) Diğer faiz giderleri (40) (45) (21) (64) Net Ücret ve Komisyon Gelirleri/Giderleri Alınan ücret ve komisyonlar Verilen ücret ve komisyonlar (40) (44) (21) (23) Temettü Gelirleri Ticari Kâr / Zarar (net) (164) (173) (77) (140) Sermaye piyasası işlemleri kârı/zararı - (17) (6) (10) Türev finansal işlemlerden kâr/zarar (331) (323) Kambiyo işlemleri kârı/zararı 167 (611) (329) 193 Diğer Faaliyet Gelirleri Faaliyet Gelirleri Toplamı Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı (-) (260) (297) (161) (198) Diğer Faaliyet Giderleri (-) (1.080) (1.112) (547) (677) Vergi Öncesi Kar / Zarar Vergi Karşılığı (103) (63) (41) (40) Net Kar / Zarar Konsolide Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları (Milyon TL) Net Kar Ortalama Özkaynaklar Ortalama Aktifler Özsermaye Karlılığı %9,5 %5,9 %5,2 Aktif Karlılığı %1,0 %0,6 %0,5 Özsermaye karlılık oranı net karın ortalama sermaye rakamına, aktif karlılık oranı ise net karın ortalama aktif toplamına bölünmesiyle hesaplanmıştır. Oranların dönemler itibarıyla karşılaştırmalı olması için, Haziran 2014 dönemine ait oranların hesaplanmasında 6 aylık net kar yıllık baza getirilmiş olup, net kar 180 milyon TL, ortalama özkaynak ise milyon TL olarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Konsolide Özsermaye Yeterlilik Standart Oranına İlişkin Bilgiler (*) (Milyon TL) Ana Sermaye Ödenmiş Sermaye Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler - - Diğer Yedekler 4 29 Kar Katkı Sermaye Genel Karşılıklar İkincil Sermaye Benzeri Borçlar Diğer Yedekler (1) - Sermayeden İndirilen Değerler (1) (4) Toplam Özkaynak %20 Risk

10 %50 Risk %75 Risk %100 Risk %150 Risk %200 Risk %250 Risk Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Kredi riskine esas tutar (KRET) Piyasa riskine esas tutar (PRET) Operasyonel riske esas tutar (ORET) Özkaynak Özkaynak/(KRET+PRET+ORET)*100 %12,14 %14,01 (*) Cari döneme ilişkin özkaynak tutarı 5 Eylül 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan ve 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik çerçevesinde, önceki döneme ilişkin özkaynak tutarı ise 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik çerçevesinde hesaplanmıştır. 3.3 Menkul Kıymetlere İlişkin Bilgiler Döviz kırılımı hakkında bilgiler (Milyon TL) TL ABD $ AVRO Toplam Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Toplam (Milyon TL) TL ABD $ AVRO Toplam Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Toplam (Milyon TL) TL ABD $ AVRO Toplam Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Toplam Kalan vadeleri hakkında bilgiler Finansal tablolara ilişkin dipnotlarda yer alan aşağıdaki tablolar menkul kıymet işlemlerinin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıştır. Dipnotlardaki vade kırılımında türev finansal araçlar da yer almaktadır. Ancak aşağıdaki gösterimde türev finansal araçlar hariç tutulmuştur aya Dağıtılamayan Vadesiz 3 ay - 1 yıl 1-5 yıl 5 yıl üzeri (Milyon TL) kadar Toplam Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar

11 Toplam (Milyon TL) Vadesiz 3 aya kadar 3 ay - 1 yıl 1-5 yıl 5 yıl üzeri Dağıtılamayan Toplam Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Toplam (Milyon TL) Vadesiz 3 aya kadar 3 ay - 1 yıl 1-5 yıl 5 yıl üzeri Dağıtılamayan Toplam Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar Toplam Ortalama faiz oranı hakkında bilgiler (%) TL ABD $ AVRO Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 5,92 7,90 5,91 Satılmaya hazır finansal varlıklar 8, Vadeye kadar elde tutulan yatırımlar 5,00 11, (%) TL ABD $ AVRO Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 9,13 7,05 5,61 Satılmaya hazır finansal varlıklar 7, Vadeye kadar elde tutulan yatırımlar 4, (%) TL ABD $ AVRO Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 8,10 6,53 4,93 Satılmaya hazır finansal varlıklar 10, Vadeye kadar elde tutulan yatırımlar 7, Kredilere İlişkin Bilgiler Nakdi kredilerin türleri hakkında bilgiler (Milyon TL) Bireysel Krediler Tüketici Kredileri Konut Taşıt İhtiyaç ve Diğer Bireysel Kredi Kartları Kredili mevduat hesabı (gerçek kişi) Ticari Krediler Taksitli Ticari Krediler İşyeri

12 Taşıt İhtiyaç ve Diğer Kredi Kartları Kredili mevduat hesabı (tüzel kişi) Diğer Ticari Krediler Toplam Nakdi kredilerin döviz kırılımı hakkında bilgiler Tek Düzen Hesap Planı gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil, Türk Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para net genel pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. Bu nedenle aşağıdaki tabloda gösterilen YP krediler toplamı ile finansal tablolardaki YP krediler toplamı farklılık göstermektedir. (Milyon TL) TL ABD $ AVRO Diğer YP Toplam Nakdi kredilerin kalan vadeleri hakkında bilgiler Finansal tablolara ilişkin dipnotlarda yer alan aşağıdaki tablolar nakdi kredilerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıştır. (Milyon TL) Vadesiz 3 aya kadar 3 ay - 1 yıl 1-5 yıl 5 yıl üzeri Toplam Nakdi kredilerin ortalama faiz oranları hakkında bilgiler % TL 11,92 11,10 12,11 ABD $ 4,52 4,08 4,04 AVRO 4,11 3,58 3,56 12

13 3.4.5 Donuk alacaklar hakkında bilgiler Banka, kredilerin tahsil edilemeyeceğine dair bulguların varlığı halinde 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan ve 6 Mart 2010 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan yönetmelik ile değişiklik yapılan Bankalarca Kredilerin ve Diğer Alacakların Niteliklerinin Belirlenmesi ve Bunlar için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca söz konusu kredileri III., IV., ve V. grup krediler içinde sınıflamakta ve bu tutarlar için özel karşılık ayırmaktadır. (Milyon TL) Dönem Başı Bakiyesi Dönem İçinde İntikal Eden Dönem İçinde Tahsilat (-) (167) (239) (118) Standart nitelikli kredilere transfer (16) (35) (15) Aktiften Silinen (-) (73) (40) (95) Dönem Sonu Bakiyesi Gayrinakdi krediler hakkında bilgiler (Milyon TL) Teminat Mektupları TL YP Banka Kredileri TL YP Akreditifler TL YP Diğer TL YP Toplam Mevduata İlişkin Bilgiler Mevduatın türleri hakkında bilgiler (Milyon TL) TL Mevduat Vadesiz Tasarruf Resmi Ticari Diğer Vadeli Tasarruf Resmi Ticari Diğer DTH Vadesiz Vadeli Kıymetli Maden Döviz Hesabı Bankalar Mevduatı Toplam Mevduat

14 3.5.2 Mevduatın döviz kırılımı hakkında bilgiler (Milyon TL) TL ABD $ AVRO Diğer YP Toplam Mevduatın kalan vadeleri hakkında bilgiler (Milyon TL) TL Mevduat ve DTH Vadesiz 3 aya kadar 3 ay - 1 yıl 1-5 yıl 5 yıl üzeri Dağıtılamayan Toplam TL Mevduat ve DTH (%) TL 7,74 8,26 9,70 ABD $ 2,61 2,60 2,01 AVRO 2,31 2,15 1,89 Bankalar Mevduatı (%) TL 6,30 7,36 10,27 ABD $ 0,33 0,29 0,32 AVRO 0,20 0,40 0,10 Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no lu bölümünü de dikkate almalıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 4.1 İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun Banka ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek zarar olasılığını ifade eder. İlk büyük 100 ve 200 kredi müşterisinden olan nakdi ve gayrinakdi risklerin toplam bilanço içi ve bilanço dışı varlıklar içindeki payı 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla sırasıyla %20,97 ve %27,54, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla sırasıyla %18,60 ve %24,48 oranlarındadır. Banka nın konsolide bazda kanuni takip hesaplarında yer alan kredileri 31 Aralık 2013 itibarıyla 596 milyon TL ve 30 Haziran 2014 itibarıyla 614 milyon TL olup, takipteki kredilerin toplam kredi portföyüne oranı 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihleri itibarıyla sırasıyla %2,28 ve %2,18 olarak gerçekleşmiştir. 14

15 1 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca Banka nın Basel II ye göre hesaplanan konsolide sermaye yeterliliği standart oranı 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihleri itibarıyla sırasıyla %12,14 ve %14,01 dir. Konsolide sermaye yeterliliği standart oranı, 28 Haziran 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan ve 1 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik, Kredi Riski Azaltım Tekniklerine İlişkin Tebliğ ve Menkul Kıymetleştirmeye İlişkin Risk Ağırlıklı Tutarların Hesaplanması Hakkında Tebliğ ile 5 Eylül 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan ve 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik çerçevesinde hesaplanmıştır. Konsolide sermaye yeterliliği standart oranı, kredi riski, piyasa riski ve operasyonel risk için gerekli sermaye yükümlülüklerinin toplamı üzerinden hesaplanmaktadır. Kredi riski, risk ağırlıklı bilanço içi varlıklar ile gayrinakdi krediler, taahhütler ve türev finansal araçların ilgili mevzuattaki risk ağırlık oranlarına tabi tutulması ve risk azaltım tekniklerinin uygulanması ile hesaplanırken, piyasa riski için standart metot ve operasyonel risk için temel gösterge yöntemi kullanılmaktadır. Banka nın konsolide bazda 30 Haziran 2014 itibarıyla kredi riskine esas tutar ve risk sınıfları risk ağırlıkları bazında dağılımı aşağıda verilmiştir. (Milyon TL) Risk ağırlıkları %0 %10 %20 %50 %75 %100 %150 %200 %250 Kredi riskine esas tutar Risk sınıfları Banka nın 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihleri itibarıyla konsolide sermaye yeterliliği standart oranına ilişkin özet bilgi aşağıda verilmektedir Kredi Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi Riskine Esas Tutar*0.08) (KRSY) Piyasa Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (PRSY) Operasyonel Risk İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (ORSY) Özkaynak Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY)*12.5*100) %12,14 %14,01 Cari döneme ilişkin özkaynak tutarı 5 Eylül 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan ve 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik çerçevesinde, önceki döneme ilişkin özkaynak tutarı ise 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik çerçevesinde hesaplanmıştır Piyasa Riski Piyasa riski, bilanço içi ve bilanço dışı hesaplarda bankalarca tutulan pozisyonlarda finansal piyasadaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz, kur ve hisse senedi fiyat değişmelerine bağlı olarak ortaya çıkan faiz oranı riski, hisse senedi pozisyon riski ve kur riski gibi riskler nedeniyle zarar etme ihtimalini ifade eder. Banka, finansal risk yönetimi amaçları çerçevesinde piyasa riskinden korunmak amacıyla 28 Haziran 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan ve 1 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik ve Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik kapsamında piyasa riski yönetimi faaliyetlerini gözden geçirmiş ve gerekli önlemleri almıştır. 15

16 Banka nın konsolide bazda 30 Haziran 2014 itibarıyla piyasa riskine ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir. 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü 35,37 milyon TL dir. (Milyon TL) (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot 12 (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot 1 (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot 9 (IV) Karşı taraf kredi riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - standart metot 12 (V) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV) 35 (VI) Piyasa riskine esas tutar (12.5 x V) Kur Riski Kur riski, Banka nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki farktan dolayı, döviz kurlarındaki değişim sonucu zarar etme olasılığıdır. Kur riski genel piyasa riskinin bir parçası olarak, sermaye yeterliliği standart oranının hesaplanmasında da dikkate alınmaktadır. Banka, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, milyon TL bilanço açık pozisyonundan ve milyon TL'si nazım hesap kapalı pozisyonundan oluşmak üzere 7 milyon TL net kapalı konsolide yabancı para pozisyon taşımaktadır. Banka nın konsolide bazda 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 itibarıyla yabancı para pozisyonunun ana kalemleri aşağıda verilmektedir. (Milyon TL) AVRO ABD Doları Diğer YP Toplam Cari Dönem Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net bilanço pozisyonu (865) (4.925) 610 (5.180) Net nazım hesap pozisyonu (610) Gayrinakdi Krediler Önceki dönem Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net bilanço pozisyonu (83) (4.010) 570 (3.523) Net nazım hesap pozisyonu (565) Gayrinakdi Krediler Banka nın konsolide bazda ABD $ ve AVRO kurlarındaki %10 luk değişime olan duyarlılığı aşağıda gösterilmektedir. Döviz kurundaki % değişim Vergi öncesi kar / zarar üzerindeki etki (Bin TL) ABD Doları %10 artış ABD Doları %10 azalış (166) (117) AVRO %10 artış AVRO %10 azalış (348) (633) 16

17 4.1.4 Faiz Oranı Riski Faiz oranı riski, piyasa faizlerindeki değişimler nedeniyle Banka nın bilanço yapısından dolayı maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Banka tarafından bankacılık hesapları ve alım satım hesapları için varlıkların, yükümlülüklerin ve bilanço dışı kalemlerin faize duyarlılığı ölçülmektedir. Yasal raporlama kapsamında standart yöntem içerisinde yer alan genel ve spesifik faiz oranı riski tabloları, varlık ve yükümlülükler dahil edilerek, Banka nın karşı karşıya olduğu faiz oranı riski hesaplanmakta ve genel piyasa riskinin bir parçası olarak sermaye yeterliliği standart oranının hesaplanmasında dikkate alınmaktadır. Bankacılık Hesaplarından Kaynaklanan Faiz Oranı Riski Standart Rasyosu, bankacılık hesaplarında yer alan bilanço içi ve bilanço dışı pozisyonlardan kaynaklanan faiz oranı riskinin standart şok yöntemiyle ölçülmesi ve değerlendirilmesine ilişkin olarak ay sonları itibarıyla hesaplanmaktadır. Kazançlar/kayıplar, bilançoda finansal varlık ve yükümlülüklerin piyasa değerinde, piyasa faiz oranlarında yukarı/aşağı senaryolar uygulanması sonucu oluşabilecek kazanç/kayıp riskini ifade etmektedir. (Milyon TL) Kazançlar/ Kayıplar Kazançlar/Özkaynaklar Kayıplar/Özkaynaklar Toplam (negatif şoklar için) 436 %8.45 Toplam (pozitif şoklar için) (455) (%8.81) Banka nın konsolide bazda 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla cari dönem toplam varlıklarının, yükümlülüklerinin ve nazım hesap kalemlerinin faize duyarlılığı (yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibarıyla) aşağıda verilmektedir. (Milyon TL) 1 aya kadar 1-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıl ve üzeri Faizsiz Toplam Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Nazım pozisyonu (1.395) (3.668) (262) Toplam pozisyon (6.737) (1.647) (1.672) Likidite Riski Likidite riski, Banka nın nakit giriş ve çıkışları arasındaki uyumsuzluktan doğan, Banka nın nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip olmaması nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Banka nın geniş tabanlı ve küçük tasarrufları kapsayan mevduat yapısı sektör paralelinde kısa vadeli bir kaynağı temsil etmektedir. 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Banka nın konsolide döviz bilançosu incelendiğinde ortaya çıkan hususlar aşağıda özetlenmiştir: Bilançonun yabancı para pasif tarafının büyük kısmını yabancı para alınan krediler oluşturmaktadır. Banka nın yabancı para pasif toplamının %75 ini diğer mali kuruluşlardan sağlanan fonlar, %25 ini ise mevduatlar oluşturmaktadır. Bilançonun yabancı para aktif tarafının %59 unu krediler oluşturmaktadır. Yabancı para aktifler içerisinde banka plasmanları en kısa vadeli kalemi oluşturmaktadır. En uzun vadeli kalem ise ikinci el piyasası olmakla birlikte yatırım veya alım-satım portföyünde bulunan menkul değerlerden oluşmaktadır. 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Banka nın konsolide Türk Lirası bilançosu incelendiğinde ortaya çıkan hususlar aşağıda özetlenmiştir: 17

18 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Banka nın konsolide Türk Lirası bilançosunun pasif tarafının büyük kısmını mevduat kalemi oluşturmaktadır. Banka nın Türk Lirası pasif toplamının %66 sını mevduatlar, %4 ünü diğer mali kuruluşlardan sağlanan fonlar, %3 ünü ise ihraç edilen menkul kıymetler oluşturmaktadır. Türk Lirası bilançonun aktifinin %10 unu menkul kıymetler, %79 unu ise krediler oluşturmaktadır. Banka nın 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla konsolide bazda aktif ve pasif kalemlerinin kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: (Milyon TL) Vadesiz 1 aya kadar 1-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıl ve üzeri Dağıtılamayan Toplam Cari dönem Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Likidite açığı (7.616) (1.817) (3.355) - Önceki dönem Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Likidite açığı 978 (8.080) (1.598) (3.428) - Likidite riskine ilişkin diğer açıklamalar: BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık bazda yaptığı hesaplamalarda likidite oranına ilişkin yabancı para aktif/pasiflerde %80, toplam aktif/pasiflerde ise %100 alt limitler mevcuttur. Banka nın 2014 yılının ilk altı ayında gerçekleşen likidite rasyoları aşağıdaki gibidir. Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) (%) YP TP + YP YP TP + YP Ortalama En yüksek En düşük Operasyonel Risk Operasyonel risk, yetersiz veya başarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığı olarak tanımlanmaktadır. Banka operasyonel risk sermaye gereksinimi hesaplamalarında temel gösterge yöntemi kullanmaktadır. Operasyonel riske esas tutar son 3 yıla ait 2011, 2012 ve 2013 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. Sermaye Yeterliliği Standart Oranı kapsamında Banka nın 30 Haziran 2014 itibarıyla konsolide bazda operasyonel riske esas tutarı milyon TL dir İtibar Riski Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi, tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka ya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Banka nın zarar etme olasılığıdır İş Riski Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski, hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan ve rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir. 18

19 4.1.9 Strateji Riski Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır Temerrüt Riski Bono ve/veya tahvil ihraççısının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karşılaşılabilecek zarar olasılığıdır. İhraç edilen bono ve/veya tahvile ilişkin ödeme yükümlülüğü üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıştır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da bono ve/veya tahvile ilişkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Bankanın, borçlanma aracının anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacaklarına dair düzenleme, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında dördüncü sıra başlığı altındaki imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar kısımda yer almaktadır Diğer Riskler ING Bank A.Ş sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduat Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. İhraç ile borçlanılacak tutar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 İhraççı hakkında genel bilgi İhraççının ticaret ünvanı ING Bank Anonim Şirketi İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Merkez Adresi Reşitpaşa Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi, No: Sarıyer / İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse öngörülen süresi: 31 Ekim 1990, Süresiz İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları Hukuki Statü Anonim Şirket Tabi Olduğu Yasal Mevzuat T.C. Kanunları Kurulduğu Ülke Türkiye Fiili Yönetim Yeri Reşitpaşa Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi, No: Sarıyer / İstanbul İnternet Adresi Telefon ve Faks Numaraları /

20 5.1.5 İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.2 Yatırımlar İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: YOKTUR İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: YOKTUR İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: YOKTUR. 20