ELLİÜÇÜNCÜ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

Transkript

1

2 İÇİNDEKİLER ELLİÜÇÜNCÜ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ I. GİRİŞ 1 A. RAPORUN DÖNEMİ 1 B. ORTAKLIĞIN ÜNVANI 1 C. YÖNETIM KURULU ÜYELERİ 1 D. DENETLEME KURULU 1 E. KAR PAYI DAĞITIMI 2 F. HİSSE SENETLERİMİZİN DEĞERİ 2 G. TESİSLERİMİZLE İLGİLİ BİLGİLER 2 H. GÜBRE SEKTÖRÜ VE GÜBRE FABRİKALARI T.A.Ş.'NİN SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ 3 II YILI FAALİYETLERİ 5 A. YATIRIMLAR 5 B. MAL VE HİZMET ÜRETİMİ VE SATIŞINA İLİŞKİN FAALİYETLER 6 C. İDARİ FAALİYETLER 9 D. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 10 E. FİNANSAL NETİCELER 15 III YILI KARININ DAĞITIM ÖNERİSİ 17 SONUÇ 18 DENETÇİ RAPORU 19 SON ON YILIN FİNANSAL GÖSTERGELERİ 21 SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE DÜZENLENMESİ ZORUNLU BİLGİLER 23

3 ELLİÜÇÜNCÜ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ DÖNEMİ : TOPLANTI TARİHİ : SAAT :10.00 YER : Genel Müdürlük Toplantı Salonu 1) Açılış ve Başkanlık Divanı'nın teşkili ( Oy Toplama Memurları ile Genel Kurul Katibinin tespiti), 2) Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, 3) 2004 yılı hesap ve işlemlerine dair Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporlarının okunarak görüşülmesi, 4) Bağımsız Dış Denetleme Firmasının raporunun okunması 5) 31 Aralık 2004 tarihli bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının tasdiki, 6) Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ibrası, 7) Şirket Ana Sözleşmesinin 65. maddesi gereğince karın dağıtımı hakkında karar ittihazı, 8) İstifa eden Yönetim Kurulu Üyeliklerine T.T.Kanunu'nun 315.Maddesine göre seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin Genel Kurul'un tasvibine arzı, 9) 2004 yılında yapılan bağış ve yardımlar, 10) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 11) Denetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 12) Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretin tespiti, 13)Türk Ticaret Kanunu nun 334.ve 335.maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi, 14) Teklif ve temenniler, 15) Kapanış.

4 A. RAPORUN DÖNEMİ I. GİRİŞ B. ORTAKLIĞIN ÜNVANI Gübre Fabrikaları T.A.Ş. C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Başkan : Dr.Kemal GÜNDOĞDU ( tarihine kadar) Başkan : Bedrettin YILDIRIM ( tarihinden itibaren) Başkan Vekili : İrfan GÜVENDİ Üye : Dr.Kemal GÜNDOĞDU Üye : Şakir DOHMAN Üye : Cengiz UYANIK ( tarihleri arası) Üye : Önder KULULAR ( tarihinden itibaren) Üye : Adnan AKSU Üye : Hüseyin GENÇ ( tarihine kadar) Üye : Hamdi GÖNÜLLÜ Üye : Ercüment SATIBEŞE ( tarihleri arası) D. DENETLEME KURULU A.Namık BOSTANCI Selahattin AYDOĞAN Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri, Şirket ana sözleşmesi ve T.T.K.da belirtilen yetkilere sahiptir. Sermaye Yapısı a) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI.No:I tebliğine göre,şirketimizin kayıtlı sermayesi YTL.olup,ödenmiş sermayemiz YTL. dır. b) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI.No:20 tebliğine göre, Enflasyona Göre Düzeltilmiş ödenmiş sermayemiz YTL.olmaktadır. Buna göre şirketimiz ortaklık yapısı Tablo.1 de gösterilmiştir. Tablo.1 Gübre Fabrikaları T.A.Ş. Sermaye Yapısı (YTL) ORTAKLARIMIZ NOMİNAL SERMAYEDEKİ PAYI PAY (%) ENDEKSLENMİŞ SERMAYEDEKİ PAYI PAY (%) T.T.K.K.M.B Diğer Toplam

5 E. KAR PAYI DAĞITIMI Son üç yılda dağıtılan temettü oranları: Yıllar % , F. HİSSE SENETLERİMİZİN DEĞERİ İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem gören hisse senetlerimiz; tarihinde ,-TL., tarihinde 2.975,-TL., tarihinde 2.190,-TL. olmuş, tarihinde ise 2.620,-TL.dan kapanmıştır. G.TESİSLERİMİZ İLE İLGİLİ BİLGİLER Şirketimiz tesislerinin yer aldığı arsa ve kapalı alanların dağılımı şöyledir. İstanbul Genel Müdürlük m 2 Ankara İrtibat Bürosu 120 m 2 İskenderun Süperfosfat Fabrikası Arsalar Toplamı m 2 İskenderun Süperfosfat Fabrikası Kapalı Alanlar Toplamı m 2 Yarımca Süperfosfat Fabrikası Arsalar Toplamı m 2 Yarımca Süperfosfat Fabrikası Kapalı Alanlar Toplamı m 2 Yarımca Süperfosfat Fabrikası İskele + Rıhtım m 2 İskenderun Süperfosfat Fabrikası İskele m 2 İskenderun Akçay Depo - Arsa m 2 İskenderun Akçay Depo - Kapalı Alan m 2 İzmit Köseköy Depo - Arsa m 2 İzmit Köseköy Depo - Kapalı Alan m 2 Sarıseki İskenderun Nafta Terminal Arsası m 2 Sarıseki İskenderun Nafta Terminali Kapalı Alanı 110 m 2

6 H. GÜBRE SEKTÖRÜ VE GÜBRE FABRİKALARI T.A.Ş.' NİN SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ 1. Üretim Kapasitesi Türkiye Gübre Sektörünün üretim kapasitesi fiziki olarak ton'dur.bu miktarın bitki besin maddesi olarak eşdeğeri ton'dur. Son iki yılın üretim kapasiteleri karşılaştırmalı olarak Tablo.2'de yeralmaktadır. Tablo.2 Türkiye Gübre Sektörü Üretim Kapasitesi (Ton) KAPASİTE ARTIŞ/(AZALIŞ)% Fiziki Gübre Fabrikaları T.A.Ş.'nin üretim kapasitesi fiziki olarak Ton/yıl olup, sektörde % 16 paya sahiptir. Kapasitenin tesisler ve üretim türleri itibariyle dağılımı Tablo.3'de gösterilmektedir. Tablo.3 Gübre Fabrikaları T.A.Ş. Gübre Üretim Kapasitesi (Ton) TESİSLER 2004 Yarımca TSP Kompoze Gübre - NPK Kompoze Gübre - NPK TOPLAM İskenderun TSP Sıvı Gübre TOPLAM GENEL TOPLAM

7 2. Üretim Gerçekleşmeleri Türkiye Gübre Sektöründe fiziki olarak ton muhtelif türde gübre üretilmiştir.bu miktarın bitki besin maddesi cinsinden eşdeğeri ton'dur. Son iki yılın karşılaştırmalı üretim bilgileri Tablo.4'de gösterilmektedir. Tablo.4 Türkiye Gübre Sektörü Gübre Üretimi (Ton) ÜRETİM ARTIŞ/ (AZALIŞ)% Sektör (4) Gübre Fabrikaları T.A.Ş Gübre Sektöründe üretim bir önceki yıla göre %4 azalmıştır. Gübre Fabrikaları T.A.Ş.nin 2004 yılında sektördeki üretim payı ise %16'dır. 3. Tüketim-İthalat-İhracat Türkiyenin 2004 yılı,tüketim ithalat ve ihracat bilgileri 2003 yılıyla karşılaştırmalı olarak Tablo.5'de gösterilmektedir. Tablo.5 Türkiye Gübre Tüketim,İthalat ve İhracat Bilgileri (Ton) ARTIŞ/(AZALIŞ)% Tüketim İthalat İhracat Gübre Fabrikaları T.A.Ş yılında ton muhtelif cinste gübre satarak sektörde %24 paya sahip olmuştur. Tablo.6 Gübre Fabrikaları T.A.Ş. Satış, İthalat ve İhracat Bilgileri (Ton) ARTIŞ/ (AZALIŞ)% Satışlar İç Alımlar İthalat İhracat (16)

8 A. YATIRIMLAR II YILI FAALİYETLERİ İSKENDERUN TESİSLERİ : Tesis içi yol yapım çalışmaları yapılmış ve bu iş için YTL, Gübre deposu iskele konveyör bağlantısı inşaat ve montajı yapılmış ve bu iş için YTL, İskele onarım işlerine başlanmış ve bu iş için YTL, T.S.P. ünitesi revizyonu bitirilmiş ve bu iş için YTL, Kalite kontrol labaratuarına ICP cihazı alınmış ve bu iş için YTL omak üzere toplam YTL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. YARIMCA FABRİKASI Torbalama tesisi inşaat ve montajı bitirilmiş ve bu iş için YTL, Tesis içi yol yapım çalışmaları yapılmış ve bu iş için YTL., Deniz dolgusu ve rıhtım yapımı için jeolojik ve teknik rapor hazırlatılmış ve bu iş için YTL, Yangın sistemi yapım işine başlanılmış ve bu iş için YTL, Gübre deposu inşaatı için jeolojik ve teknik rapor hazırlanmış ve bu iş için YTL, Köseköy depoları için 80 tonluk elektronik kamyon kantarı yapılmış ve bu iş için YTL., NPK-II ünitesi torbalama tesisi elektronik kantarları değişimi için YTL, Faaliyetlerimizi kolaylaştırmak amacıyla fabrika sahamıza yakın YTL tutarında arsa alınmıştır. Toplam YTL. yatırım harcaması yapılmıştır. GENEL HARCAMALAR Ankara irtibat büromuz için YTL ye 1 adet daire alınmıştır. Bilgisayar sistemiyle ilgili olarak YTL tutarında harcama yapılmıştır. Fabrikalar,Bölge Müdürlüklerimiz ve Genel Müdürlüğümüzde kullanılmak üzere YTL tutarında 8 adet yeni taşıt alımı yapılmıştır. Fabrikalarımızda Liman güvenlik sistemleriyle ilgili ISPS kodu alınmış,diğer harcamalarla birlikte YTL harcama yapılmıştır yılında toplam YTL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır.

9 B. MAL VE HİZMET ÜRETİMİ VE SATIŞINA İLİŞKİN FAALİYETLER 1- Üretim Şirketimiz,2004 yılında ton muhtelif cins gübre üretmiştir yılında gerçekleştirilen üretim miktarları 2003 yılı ile karşılaştırmalı olarak Tablo.7'de verilmektedir. Tablo.7 Gübre Fabrikaları T.A.Ş. Gübre üretimi Katı Kimyevi Gübreler(Ton) YARIMCA TSP NPK NPK İSKENDERUN TSP TOPLAM Sıvı Gübre(Lt) yılında Yarımca Fabrikamızda Kapasite Kullanım Oranı %73 olarak gerçekleşmiştir. 2.Satışlar Şirketimiz 2004 yılında ton muhtelif cins gübre satarak YTL. net satış geliri elde etmiştir. Son iki yılın satış tonajının bayi, kurum ( ihale ) ve ihracat olarak karşılaştırmalı dağılımı Tablo. 8'de gösterilmiştir. Tablo. 8 Gübre Fabrikaları T.A.Ş. Satışları (Ton) ARTIŞ/(AZALIŞ)% Bayi Satışları Kurum Satışları İhracat (16) TOPLAM Satışlarımızın mamul grupları itibariyle son iki yıllık karşılaştırmalı dağılımı Tablo.9'da

10 gösterilmektedir. Tablo. 9 Gübre Fabrikaları T.A.Ş.Mamul Gruplarına Göre Satışlar Katı Kimyevi Gübreler (Ton) ARTIŞ/(AZALIŞ)% Yarımca TSP Kompoze Gübre Diğer (AS,ÜRE,CAN) TOPLAM İskenderun TSP (64) Kompoze Gübre Diğer (AS,ÜRE,CAN) TOPLAM GENEL TOPLAM Toz ve Sıvı Gübreler Sıvı Gübre(Lt) Toz Gübre(Kg) ÜCRETSİZ TOPRAK ANALİZİ ÇALIŞMALARI Fabrikalarımızın kalite kontrol laboratuarlarında yıl boyunca mamul gübre, hammadde, tedarik gübre ve ambalaj malzemesi analizleri titizlikle gerçekleştirilerek TSE standartlarına uygun gübre satışımız sağlanmış ve böylece Şirketimiz piyasadaki tercih edilir konumunu korumuştur. Ayrıca laboratuarlarımızda gübreleme konusunda çiftçiyi bilinçlendirmek ve yardımcı olabilmek amacıyla ücretsiz toprak analizleri ulgulamasına 2004 yılında da devam edilmiş ve gerekli gübreleme önerileri çiftçilere iletilmiştir. Gübretaş Yarımca Laboratuarı bunlara ilaveten Türk Tarımı na hizmet amacıyla gezici toprak analiz aracı ile bayilerimiz ve Tarım Kredi Kooperatifleri işbirliği ile Türk Çiftçisi nin problemlerini yerinde tespit ederek çözüm üretmekte ve toprak örnekleri alarak gübreleme önerileri yapmaktadır.

11 3.Personel ve İşçi Hareketleri a) Personel Mevcudu Şirketimizin 31 Aralık 2004 itibari ile personel durumu Tablo 10'da gösterilmiştir. Tablo.10 Gübre Fabrikaları T.A.Ş.Personel Durumu YER KAPSAM DIŞI KAPSAM İÇİ TOPLAM Genel Müdürlük Yarımca Fabrikası İskenderun Fabrikası Ankara Bölge Müdürlüğü 8-8 İzmir Bölge Müdürlüğü 3-3 Samsun Bölge Müdürlüğü 2-2 TOPLAM Yıl içinde; Şirketimizden 43 personel ayrılmıştır yılında Şirketimizden ayrılan personele toplam YTL.kıdem ve ihbar tazminatı ödenmiştir.. c) Toplu İş Sözleşmesi 2004 yılında İşveren-Sendika-İşçi ilişkilerinde olumsuz bir durum görülmemiştir yıllarını kapsayacak Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri halen devam etmektedir. Ortalama Personel Sayısı Yıl içinde çalışan ortalama personel sayısı aşağıdaki gibidir. Maaşlı : 148 Ücretli : 291 Toplam : 439

12 C. İDARİ FAALİYETLER 1- Şirket üst Yönetimi Genel Müdür Lisans Lisans Üstü Doktora Genel Müdür Yardımcısı Lisans : Dr.Kemal GÜNDOĞDU : İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi :İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi :İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi : Ferat GÜMÜŞBAŞ : Ankara Mühendislik ve Mimarlık Akademisi Kimya Mühendisliği Fakültesi Genel Müdür Yardımcısı Lisans Genel Müdür Yardımcısı Lisans Yarımca Fabrika Müdürü Lisans İskenderun Fabrika Müdürü Lisans : Mehmet KOCA : İstanbul Teknik Üniversitesi Sakarya Mühendislik Fakültesi Endüstri Mühendisliği Bölümü : Ferhat ŞENEL : İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi : Muharrem AKYILDIZ : İstanbul Üniversitesi Kimya Fakültesi : Necdet BARLAS. Yıldız Üniversitesi Endüstri Mühendisliği

13 D- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: Şirketimiz 2004 yılı faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere bağlı olarak çalışmalarını sürdürmüştür. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmamakla beraber, ortak ilişkileri ile ilgili görevli personelimiz mevcuttur.bu görevde bulunan personel, Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına karşı, Şirketin sorumluluklarını üslenmiş olup,sermaye artırımlarında, kar payı ödemelerinde, hisse senedi değişimlerinde ortakların işlemlerini yapmak,aracılık işlemlerini üstlenen kurumla çalışmaları takip etmek,ortakların yazılı veya sözlü müracaatlarında onları bilgilendirmek, ortaklarla ilgili hertürlü iş takibini yürütmektedirler. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipleri şirketten 25 adet yazılı olarak bilgi istemiş olup, kendilerine yazılı olarak cevap verilmiştir.ayrıca, Şirketimiz pay sahiplerini ilgilendiren konularda internet ortamında duyurular yapılmakta olup, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çercevesinde basın ilan yolu ile yatırımcılara ulaşılmaktadır. Ana Sözleşmemizde Özel Denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup bu konuda yatırımcılardan bir talep gelmemiştir. 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketimizin Genel Kurulları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. En büyük ortağımız Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği nin iştirak oranı % 83,85 olduğundan, toplantılarımızda gerekli nisabın sağlanmasında problem yaşanmamaktadır. Şirketimizin ihraç ettiği hisse senetleri hamiline yazılı olduğu için, yatırımcılara Genel Kurul davetleri basın yoluyla yapılmaktadır. Ancak Genel Kuruldan 15 gün evvel Faaliyet Raporu Şirket Merkezinde Pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır.genel Kurullarda gündem maddeleri görüşülürken, ilgili gündem maddesi oylamaya sunulmadan önce pay sahiplerine bu madde hakkında söyleyecekleri birşey olup olmadığı sorulur.ayrıca gündemin teklif ve temmeniler maddesine geçildiğinde katılımcıların şirket hakkında sorduğu sorular Şirket yetkilileri tarafından cevaplandırılır. Gündemdeki maddeler görüşülürken pay sahipleri tarafından Divan Başkanlığına önerge verilir.bu önergeler oya sunulduktan sonra bu önergelerdeki talepler tutanaklara geçirilmek suretiyle işleme alınır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizde imtiyazlı hisse senedi olmadığından, imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizde kar dağıtımı konusunda imtiyaz yoktur. Şirketin kar dağıtımı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır.

14 7. Payların Devri Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket etmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları Yıl içinde Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca 24 adet özel durum açıklaması yapılmıştır.bildirimler kanuni süresi içerisinde yapılmış olup,herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Şirketimizin ihraç etmiş olduğu hisse senetleri yurt dışı borsalarında kote edilmemiştir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi mevcuttur. İnternet adresimiz: dir. İnternet sitemizde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin en büyük ortağı % 83,85 ile Türkiye çapında yaygın, yaklaşık 1,5 milyon çiftçi ortağın oluşturduğu Tarım Kredi Kooperatiflerinin üst birliği statüsünde olan Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği dir. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizde böyle bir liste oluşturulmamış olup,bu konu ile ilgili kamuya herhangibir duyuru yapılmamıştır. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz ile ilgili menfaat sahibi kişilerin kendilerini ilgilendiren konulara ilişkin müracaatlarında gerek yazılı gerek sözlü bilgi verilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Daha etkili, verimli, kaliteli mal ve hızmet üretimi amacıyla, şirketimizle ilgili menfaat sahipleriyle fikir alışverişi ve toplantılar yapılmakta ve şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır.

15 15. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikası, sahip olduğu üretim hacmi, sevkiyat kapasitesi ve yaygın organizasyon ağıyla ülkemizin önemli istihdam kaynaklarından biri olan şirketimiz, çalışanlarını seçerken ve işe yerleştirirken etnik köken, dil, din, renk veya siyasi düşünce ayrımı gözetmeksizin biz duygusunu paylaşabilecek, sorumluluk alabilecek, iş ahlakı olan, idealist, titiz ve takım çalışmasına uygun, sürekli kendisini yenileyebilen ve geliştirebilen, analitik düşünceye sahip kişileri istihdam eder. İşe girişte ehliyet ve liyakat esasları gözetilir. Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, sendika temsilcileri işlerin yürütülmesi ve koordinasyonuna ilişkin olarak kurullarda yer almaktadırlar. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimizde mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyetini sağlama ve arttırmada yararlanılan yöntemler aşağıda maddeler halinde sıralanmıştır. *Müşterilerimize zamanında, kaliteli, ihtiyaca cevap verecek nitelikte ürün çeşitlerini sunmakta ve ürün kalitesini geliştirmek için AR-GE faaliyetlerini yürütmektedir, *Müşterilerle periyodik değerlendirme toplantıları yapılmaktadır, *Şirketimizde işleyen tedarik zincirini, lojistik altyapının hızlandırılmasıyla daha uyumlu hale getirerek müşterilerimize zamanında hizmet sunmak amacıyla ortaya çıkan problemlerin giderilmesi ve daha kaliteli hızmet sunulabilmesi için tedarikçi ve müşterilerimizin görüş ve önerileri alınarak değerlendirilmektedir., *Müşterilerimizin bilinçli gübre kullanımını sağlamak amacıyla Türkiye nin muhtelif yerlerindeki bilimsel sempozyum, kongre, sektörel toplantılar, fuar ve sergilere iştirak edilmektedir. *Müşterilerimizin doğru çeşit ve miktarda gübre kullanımını sağlamak amacıyla, müşterilerimize ücretsiz toprak analizi hizmeti sunulmaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimizin bölgesel çevresiyle ve genel kamuya yönelik herhangi bir sorunu olmamıştır. Çevreyi korumaya yönelik, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmekte olup, bugüne kadar çevreye zarar verdiği ile ilgili herhangi bir dava veya soruşturma konusu olmamıştır. Şirketimiz tesislerinin bulunduğu İskenderun bölgesinde bir ilköğretim okulu inşaa ettirilmiş olup, zaman zaman ortaya çıkan ihtiyaçlarının karşılanmasına katkıda bulunulmaktadır. Ayrıca yerel yönetimlerin park, bahçe ve benzeri çevre düzenlemelerine destek olunmaktadır.

16 BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimizde; Yönetim Kurulumuz, Genel Kurul Toplantılarında Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilir. Yönetim Kurulu ana sözleşmemiz gereği 7 kişiden oluşur.türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde görevlerini ifa ederler. Mevcut durum itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir. İsim Görev Temsil Ettiği Kurum Bedrettin YILDIRIM Yönetim Kurulu Başkanı T.T.K.K.M.B.Genel Müdürü İrfan GÜVENDİ Yön.Kurulu Başk.Vekili T.T.K.K.M.B.Gen.Md.Yrd. Şakir DOHMAN Yönetim Kurulu Üyesi T.T.K.K.M.B.Gen.Md.Yrd. Önder KULULAR Yönetim Kurulu Üyesi T.K.K.M.B.Ted.Paz.D.Bşk. Dr. Kemal GÜNDOĞDU Yönetim Kurulu Üyesi Gübre Fab.TAŞ Genel Md. Adnan AKSU Yönetim Kurulu Üyesi T.T.K.K.M.B.İç Dış Tic.Md Hamdi GÖNÜLLÜ Yönetim Kurulu Üyesi T.T.K.K.M.B.Krediler Md. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimizin ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin niteliklerini belirleyen hükümler bulunmamakla beraber seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan niteliklere haizdirler. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 50 yılı aşkın köklü geçmişi ve tecrubesiyle Türkiye Gübre Sektörünün önde gelen kuruluşlarından biri olan firmamız Türk çiftçisinin ihtiyacı olan uluslararası standartlara uygun kimyevi gübrenin üretim ve satışını gerçekleştirmek amacıyla faaliyetlerini yürütmekte olup, bu hususta kamuoyuna bir duyuru yapılmamıştır. Ancak Şirketimizde değişen ekonomik ve yönetsel ihtiyaçlar dikkate alınarak yeniden yapılandırma projesi yürütülmekte olup, bu çerçevede tanımlanacak olan vizyon, misyon ve stratejik hedeflerimiz kamuoyuna duyurulacaktır. Şirketimizde yıllık hedefler belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık işletme bütçesi Yönetim Kurulunun onayına sunulmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve bütçe gerçekleşmeleri değerlendirilmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu Toplantılarına dönemsel faaliyetleri içeren periyodik raporlar sunulmaktadır. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizde doğrudan Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmalarını sürdüren İç Denetleme birimi mevcut olup, Şirketimizin faaliyetlerini periyodik olarak denetlemekte ve denetim raporlarını Yönetim Kuruluna sunmaktadır.

17 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları Şirket ana sözleşmesinde belirlenmiştir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuat hükümleri belirlemektedir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantıları ve karar nisabi ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kuruluna bağlı bir birim oluşturulmuştur.şirket içindeki birimler konularıyla ilgili karara ihtiyaç duyulan işlerle ilgili önergelerini hazırlayarak Genel Müdürlük onayını aldıktan sonra ilgili birime iletirler. Bu önergelerle ilgili gündem oluşturularak yönetim kurulu başkanlığına yönetim kurulu toplantısına davet yazısıyla birlikte ulaştırılır.yönetim kurulu başkanı davet yazısını imzalayarak gündemle beraber üyelere toplantı davet yazısını gönderir.toplantıdan sonra alınan kararlar ilgili birimlere gönderilir. Yıl içinde 17 adet yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur.yönetim kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Yönetim Kurulu düzenli olarak ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir defa, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanırlar. Ayrıca Denetim Kurulu üyeleri de zaman zaman Yönetim Kurulu toplantılarına iştirak etmektedirler. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim kurulu üyeleri için her ne kadar Türk Ticaret Kanununun 334. Ve 335. Maddeleri ile istisnai durumlar tanımlanmakta ise de, bu maddeleri ihlal edici ve bundan dolayı da bir çıkar çatışmasına sebebiyet verici fiili bir durum oluşmamıştır. 25. Etik Kurallar Şirketimizde çalışanlar için kamuya açıklanmış bir etik kurallar listesi bulunmamakla birlikte, çalışanlar, şirket prosedürlerimizde yer alan disiplin kuralları, yasal mevzuat, genel çalışma ortamı prensipleri ve genel ahlak hükümleri çerçevesinde çalışmalarını sürdürmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu, şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla denetimden sorumlu komite oluşturmuştur. Denetimden sorumlu komite iki üyeden oluşmuş olup faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre yürütmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirketimizde Yönetim Kurulu Üyelerinin yıl içinde alacağı huzur hakkı ve harcırah tutarları Genel Kurul tarafından tespit edilir.ayrıca Şirkette yönetim kurulu üyelerine bunun dışında kredi,borç gibi ödemeler yapılmamıştır.

18

19

20 III YILI KARININ DAĞITIM ÖNERİSİ 2004 yılı faaliyetleri sonucu SPK nun Seri XI.No:20 sayılı tebliği gereği hazırlanmış mali tablolarda oluşan YTL lik vergi öncesi karın T.Ticaret Kanunu.Sermaye Piyasası Kanunu,Vergi Kanunları ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca aşağıdaki şekilde dağıtıma tabi tutulması: A-BİLANÇO KARI B-ÖDENECEK VERGİLER ( ) C-NET KAR D-I.TERTİP YEDEK AKÇE(VUK göre hesaplanan kardan ayrılmaktadır.) ( ) * %5 E-DAĞITILABİLİR KAR F-ORTAKLARA DAĞITILACAK I.TEMETTÜ ( ) * % G-MÜDÜR VE MEMURLARA TEMETTÜ (36.367) * %1 H-II.TERTİP YASAL YEDEK AKÇE ( ) I.Temettü Memurlara Temettü (*)= X % 10 I-KALAN (OLAĞANÜSTÜ YEDEK) İ-TOPLAM TEMETTÜ J-PAY BAŞINA ORAN (Brüt) %10.78 K-1 YTL NOMİNAL HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ YTL / ADET Sermaye Piyasası Kanunu nun Seri IV No:27 tebliğinin 5.Maddesinde tanımlanan dağıtılabilir karın,%40 ının ( YTL) nakit olarak 30 Mayıs 2005 tarihinden itibaren dağıtılmasına, kalan YTL karın olağanüstü yedek akçeye ilave edilmesi önerilmektedir.

21 (*)T.T.Kanunu 466/3.maddesi gereğince ayrılması zorunlu olan kısımdır. S O N U Ç SAYIN ORTAKLARIMIZ, Şirketimiz 2004 yılında tonla kuruluşundan bugüne en yüksek satışını gerçekleştirmiş olup,sektördeki payını %19 dan %24 e yükseltmiştir yılında gübre sektöründe fiziki olarak takriben ton üretim, ton tüketim(satış) yapılmıştır. Bir önceki yıla göre gübre üretimi % 4 azalmış,tüketim ise %2 artmıştır yılında fabrikalarımızda ton çeşitli bileşimdeki kimyevi gübre üretilmiş (üretilen TSP nin tonu hammadde olarak kullanılmıştır.), tesislerimizde üretilemeyen ve ülkemizde yoğun olarak tüketimi yapılan azotlu gübreler başta olmak üzere toplam ton çeşitli mamul gübre de iç ve dış piyasalardan temin edilmek suretiyle toplam ton satışla YTL.satış geliri elde edilmiş,buna karşılık YTL. satılan malın maliyeti, YTL. faaliyet giderleri, YTL.finansman gideri oluşmuştur.diğer gelir ve giderlerin etkisi (net YTL.) eklenerek YTL.vergi öncesi kar değerine ulaşılmıştır.bu tutardan YTL.vergi ve diğer yasal yükümlülükler karşılığı ayrıldıktan sonra YTL.net kar elde edilmiştir yılı faaliyetlerimiz ile ilgili olarak yukarıda takdim edilen neticeleri değerlendirmelerinize sunar, bu sonuçların sağlanmasında emeği geçen her seviyedeki Şirketimiz personeli ile başarılı sonuçların alınmasında katkılarını esirgemeyen Ana Ortağımız Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği ne teşekkür ederiz. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU

22 DENETÇİ RAPORU 1- Şirketin ünvanı : Gübre Fabrikaları T.A.Ş. Şirketin Merkezi: Kasap Sokak No.22 Esentepe/İSTANBUL Şirketin Sermayesi : Kayıtlı Sermaye : YTL. Ödenmiş Sermaye : YTL. Faaliyet Konusu : Kimyevi Gübre İmal ve Satışı 2- Denetçilerin Adı, Görev Süreleri, Ortak Olup Olmadıkları : İzzet SARIBAŞ Görevden Ayrılış Tarihi: 31 Mart 2004 Abdullah SİPAHİ Görevden AyrılışTarihi: 31 Mart 2004 Muammer KÖSE Görevden AyrılışTarihi: 31 Mart 2004 A.Namık BOSTANCI Göreve Başlama Tarihi: 31 Mart 2004 Selahattin AYDOĞAN Göreve Başlama Tarihi : 31 Mart 2004 Denetçiler Şirket ortakları değildir. 3- Katılınan Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Toplantı sayısı: 2004 Bilanço Döneminde 17 adet Yönetim Kurulu toplantısına katılınmıştır. Denetleme Kurulu ayrıca 8 toplantı yapmıştır. 4- Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç: , , , , , , ve tarihlerinde yapılan incelemelerde defter kayıtlarının zamanında ve yasalara uygun şekilde işlenip işlenmediği, müspit evrakın dayanağı belgelerin tamam olup olmadığı incelenmiş, kayıt nizamına uygun olduğu Yönetimle ilgili kararların usulüne uygun olarak tutulan karar defterine geçirildiği tespit edilmiştir.

23 5- T.T.K.'nun 353.cü maddesinin 1 numaralı fıkrasının 3. bendi gereğince Şirket veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları: Şirket veznesinde , , , , , , ve tarihlerinde 8 adet sayım yapılmış olup, sayım sonucunda kasa miktarlarının kayıtlara göre tamam olduğu tarafımızdan tespit edilmiştir. 6- T.T.K.'nun 353.cü maddesinin birinci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları: , , , , , , ve tarihlerinde Şirket defterleri üzerinde yapılan incelemelerde mevcut kıymetlerin tam ve kayıtlara uygun olduğu görülmüştür. 7- İntikal Eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler: Herhangibir şikayetle karşılaşılmamıştır. Gübre Fabrikaları T.A.Ş.nin dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş Bilanço, Ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu; dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta; karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilanço'nun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. Saygılarımızla, DENETİM KURULU A.NAMIK BOSTANCI SELAHATTİN AYDOĞAN