2013 FAALİYET RAPORU

Transkript

1 2013 FAALİYET RAPORU

2 İçindekiler SUNUŞ 2 I. Merkez ve Şubelere İlişkin İletişim Bilgileri 2 II. Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler 3 III. Bankanın Tarihsel Gelişimi 3 IV. Dönem İçinde Varsa Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri 3 V. Bankanın Sermaye Yapısı, Banka Sermayesinde ve Ortaklık Yapısında Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler, Nitelikli Paya Sahip Olan Gerçek veya Tüzel Kişilerin Unvanları ve Payları 4 VI. Varsa İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar 4 VII. Varsa Bankamızın İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler 5 VIII. Bankanın, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ve Yardımcılarının Varsa Bankada Sahip Oldukları Paylara İlişkin Açıklamalar 10 IX. Personel ve Şube Sayısına, Bankanın Hizmet Türü ve Faaliyet Konularına İlişkin Açıklamalar ve Bunlar Esas Alınarak Bankanın Sektördeki Konumunun Değerlendirmesi 10 X. Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl İçinde Gösterdiği Gelişme 11 XI. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle İlgili Olarak Araştırma Geliştirme Uygulamalarına İlişkin Bilgiler YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI 14 I. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri İle Denetim Komitesi Üyelerinin Genel Müdür ve Yardımcıları ile İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticilerinin Ad ve Soyadları, Görev Süreleri, Sorumlu Oldukları Alanlar, Öğrenim Durumları, Mesleki Deneyimleri 16 II. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri 16 III. Kredi Komitesi ve Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik Uyarınca Risk Yönetim Sistemleri Çerçevesinde Yönetim Kurulu na Bağlı Olan veya Ona Yardımcı Olmak Üzere Kurulmuş Olan Komitelerin Faaliyetleri ile Bu Komitelerde Görev Alan Başkan ve Üyelerin Ad ve Soyadları ve Asli Görevleri 17 IV. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi ile III. Maddede Belirtilen Komite Üyelerinin Hesap Dönemi İçinde Yapılan İlgili Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler 17 V. Genel Kurula Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu 17 VI. İnsan Kaynakları Uygulamalarına İlişkin Bilgiler 19 VII. Organizasyon Yapısı ve Bu Yapıdaki Değişiklikler 20 VIII. Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler 22 IX. Bağlılık Raporu Sonucu 22 X. Bankaların Destek Hizmetleri Almalarına İlişkin Yönetmelik Uyarınca Destek Hizmeti Alınan Faaliyet Konuları ve Hizmetin Alındığı Kuruluşlara İlişkin Bilgiler 24 XI. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu FİNANSAL BİLGİLER VE RİSK YÖNETİMİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 44 I. Denetim Komitesi nin, İç Kontrol, İç Denetim, Yasal Uyum ve Risk Yönetim Sistemlerinin İşleyişine İlişkin Değerlendirmeleri ve Hesap Dönemi İçerisindeki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler 44 II. Bağımsız Denetim Raporu 44 III. Mali Durum, Kârlılık ve Borç Ödeme Gücüne İlişkin Değerlendirme 44 IV. Banka Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri 45 V. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler 45 VI. Risk Türleri İtibarıyla Uygulanan Risk Yönetimi Politikalarına İlişkin Bilgiler 47 VII. Derecelendirme Kuruluşlarınca Verilen Derecelendirme Notu ve Bu Notun İçeriği Hakkında Bilgi 48 VIII. Rapor Dönemi Dahil Beş Yıllık Döneme İlişkin Özet Finansal Bilgiler İLAVE BİLGİLER 50 I. Genel Kurul 50 II. Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri 51 III Yılı İçinde Yapılan Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler 51 IV. Yılsonu Yönetici Performans Primleri 51 V. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklara İlişkin Bilgiler 51 VI. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 51 VII. Bankamız Aleyhine Açılan ve Bankamızın Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 51 VIII. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Bankamız ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar 52 IX. Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler 52 X. Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği 52 XI. Konsolide Edilen Ortaklıklara İlişkin Bilgiler 53 XII. Esas Sözleşme Değişiklikleri 83 XIII. Bağımsız Denetim Kuruluşu 84 XIV. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Yıllık Faaliyet Raporu ile ilgili Uygunluk Görüşü 85 XV. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Tarafından Düzenlenen Bankalarca Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğe Göre Hazırlanmış Konsolide ve Solo Mali Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar

3 SUNUŞ

4 Sunuş 2 I. Merkez ve Şubelere İlişkin İletişim Bilgileri Alternatifbank Anonim Şirketi (ABank) Türkiye de özel sermayeli mevduat bankası olarak faaliyet göstermektedir. Genel Müdürlük Adresi: Cumhuriyet Cad. No: 46, Şişli/İstanbul Banka nın telefon ve faks numaraları ile elektronik site ve posta adresi aşağıda verilmektedir. Telefon : Faks : Elektronik site adresi : Elektronik posta adresi : muhaberat@abank.com.tr Ticaret Sicil Numarası : Şubelerimize ilişkin iletişim bilgilerine, Bankamız internet sitesi Hakkımızda Bölümü Şubelerimiz ve ATM lerimiz başlığı altından ulaşılabilmektedir. II. Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler ABank ın 2013 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar İle Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar hakkında Tebliğ e göre hazırlanmış konsolide mali tabloları ile bunlara ilişkin açıklama ve dipnotlara uyumlu konsolide bazda seçilmiş finansal verileri aşağıdadır. GERÇEKLEŞTİRİLEN HACİMLER (Milyon TL ) % Nakit Krediler ,3 Menkul Değerler ,9 Mevduat ,4 Kullanılan Krediler ve Para Piyasaları ,4 Garanti ve Kefaletler ,1 Döviz ve Faiz Haddi ile İlgili İşlemler ,3 TEMEL RASYOLAR (%) Net Kâr/Ortalama Aktifler 0,75 1,00 Özkaynak Verimliliği 12,1 14,4 Brüt Takip Rasyosu 4,24 4,38 Nakit Krediler/Toplam Aktifler 57,7 63,6 Kredi/Mevduat Mevduat/Toplam Pasifler 45,3 51,9 Alınan Krediler/Toplam Aktifler 21,5 12,8 Menkul Değerler/Toplam Aktifler 17,6 23,4

5 3 ABank 2013 Faaliyet Raporu III. Bankanın Tarihsel Gelişimi Banka, 6 Kasım 1991 tarihinde İstanbul da kurulmuş ve bankacılık faaliyetlerine Şubat 1992 de başlamıştır. Banka nın hisse senetleri 3 Temmuz 1995 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (Borsa İstanbul) nda işlem görmeye başlamıştır. Banka, halen özel sermayeli bir mevduat bankası statüsünde 73 şubesi ile hizmet vermektedir. IV. Dönem İçinde Varsa Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Bankamızın 01 Ağustos 2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda, Bankamız Esas Sözleşmesi nin 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 66, 67, 69, 70, 71, 72, 73 ve 74 üncü maddeleri değiştirilmiştir. Söz konusu değişiklikler 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumun sağlanmasının yanı sıra Banka Esas Sözleşmesi nin dilinin sadeleştirilmesi ve yazım hatalarının giderilmesine yönelik değişiklikleri de içermektedir. Değişen maddelerin yeni ve eski şekilleri sayfa 53 de XII-Esas Sözleşme Değişiklikleri başlığı altında verilmektedir. V. Bankanın Sermaye Yapısı, Banka Sermayesinde ve Ortaklık Yapısında Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler, Nitelikli Paya Sahip Olan Gerçek veya Tüzel Kişilerin Unvanları ve Payları 18 Mart 2013 tarihinde Bankamızın ana hissedarı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (AEH) ile AEH in doğrudan ya da dolaylı iştirak ettiği ve Banka da doğrudan pay sahibi olan Çelik Motor Ticaret A.Ş., Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş., ve ayrıca AEH in ortaklarından Özilhan Sınai Yatırım ve Tic. A.Ş. ile Commercial Bank of Qatar (CBQ) arasında, bu beş şirketin toplamda sahip olduğu Alternatifbank A.Ş. (ABank) hisselerinden, ABank sermayesinin %70,84 üne karşılık gelen kısmının, Katar ve Türkiye deki yetkili mercilerden izin alınması kaydıyla, CBQ ya satışı konusunda hisse satış sözleşmesi imzalanmıştır. Satış işlemi, 15 Mart 2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi çerçevesinde, ilk aşamada Banka nın tarihli bağımsız denetimden geçmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) bazında hazırlanan mali tablolarındaki azınlık payları hariç toplam özkaynaklarının (585 Milyon TL) 2,0 ile çarpılmasıyla bulunan avans ödemesinin yapılması suretiyle tamamlanmış ve hisse devri tarihinde alınan 18/A sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile pay defterine işlenmiştir. Nihai fiyat, Banka nın tarihi itibarıyla bağımsız denetimden geçmiş UFRS bazındaki azınlık payları hariç özkaynaklarının yine 2,0 ile çarpılması sonucu bulunan değer üzerinden hesaplanmış ve arada oluşan fark 26 Ağustos 2013 tarihinde transfer edilmek suretiyle tamamen ödenmiştir. İlgili özkaynak rakamına göre satış fiyatı hisse başına 2,8942 olarak gerçekleşmiştir. Pay devri sonrası Commercial Bank Of Qatar tarafından BİST te işlem gören payların pay alım teklifi yoluyla toplanması için teklifte bulunulmuş olup, BİST te işlem gören paylardan Bankamız sermayesinin %3,40 oranındaki kısmına tekabül eden paylar, satın alınmıştır. Bu pay alım teklifi sonucu Commercial Bank Of Qatar ın Bankamız sermayesindeki payı tarihi itibariyle %74,24 e yükselmiştir. Satış sonrasında Banka nın ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir. Bankamızın ödenmiş sermayesi ,00 (Dörtyüzyirmi Milyon) TL, kayıtlı sermaye tavanı ,00 (Bir Milyar) TL dir.

6 Sunuş 4 31 Aralık 2013 İtibariyle 31 Aralık 2012 İtibariyle Hissedarların Adı Soyadı/Ticari Unvanı Sermaye (Bin TL) Pay Oranları (%) Sermaye (Bin TL) Pay Oranları (%) Commercial Bank of Qatar , Anadolu Endüstri Holding A.Ş , ,714 Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş , ,793 Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş ,460 Halka Açık Pay ve Diğer Hissedarlar , ,161 Özilhan Sinai Yatırım A.Ş ,531 Çelik Motor Ticaret A.Ş ,340 Toplam % % Banka nın nitelikli paya sahip gerçek ve tüzel kişilere ait bilgileri izleyen sayfadaki gibi olup, internet sitesi aracılığı ile de kamuya açıklanmaktadır. 31 Aralık 2013 İtibariyle Nitelikli Paya (*) Sahip Hissedarların Adı Soyadı/Ticari Unvanı Pay Oranları (%) Tüzel Kişiler Commercial Bank of Qatar 74,24 Anadolu Endüstri Holding A.Ş. 24,15 Yazıcılar Holding A.Ş. 16,99 Qatar Holding LLC 11,81 Qatar Investment Authority 11,81 Katar Emirliği 11,81 (*) Nitelikli Pay: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 3 üncü maddesinde yer alan tanıma nitelikli pay göre Bir ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını teşkil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren payları ifade etmektedir. VI. Varsa İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar Bankamızda imtiyazlı pay bulunmamakta olup, her pay bir oy hakkına sahiptir. VII. Varsa Bankamızın İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır.

7 5 ABank 2013 Faaliyet Raporu VIII. Bankanın, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ve Yardımcılarının Varsa Bankada Sahip Oldukları Paylara İlişkin Açıklamalar İsim Yönetim Kurulu Üyeleri Unvan Bankada Dolaylı Sahip Olunan Pay ( %) Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı 3,00 Andrew Charles Stevens Yönetim Kurulu Başkan Vekili - Hamit Aydoğan Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür - Robert Sharpe Yönetim Kurulu Üyesi - İzzat Dajani Yönetim Kurulu Üyesi - İpek Nezahat Özkan Yönetim Kurulu Üyesi - Nicholas Charles Coleman Yönetim Kurulu Üyesi - Abdulaziz Abdulla Al Goharairi Yönetim Kurulu Üyesi - Fahad Abdulrahman Badar Yönetim Kurulu Üyesi - Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi - Bahattin Gürbüz Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız 1 adet Didem Çerçi Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız 1 adet Kemal Semerciler Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız 1 adet Genel Müdür ve Yardımcıları Hamit Aydoğan Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür - Muzaffer Öztürk Genel Müdür Yardımcısı - Mutlu Çalışkan Teftiş Kurulu Başkanı - Suat Çetin Genel Müdür Yardımcısı - Işıl Funda Öney Genel Müdür Yardımcısı - Murad Büyükkürkçü Genel Müdür Yardımcısı - Cem Şipal Genel Müdür Yardımcısı - Tolga Şenefe Genel Müdür Yardımcısı - Murat Özer Genel Müdür Yardımcısı - Dilek Algan Genel Müdür Yardımcısı Şakir Sömek Genel Müdür Yardımcısı - Yasal Denetçiler Başaran Nas Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirlik A.Ş. Denetçi -

8 Sunuş 6 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Bankamızın yabancı para cinsinden uzun vadeli kredi notunu üç kademe artırarak aynı zamanda ülkemiz tavan notu olan BBB seviyesine çıkarması ise uluslararası piyasalarda sağladığımız güven ile yurtdışı fon imkanlarının gelişimi noktasındaki performansımızı artırmış olduk. ABank ın tarihinde önemli yeri olacak bir yılı geride bıraktık yılı, ABank ismininin sektörümüzde, ülkemizde ve hatta dünyada daha geniş kitlelere ulaştığı bir yıl oldu. Bunun da başlıca sebebi, yakın coğrafyamızla kurduğumuz başarılı iş ortaklıklarına bir yenisini ekleyerek, bankamızı daha güzel bir geleceğe taşıyacağına inandığımız Katar ın en büyük özel bankası Commercial Bank of Qatar ile imzaladığımız ortaklık anlaşmasıydı. Uzun yıllardan beri gururla taşıdığımız ABank ismine duyulan güveni bu önemli adım ile taçlandırmış olduk yılı, Türk Bankacılık sektörü açısından kârlı ve büyüme anlamında da parlak bir yıl oldu. Sene sonuna doğru yaşanan yavaşlamaya rağmen yüzde otuzlar seviyesinde olması beklenen sektör kredilerindeki artış, yıl sonu itibariyle net %31,8 düzeyinde gerçekleşmiş bulunuyor yılındaki yeniden dengelenme sırasında beklenen düzeyin altında büyüyebilen ülkemiz ekonomisi, ulusal ve uluslararası politikekonomik gündem kaynaklı piyasa dalgalanmalarına rağmen, 2013 yılında uzun dönemli büyüme potansiyeline yakın bir büyüme performansı gerçekleştirdi. Ancak artan kredilerle desteklenen iç talep yoluyla büyümenin cari açıkta yarattığı baskının yeniden ortaya çıkması uluslararası piyasalarda azalan likidite ile beraber ekonomi üzerinde risk oluşturabilecektir. Fed politikası sayesinde tarihte görülmemiş miktardaki likiditenin, kısa vadeli fon akımları yoluyla Türkiye nin de aralarında bulunduğu yükselen piyasalar kategorisi ülkelerine akması, bu ülkelerin ilave tüketim ve büyüme ihtiyaçlarının finansmanına yardımcı olmuştu. Ancak Fed in yeni para politikasının aynı likidite bolluğunu gelecek yıllar için vaat etmiyor oluşu, özellikle gelişmekte olan ülke ekonomilerinde likidite sıkıntısına ve ekonomilerde yavaşlamaya yol açabilecektir. Bu bağlamda cari açığa bağımlı bir büyümeden ziyade üretim ve yerli katma değer odaklı bir ekonomik yapıya geçiş Türkiye için kaçınılmaz olmuştur. Yıl boyunca ülkemizde ve küresel düzeyde yaşanan politik ve ekonomik gelişmeler ve bunların beraberinde getirdiği dalgalanmalara rağmen, bankamızın fonlama açısından çok daha rahat bir yıl geçirdiğini ve özellikle dış fonlama tarafında, yeni piyasa ve kaynaklara erişim imkanı kazandığını gördük. Bu bağlamda, Haziran ayında hisse devri anlaşmasının BDDK onayı alması arifesinde imzaladığımız fakat iç politik konjonktür açısından zor bir döneme denk gelen sendikasyon kredisi anlaşmamızdan bahsetmek istiyorum. Küresel ölçekte faaliyet gösteren 13 farklı ülkeden 24 bankanın katılımıyla gerçekleştirdiğimiz ve milyon ABD doları ve 137 milyon EURO olarak iki dilimden oluşan toplamda 350 milyon ABD dolarına denk gelen sendikasyon kredimiz, tutar açısından bugüne kadar sağladığımız en büyük sendikasyon kredisi olarak tarihimizdeki yerini aldı. Hisse devri anlaşmasının Temmuz ayı içerisinde BDDK ve diğer düzenleyici kurumlarca onaylanması sonrasında ise Fitch Ratings derecelendirme

9 7 ABank 2013 Faaliyet Raporu kuruluşunun, bankamızın yabancı para cinsinden uzun vadeli kredi notunu üç kademe artırarak, aynı zamanda ülkemiz tavan notu olan BBB seviyesine çıkarması ise, uluslararası piyasalarda sağladığımız güven ve bununla doğrudan ilintili olan yurtdışı fon imkanlarının gelişimi noktasındaki performansımızı taçlandıran bir gelişme oldu. Bu gelişme sonrasında gerek uluslararası bankalar ve gerekse de milletlerüstü kredi kuruluşları ile imzalanan ikili anlaşmalar çerçevesinde sağlanan, bir kısmı uzun vadeli fonların da etkisiyle, ABank ölçeğinde dış fonlama rekorlarının kırıldığı bir yılı geride bıraktık. Söz konusu fonların geçmişe göre daha elverişli şartlarda sağlanması sayesinde hem müşterilerimiz hem de bankamız için ilave katma değer yaratılabilmesi de mümkün oldu. Netice itibariyle yurtdışından sağladığımız önemli miktardaki fonları reel sektör firmalarının işletme sermayesi ve yatırım finansmanı ihtiyaçlarını gidermek suretiyle ülkemiz ekonomisine ciddi destek sağladık. ABank yönetici ve çalışanlarına 2013 yılında yakalanan güçlü performans ve bunu mümkün kılan emek ve özverileri için teşekkür ediyorum. Aynı performansın tüm zorluklara rağmen gelecekte de tekrarlanacağına inanıyor ve başarılarının devamını diliyorum Saygılarımla, Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı

10 Sunuş 8 Genel Müdür ün Mesajı Mevduat dışı kaynaklarımızda sağladığımız artışlar finansman yapımızın güçlenmesini sağladı; özellikle yurtdışından sağladığımız kısa ve orta/uzun vadeli fonlar sayesinde bu alanda ABank tarihine geçecek rekor bir performansa ulaştık. Geride bıraktığımız 2013 yılı hem ülkemiz hem de bankamız açısından önemli gelişmelere sahne oldu. Senenin ortası ve son döneminde zirve yapan iç politik gerilimler, FED in yine yıl ortasında tetikleyip senenin sonunda realiteye dönüştürdüğü piyasalara enjekte edilen para miktarının kademeli olarak azaltılması politikasıyla adeta üst üste gelerek diğer birçok gelişmekte olan ülkeye kıyasla ülkemizin daha olumsuz etkilenmesine neden oldu. Mevcut canlı tüketim ve yatırım ortamının sebep olduğu yüksek cari açık ve önceki yıllarda kurların düşük seyri ve bunun paralelindeki ucuz döviz furyasının teşvik ettiği yurtdışı döviz borçlanmasına dayalı özel yatırım patlaması gibi birbirlerini besleyen faktörler ekonomik büyüme yapımızı belli bir paradigmaya oturturken, bir yandan da risklerimizi iyice tüm dünyanın dikkatine getirdi yılına girerken bankacılık sektörü kredilerindeki yüksek artış ve GSYH nin % 8 i seviyelerine ulaşan cari açık bizi gelişmekte olan ülkeler kategorisi içerisindeki en kırılgan birkaç ülkenin arasında yer almamıza sebep oldu. Yaşanan gelişmeler paralelinde bankacılık sektöründe yıllık kredi artış hızı 2013 yılı ortasından itibaren kademeli olarak gerilerken, menkul kıymetlere bağlı kayıplarla kârlılık da zayıfladı yılında bankacılık sektöründe krediler toplamda %32 kadar artarken, kur etkilerinden arındırıldığında artışın ancak %24 seviyesinde kaldığı görüldü. Sermaye kârlılığı ise %16 düzeyinden %14,2 ye gerilerken, faizlerdeki çıkışa bağlı oluşan kayıplarıyla birlikte, sermaye yeterlilik oranı %17,9 dan %15,3 e doğru sert bir gerileme gösterdi. ABank olarak, 2013 yılında kredi artış hızında sektörün gerisinde kalmış olsak da, kârlılık göstergelerinde sektörün üzerinde bir güçlenme sağlamayı başardık. Kredi artış hızımızı yavaşlatan temel etken ise Temmuz ayında gerçekleşen hisse devrine kadar olan süreçteki ihtiyatlı kredi politikamız ve hisse devri sonrasındaki yeniden organizasyon ve Commercial Bank of Qatar ile süregelen entegrasyon ve altyapı çalışmalarımızdı. Yıl içinde kredi portföyümüzü inşa ederken takip ettiğimiz bu muhafazakar tutum sorunlu alacaklar performansımızda da yansımasını buldu ve geçen yıl %4,38 olan brüt takip rasyomuz bu yıl sonunda %3,51 seviyesine düşerek ciddi bir iyileşme teşkil etti. Sektörün %32 lik kredi artışına karşılık, bizim kredi artışımız %24 gibi hem oldukça yüksek hem de gayet sağlıklı bir seviyeyi yakalarken, sektörde %5 de kalan kâr artışına karşın bizler ABank olarak %12 lik kâr artışı sağladık. Ayrıca aktif büyümesinde de %30 luk artışla sektörün üzerinde bir performans gerçekleştirdik yılında mevduat artışında %20 ile beklentilerimizin altında bir artış yakalamış olsak da, bunda da yine yukarıda bahsettiğim sebepler dolayısıyla mevduatta agresif bir pazarlama stratejisi gütmemiş olmamız rol oynadı ve buna rağmen sektörün sağladığı ortalama mevduat artışının sadece 2.5 puan gerisinde kaldık. Diğer yandan Mevduat dışı kaynaklarımızda sağladığımız artışlar finansman yapımızın güçlenmesini sağladı; özellikle yurtdışından sağladığımız kısa ve orta/ uzun vadeli fonlar sayesinde bu alanda ABank tarihine geçecek rekor bir performansa ulaştık. Bankamızın 2013 yılındaki önemli başarılarından biri de gerçekleştirilen yerel tahvil ihraçlarıyla yurtiçi fon kaynaklarımız tarafında çeşitlenme ve vade uzatımı sağlanması oldu.

11 9 ABank 2013 Faaliyet Raporu 2013 yılında ABank için en önemli gelişme elbette Commercial Bank of Qatar ile gerçekleştirdiğimiz ortaklık oldu. Ortak hedeflerimize ulaşılması yolunda CBQ nun bankamızın gelişmesine olan katkısı yeni dönemde de artarak devam edecek. Yeni dönemde ekonomik konjonktür ve piyasalarda yaşanması olası ve iç ve dış kaynaklı sarsıntılara ek olarak rekabet koşullarının zorlaşmasını beklesek de, CBQ ve Anadolu Grubunun da desteğiyle sürecin yeni bir fırsat olarak değerlendirilebileceğini ve kârlı büyüme stratejimize destek verebileceğini düşünüyorum. Bilakis ekonomik görünümdeki konjonktüre bağlı muhtemel bozulmalar ve sektörde daha da kızışacağı öngörülen rekabetin farklı bir boyut kazanması, yakın gelecek için belirlediğimiz iddialı büyüme ve pazar payı kapma hedeflerimize ulaşılmasında lehimize dönüştürülebilecek birer avantaj oluşturabilir. Artan faiz hadleri doğrultusunda yükselen marjinler ve oluşacak yeni fırsatlar, bu dönemde hedeflerimize ulaşmamızı destekleyen faktörler haline gelebilecek. Verimliliğin artırılması ve gider yönetiminde etkinliğin sağlanması da başarılı olmamızda ayrıca kritik öneme sahip olacaktır. Yeni dönemde müşteri memnuniyetini her zamanki gibi ön planda tutarken, bankamız ve müşterilerimiz için karşılıklı olarak en yüksek faydayı sağlamaya çalışacağız. Bu dönemde risk yönetimi ve verimlilikte iyileşme, bankacılık sektöründeki rekabette arzu ettiğimiz farklılaşmayı sağlayacaktır. ABank olarak geçtiğimiz yıllarda insan kaynağı ve teknolojik altyapımızı güçlendirerek ürün yelpazemizi tamamladık. Sektörde hak ettiğimiz yere ulaşmak için her türlü ürünümüzle hazır durumdayız. Son olarak müşterilerimize daha hızlı ve yerinde hizmet vermek için, bölgeleşme çalışmalarımızın da 2013 yılı içinde tamamlanmasıyla rekabette öne geçmemiz ve başarımızı artırmamız için hiçbir engelimiz kalmadı. Nitelikli insan kaynağımız ve hissedarlarımızın desteği sayesinde gerçekleştirdiğimiz ve yukarıda ana hatlarıyla bahsettiğim 2013 yılına ait bu başarı tablosunu gelecek yıllarda da büyüterek tekrarlayabilmek konusunda ihtiyaç duyduğumuz tüm enstrümanlara -güçlü mali temellerimiz, hizmet kalitemiz, uzun yıllar içinde inşa ettiğimiz piyasa itibarımız, nitelikli insan kaynağımız ve dünyaca bilinen güvenilirliği yüksek hissedar yapımız- sahip olduğumuzu bilmek beni gelecek için ümitlendiriyor. Bu başarı tablosunda payı olan herkese teşekkürlerimi sunuyorum. Saygılarımla, Hamit Aydoğan Genel Müdür

12 Sunuş 10 IX. Personel ve Şube Sayısına, Bankanın Hizmet Türü ve Faaliyet Konularına İlişkin Açıklamalar ve Bunlar Esas Alınarak Bankanın Sektördeki Konumunun Değerlendirmesi Banka, tarihi itibarıyla 73 şube ve personeli ile ağırlıklı olarak Ticari/Kobi/Perakende Bankacılık alanlarında hizmet vermektedir. Türkiye Bankalar Birliği nden tarihi itibariyle alınan ve tek şubeli özel bankalar hariç 21 özel sermayeli mevduat bankası ve kamu bankaları için solo bazda hesaplanan kredi, mevduat ve toplam aktif rasyolarına bakıldığında Alternatifbank A.Ş nin; Menkul Kıymet/Toplam Aktif rasyosunda 3 üncü, Net kâr sıralamasında 15 inci, kendi ölçeğindeki 8 Banka arasında 2 nci, Gider/Gelir rasyosunda 13 üncü sırada yer alırken emsal bankalar arasında ortalamanın altında kalarak 3 üncü sırada yer aldığı görülmektedir. Tüm bu rasyolara bakıldığında Alternatifbank A.Ş. nin genel olarak ortalamalar seviyesinde kaldığı göze çarpmaktadır. X. Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl İçinde Gösterdiği Gelişme ABank hisselerinin yıl içindeki gelişimi aşağıdaki gibidir. AlternatifBank A.Ş. Hisse Senedi İMKB Kapanış Fiyatları-TL

13 11 ABank 2013 Faaliyet Raporu XI. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle İlgili Olarak Araştırma Geliştirme Uygulamalarına İlişkin Bilgiler Alternatifbank A.Ş. kurumsal/ticari bankacılık ile perakende bankacılık alanına odaklanmıştır. Bu alanda piyasadaki ve ekonomideki gelişmeler paralelinde ihtiyaç duyulan her türlü yeni ürün geliştirilmekte ve müşterilere sunulmaktadır. Ürün geliştirme talepleri ilk etapta pazardaki rekabet uygulamaları, müşteri ihtiyaçları analizi ve teknolojik gelişmeler takip edilerek oluşturulmaktadır. Potansiyel ürünler Genel Müdürlük te ilgili birimlerin katkısıyla mevzuat açısından incelenmekte, kayıt düzeni tespit edilmekte ve bilgi işlem alt yapısı kurulmaktadır. Yeni ürünlerin pazarlanması sırasında müşterilere bu ürünlerin varsa riskleri, çalışma şekli, sonucu, vergi boyutu gibi konularda bilgi verilmesine azami önem gösterilmektedir yılında Perakende Bankacılık alanında, müşteri merkezli bir bakış açısıyla, müşterilerimizin hem dönemsel, hem de sektörel ihtiyaçlarını ön planda tutarak 20 nin üzerinde yeni ürün ve hizmet sunulmuştur. Bunlardan en çok talep görenler aşağıda verilmektedir. Bankamız la yeni tanışan müşterilere yönelik Hoşgeldin Paketi Dönemsel finansman sıkıntısı çeken müşteriler için ilk 3 Ay Ödemesiz Kredi ile Dönem Sonu Ödemesiz Kredi İşletmelerin kısa vadeli ihtiyaçlarını karşılamaları için Kahraman Hesap Bankamızla çalışmalarını artıran müşterilerimize daha düşük faizle sunduğumuz Azalan Faizli Kredi Perakende sektöründe POS kullanan müşterilere yönelik POS Paketi Nakit akışları itibariyle mevsimsellik özelliği taşıyan kırtasiye sektörü için Kırtasiye Paketi ve turizm bölgelerinde hizmet veren işletmeler için ise Turizm Kredisi Kadın girişimciler için düşük faizli ve esnek ödemeli Kadın Girişimci Kredisi Sahip olunan gayrımenkulün teminata alındığı Taşınmaza Kredi Arena bayilerinin mal alımlarını finanse etmek üzere tasarlanan Arena Teknoloji Kredisi Mikro işletmelere yönelik kolay ve hızlı erişilebilir Mikro Kredi İhracatçı KOBİ lere yönelik İhracatçı Destek Kredisi Mucize Kredi, bayram kredisi, bahar kredisi, eğitim kredisi, bankacılara özel kredi, izolasyon kredisi gibi, müşterimizin dönemsel ve özel ihtiyaçlarına göre dizayn edilmiş kredi çözümleri yıl boyunca bireysel müşterilere sunulmuştur. Kentsel Dönüşüm kredileri için, çalışmalar sonlandırılmış ve Çevre ve Şehircilik Bakanlığı ile nihai anlaşma imzalanmıştır. ABank, 2012 yılında ABank Bonus Kredi Kartını müşterilerine sunduktan sonra, 2013 yılında da kart müşterilerinin hayatını kolaylaştıracak katma değerli yeni hizmetler sunmaya devam etmiştir. Bu yeniliklerden biri, internet bankacılığından müşterilerin nakit avans kullanması, bir diğeri ise, internet üzerinden güvenli alışveriş imkânı sunan Sanal Kart ürünü olmuştur yılının ikinci yarısında, ABank Ticari Kredi Kartlarını müşterilerinin kullanımına sunmuştur. Garanti Bankası ile yapılan Bonus Marka Paylaşım anlaşması çerçevesinde Ticari Kredi Kartları da Bonus özellikli olarak hizmet vermektedir yılının ikinci yarısının başlarında ABank, POS ürünü ile üye işyeri hizmetleri de vermeye başlamıştır. Standart POS ların yanısıra, üye işyerlerine taksit yapma imkanı tanıyan ve yapılan harcamalarda kart sahiplerine puan kazandıran Bonus POS lar da, 2013 yılı içinde perakende segment ürün yelpazesine eklenmiştir. ABank POS larında tüm Visa ve MasterCard kredi kartları kabul edilmektedir yılı sonu itibarıyla den fazla ABank POS u sahada kullanılmaktadır.

14 Sunuş 12 Çağrı merkezi altyapısı 2013 yılının ikinci yarısında tamamlanmış; ABank bireysel müşterileri nolu ABank Çağrı Merkezi ne ulaşarak sesli yanıt sisteminden self servis bankacılık hizmeti almaya başlamışlardır. Kurumsal Ticari Bankacılık alanında, ABank büyüme planını kaynaklarının önemli bir kısmını KOBİ bankacılığına ayıracak şekilde yapmış KOBİ segmentine özel olarak odaklanmıştır. Büyüme stratejisinin odağında ise yeni müşteri kazanımı bulunmaktadır. ABank ürün gamında standart bankacılık ürünleri dışında KOBİ lere 5 destek paketi ile hizmet verilmektedir. Yeni müşteri kazanımı odağına paralel olarak 2013 yılının son çeyreğinde lansmanı yapılan KOBİ Hoş geldin Paketi nin yanı sıra İhracat Destek Paketi, Turizm Destek Paketi, Tarım Destek Paketi ve Dönemsonu Destek paketleri ile müşteri ihtiyaçlarına en uygun çözümler sunulmaktadır yılında aynı zamanda Commercial Bank of Qatar (CBQ), ABank ın %70,8 oranında ortağı olmuştur. Commercial Bank of Qatar ın ortağı olduğu National Bank of Oman ve United Arab Bank ile olan işbirliğine ABank ın da eklenmesi ile 4 grup bankası olarak oluşturulan işbirliği sayesinde özellikle körfez ülkeleriyle dış ticaret alanında yeni fırsat kapıları açmak üzere çalışmalar başlatılmıştır. Grup bankaları ile yaratılması hedeflenen sinerjinin, KOBİ segmentinde yeni pazar fırsatları yaratmak ve dış ticaretteki işlem maliyetlerinde avantajlar sağlamak üzere hizmetlerimize yansıtılması için ürün ve akış geliştirme çalışmaları sürmektedir. Ayrıca KOBİ lerin finansmana erişimini kolaylaştırmak amacıyla 2013 yılında KOSGEB ve Kredi Garanti Fonu A.Ş. ile işbirliği çalışmaları yapılmış, aynı zamanda Avrupa Birliği (AB) geri ödemesiz fonlarını KOBİ lerin hizmetine sunan IPARD gibi programlar için imzalanan protokollerle yeni finansman ürünleri hazırlanarak KOBİ lerin finansmana erişimine destek verilmek üzere hizmete sunulmuştur.

15 YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI

16 Kurumsal Yönetim 14 I. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Denetim Komitesi Üyelerinin Genel Müdür ve Yardımcıları ile İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticilerinin Ad ve Soyadları, Görev Süreleri, Sorumlu Oldukları Alanlar, Öğrenim Durumları, Mesleki Deneyimleri İsim Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu Sorumlu Oldukları Alanlar Bankacılık veya İşletmecilik Deneyimi Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı İ.Ü.İktisat Fakültesi/ Long Island University (Yüksek Lisans) - 39 Andrew Charles Stevens Yönetim Kurulu Başkan Vekili The University of Birmingham İcra Komitesi Üyesi 33 Robert Sharpe Yönetim Kurulu Üyesi Lise - 35 İzzat Dajani Yönetim Kurulu Üyesi Harvard University Kennedy School of Government/ Kamu Yönetimi (Yüksek Lisans) - 20 İpek Nezahat Özkan Yönetim Kurulu Üyesi Oglethorpe University Ekonomi/New York University (MBA) İcra Komitesi Başkanı ve Kredi Komitesi Yedek Üyesi 15 Nicholas Charles Coleman Abdulaziz Abdulla Al Goharairi Fahad Abdulrahman Badar Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi City of London Polytechnic/Ekonomi Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi 22 University of Durham/ Bankacılık ve Finans (Doktora) - 6 University of Durham/ İşletme Yüksek Lisansı (MBA) - 7 İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Ücretlendirme Komitesi Üyesi, Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi, İcra Komitesi Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi 34 Bahattin Gürbüz Yönetim Kurulu Üyesi ODTÜ İdari İlimler Fak. S. Bil. ve Kamu Yön./ Kavrakoğlu Man. Inst. EMBA Sertifika Prog. Kredi Komitesi Başkanı 32 Didem Çerçi Yönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fak. (Pazarlama ve Finans) Ücretlendirme Komitesi Başkanı, Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi Başkanı, Kredi Komitesi Üyesi 23 Kemal Semerciler Yönetim Kurulu Üyesi Uludağ Üniversitesi İktisat Fakültesi Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı 33

17 15 ABank 2013 Faaliyet Raporu İsim Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu Sorumlu Oldukları Alanlar Bankacılık veya İşletmecilik Deneyimi Genel Müdür ve Yardımcıları Hamit Aydoğan Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür ODTÜ Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi Kredi Komitesi ve İcra Komitesi Üyesi 33 Muzaffer Öztürk Genel Müdür Yardımcısı Uludağ Üniversitesi İşletme Fak. Kurumsal ve Ticari Bankacılık 28 Mutlu Çalışkan Teftiş Kurulu Başkanı İ.Ü. İngilizce İktisat Teftiş Kurulu Başkanı 19 Suat Çetin Işıl Funda Öney Babacan Murad Büyükkürkçü Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı ODTÜ Siyaset Bilimi ve Kamu Yön. Operasyon 15 Boğaziçi Üni. Endüstri Müh. Bilgi İşlem 18 İstanbul Üni. İşletme Fak./İTÜ MBA Kredi Yönetimi 22 Cem Şipal Genel Müdür Yardımcısı İ.Ü. İktisat Fakültesi/ Koç Üniversitesi (Yüksek Lisans) Mali Kontrol ve Finansal Raporlama 24 Murat Özer Genel Müdür Yardımcısı I.Ü. İngilizce İktisat Fakültesi İnsan Kaynakları Tüketici İlişkileri Koordinasyon Görevlisi 22 Tolga Şenefe Genel Müdür Yardımcısı İstanbul Ün. İktisat Böl./Marmara Ün. Muhasebe- Finansman (Yüksek Lisans) Fon Yönetimi 21 Şakir Sömek Genel Müdür Yardımcısı University of Wisconsin/The American Un. Econ. (Yüksek Lisans) Uluslararası Finansal Kurumlar 24 Dilek Algan Genel Müdür Yardımcısı Ankara Üniversitesi Siyasal Bil. Fak./ İktisat Böl. İzleme, Yapılandırma ve Yasal Takip 18 İç Sistemler Kapsamındaki Birimler Mutlu Çalışkan Teftiş Kurulu Başkanı İ.Ü. İngilizce İktisat İç Denetim 19 Ufuk Türkan Müdür Abdullah Şen Müdür Boğaziçi Üniversitesi- Uluslararası İlişkiler İç Kontrol 17 ODTÜ Uluslararası İlişkiler/ Bilgi Üniversitesi- Finansal Ekonomi Risk Yönetimi 14 Hamdi İlkay Girgin Müdür ODTÜ İktisat/Imperial College London (MBA) Mevzuat ve Uyum 12 (*) Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilen Sn. Can Çaka tarihinde; Sn. Salih Metin Ecevit, Sn. Cesur Kılınç, Sn. Güniz Safa Şengölge ve Sn. Adnan Aykol ise tarihinde istifa etmişler, istifa eden üyelerin yerlerine tarih ve 17/A sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Sn. Nicholas Charles Coleman, tarih ve 18/B sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile de Sn. Andrew Charles Stevens, Sn. Robert Sharpe, Sn İzzat Dajani ve Sn İpek Nezahat Özkan atanmışlardır tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile Yönetim Kurulu nun 13 kişi olmasına ve mevcut 11 kişilik Yönetim Kurulu Üyelerine ilaveten Sn. Abdulaziz Abdulla Al Goharairi ve Sn. Fahad Abdulrahman Badar ın seçilmesine karar verilmiştir.

18 Kurumsal Yönetim 16 II. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri Bankamızın tarihinde yapılan 2012 Mali Yılı Genel Kurul Toplantısında, Bankamızın Bankacılık, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu mevzuatı çerçevesinde Yasal Denetçisi olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Price Waterhouse Coopers Üyesi) nin seçilmesine karar verilmiştir. Söz konusu şirket, 2010 yılından bu yana Bankamızın bağımsız dış denetimini yürütmektedir. III. Kredi Komitesi ve Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik Uyarınca Risk Yönetim Sistemleri Çerçevesinde Yönetim Kurulu na Bağlı Olan veya Ona Yardımcı Olmak Üzere Kurulmuş Olan Komitelerin Faaliyetleri ile Bu Komitelerde Görev Alan Başkan ve Üyelerin Ad ve Soyadları ve Asli Görevleri Denetim Komitesi, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca oluşturulmuş olan komitenin başkanlığını Kemal Semerciler, üyeliklerini ise Nicholas Charles Coleman ve Mehmet Hurşit Zorlu yürütmektedir. Banka nın Teftiş Kurulu, İç Kontrol Koordinatörlüğü ile Mevzuat ve Uyum birimleri bu komiteye bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Denetim Komitesi kendisine bağlı birimlerle yılda dört defa ilgili diğer Genel Müdürlük birimlerinin de katılımıyla toplanmaktadır. Denetim Komitesi faaliyetleri hakkında üç ayda bir düzenli olarak Yönetim Kurulu nu bilgilendirmektedir. Kredi Komitesi, Banka Kredi Komitesi nin görevi teminat karşılığı kredilerle açık kredilerden Yönetim Kurulu tarafından komiteye tanınan yetkiler dahilinde olanları karara bağlamaktır. Bu tür krediler Genel Müdürlüğün teklifi üzerine Kredi Komitesi kararı ile açılır. Kredi komitesinin oy birliği ile verdiği kararlar doğrudan, çoğunlukla verdiği kararlar ise Yönetim Kurulu nun onayından sonra uygulanır. Kredi Komitesinin üyeleri Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Kredi Komitesi Başkanı Bahattin Gürbüz, asil üyeler Hamit Aydoğan (Genel Müdür), ve Didem Çerçi, yedek üyeleri ise Mehmet Hurşit Zorlu ve İpek Nezahat Özkan dır. Kredi Komitesi haftada bir kez toplanır. Kredi komitesinin faaliyet ve kararları Yönetim Kurulu nun denetimine tabidir. Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri bu amaçla kredi komitesinden faaliyetleri hakkında her türlü bilgiyi isteyip almaya ve her çeşit kontrolü yapmaya yetkilidir. Ücretlendirme Komitesi, Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmeliğin 6 ncı ilkesi uyarınca ücretlendirme uygulamalarının yönetim kurulu adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla kurulan komitenin Başkanı Didem Çerçi olup, Mehmet Hurşit Zorlu da üye olarak görev yapmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bankanın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan komitenin başkanlığını Yönetim Kurulu Üyelerinden Kemal Semerciler, üyeliğini ise Mehmet Hurşit Zorlu yürütmektedir. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi, Yönetim Kurulu nun 22 Ekim 2012 tarih ve 24/H sayılı kararı ile kurulan komitenin başkanlığını Didem Çerçi, üyeliklerini ise Nicholas Charles Coleman ve Mehmet Hurşit Zorlu yürütmektedir. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan bir komite olup, Yönetim Kurulu nun konsolide grup için oluşturduğu risk politika ve kararları doğrultusunda, Banka nın risk haritasının izlenerek, gerekli görünen uygulamaların alt komiteler ve ilgili departmanlar tarafından yürütülmesini ve denetlenmesini sağlamakla yükümlüdür. Banka Risk Yönetimi Bölümü bu komiteye bağlı olarak görev yapmaktadır. Komite; Münferit risk komitelerinin etkin çalışmasını, gerekli kararları almasını ve alınan kararlara uyulmasını sağlar. Ayrıca ticari birimlerin risk/getiri dengesi konusunda temel kararları alması ve alınan risklerin Yönetim Kurulu nca belirlenen limitlere uygun olarak yönetilmesi Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi nin görev ve sorumluluklarındandır. Kredi, Operasyon, Piyasa (Yapısal ve Alım Satım Portföylerinden kaynaklanan faiz ve kur riskleri) ve Likidite riskleri ile ilgili olarak risklerin tanımlanması ve ölçülmesinde kullanılacak modelleri, esasları ve kuralları belirlemek, bu riskleri Yönetim Kurulu nca onaylanmış risk politikalarına uygun olarak yönetmek Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi nin görevidir. Komite, kullanılacak ölçüm modellerinin ve esaslarının belirlenmesi konulu çalışmaların yanısıra Yönetim Kurulu tarafından tahsis edilen limitlerinin uygulanması ve sermaye bazında verilen limitlerin nominal limitlere çevrilmesinde kullanılacak yöntemin belirlenmesi konusunda, Piyasa Riskleri Komitesi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirmek ve yöntemleri, Yönetim Kurulu nun onayına sunmakla görevlidir.

19 17 ABank 2013 Faaliyet Raporu Aday Gösterme Komitesi, Yönetim Kurulu nun tarih ve 25/B sayılı kararı ile Aday Gösterme Komitesi nin Yönetim Kurulu nun yapılanması ve bağımsız üyelerin mevcutta görev yaptıkları komitelerde üstlendikleri görevler dikkate alınarak ayrı bir şekilde oluşturulmamasına ve bu komitenin görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir. IV. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi ile III. Maddede Belirtilen Komite Üyelerinin Hesap Dönemi İçinde Yapılan İlgili Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu 27 defa toplanmıştır yılındaki toplantıların 13 üne üyeler tam sayı ile katılmış olup, 10 toplantıya birer üye, üç toplantıya üçer üye, bir toplantıya ise altı üye katılamamışlardır. Denetim Komitesi 2013 yılı içinde eksiksiz katılımla dört defa toplanmış ve toplam sekiz adet karar almıştır yılı içinde Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi dört defa, Kurumsal Yönetim Komitesi iki defa, Ücretlendirme Komitesi ise bir defa eksiksiz katılımla toplanmışlardır. V. Genel Kurula Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu Sayın Pay Sahipleri, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporları ile Banka mali tablolarının inceleme ve onayınıza arzedildiği 2013 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısını onurlandıran ortaklarımızı, temsilcilerini ve konuklarımızı saygıyla selamlarız yılında da krizin etkileri özellikle reel sektörde kendisini hissettirmeye devam etmiş, bu dönemde de Alternatifbank solo bazda kredi portföyünde nakit kredilerde %24 lük artış sağlamıştır. Buna paralel olarak aktiflerini de konsolide bazda geçtiğimiz yıla göre %37 büyütmüştür. Banka yönetimi, Yönetim Kurulu nun genel prensip ve direktiflerine uygun olarak ticari müşteri bazlı gelirlerini arttırmaya devam ederken, perakende bankacılık alanında da çalışmalarına hız kazandırmıştır. Bu büyüme potansiyelini 2010 ve 2011 yıllarında almış olduğu 105 milyon ABD doları ve 30 milyon EURO tutarında 10 yıl vadeli sermaye benzeri krediler ile desteklemiştir yılı ikinci yarısında %74,24 hissesi Katar ın önde gelen bankalarından Commercial Bank of Qatar tarafından satın alınan Bankamızın, bu satınalma sonrası daha da güçlenecek olan sermaye yapısı ile uzun vadeli hedeflerini gerçekleştireceğimize inancımız tamdır. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu VI. İnsan Kaynakları Uygulamalarına İlişkin Bilgiler Katmadeğer yaratan, performansı yüksek, başarılı çalışanlarımıza ABank ta en üst noktalara kadar yükselme imkanı verilmekte, yöneticilerimizin mümkün olan en yüksek oranda kendi içimizden yetişmesine gayret edilmektedir. Bankamızda oluşan yatay ve dikey tüm kariyer olanakları öncelikle intranet portalimiz aracılığıyla çalışanlarımıza duyurulmakta, Açık İşler Modeli ile çalışanlarımıza kendi gelecek planlarının yönetiminde, tercih olanağı sunulmaktadır.

20 Kurumsal Yönetim 18 Üniversitelerin İktisat, İşletme ve Mühendislik Bölümlerinden yeni mezun olmuş, çok iyi derecede İngilizce bilen adaylar bir dizi sınav ve mülakatlar sonucunda yetiştirilmek üzere işe alınmaktadır. Bu kişiler, ilgili Genel Müdürlük bölümleri ve şubelerde görevlerine başlamaktadırlar. Yine bu hedef doğrultusunda, kariyer yönetimi çalışmalarına büyük önem verilmektedir. Kariyer Eğitimleri ile insan kaynağının sürekliliği hedeflenmektedir. ABank a, internet sitesi yoluyla ya da e-posta ile başvuru yapılabilir. Yapılan tüm başvurular insan kaynakları veri tabanına kaydedilir. Bu veri tabanı kayıtları bir yıl boyunca saklanır. Banka nın yılbaşında belirlenmiş olan yıllık işgücü planlaması gereği veya boş pozisyon oluştuğunda, öncelikli olarak mevcut veri tabanından, uygun yetkinliklere sahip adaylar ile görüşülür. Terfi Yönetimi ve Prim Sistemi Performans Yönetim Sistemi, ABank ın terfi yönetimine temel teşkil etmektedir. Sistem, sürekli gelişimi sağlamak amacıyla somut ve ölçülebilir hedeflere dayalı açık bir sistemdir. Her yıl başında verilen hedefler izlenerek yıl sonunda yetkinliklerle birlikte değerlendirilir. Değerlendirme sonuçları kişilerle paylaşılarak eğitim ve kariyer planlama çalışmalarında ve terfi kararlarında veri olarak kullanılmaktadır. Terfi kararları, performans verileri doğrultusunda, personel komitesi kararı ile gerçekleştirilir. Bunun yanısıra Banka nın faaliyet sonuçları ile çalışanların kişisel performansları dikkate alınarak her yıl belli ünvanın üstündeki personele prim ödemesi yapılmaktadır. Bu çerçevede Banka ve iştiraklerinin 2013 yılında nakden ödediği prim tutarı TL dir (2012 yılı: bin TL) Faaliyetleri kapsamında; Kariyer Havuzu/Operasyon Yöneticileri Kendi içimizden Operasyon yöneticilerimizi yetiştirmek için yapılan bu çalışmada belirlenen kriterler çerçevesinde 17 aday belirlenmiş ve bu adaylar kendileri için hazırlanan özel eğitim programına başlamışlardır. Yetkinlik Projesi- ABank Mükemmellik Modeli Hay Danışmanlık firması ile yapmış olduğumuz çalışma ile oluşturulmuş ve üst düzey yöneticilerimizle paylaşılmış olup alt kademeler için çalışmalar devam etmektedir. Facebook Sayfası/ABank Kariyer İK facebook sayfamız açılmış ve kısa bir süre içerisinde takipçi sayısı ye ulaşmıştır. Diğer sosyal iletişim kanalları içinde çalışmalar devam etmektedir. Stajyer Programı Uzun dönem stajyerler için bir çalışma yapılmış olup üniversite üçüncü veya dördüncü sınıf ya da yüksek lisans öğrencileri minimum üç ay maksimum altı aylık süreler dahilinde, farklı bölümlere alınmışlardır, burdaki amaç onları daha iyi tanıyıp Bankamız için uygun olanları aramıza katmaktır. Perşembe Kahvaltıları Her Perşembe genel müdürümüzün ve Genel Müdür Yardımcılarımızın katılımı ile kahvaltılar düzenlenerek, çalışanların fikirlerini ve ihtiyaçlarını üst yönetimle paylaşabileceği bir platform yaratılmıştır. Mutlu CV ler Çalışanlarımızın bize portal üzerinden referans olabileceği CV leri yönlendirmesi sağlanmış ve bu kişilerin işe alımı durumunda kendilerine ödül verilmeye başlanmıştır yılı içersinde 12 şube ziyareti yapılarak çalışanlarla bir araya gelinmiştir. Her biri ayrı bir konsept ile 5 sınıftan oluşan ABank Gelişim Merkezi hizmete girmiştir. Evden erişim imkanı sağlayan uzaktan eğitim platformu kullanılmaya başlanmıştır. Yeni işe alımlara oryantasyon programları ve mevcut çalışanlar için teknik ve kişisel gelişim eğitimleri düzenlenmiştir. SPK, BES v.b gibi lisanslara yönelik hazırlık eğitimleri düzenlenmiştir katılım ile saat eğitim düzenlenmiştir. Personel başına düşen ortalama eğitim saati 49 dur yılı sonu itibarıyla personel kadromuza ilişkin istatistikler aşağıda yer almaktadır. Toplam Personel Sayısı Genel Müdürlük Şubeler Toplam

21 19 ABank 2013 Faaliyet Raporu Cinsiyet ve Yaş Erkek Personel %53 %53 %52 %52 %51 Kadın Personel %47 %47 %48 %48 %49 Toplam %100 %100 %100 %100 %100 Eğitim Durumu İlköğretim Lise Üniversite Yüksek Öğrenim Yabancı Dil Bilenlerin Sayısı Ortalama Kıdem ,7 5,6 4,7 Bankamızda toplu sözleşme uygulaması bulunmamaktadır. VII. Organizasyon Yapısı ve Bu Yapıdaki Değişiklikler Bankamızda organizasyon yapısı ve bu yapıdaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararlarıyla gerçekleşmektedir. Bankamızın mevcut organizasyon yapısı Yönetim Kurulu nun ekli kararları ile belirlenmiştir /L no lu YKK, /O no lu YKK, /M no lu YKK Organizasyon yapımızda; Genel Müdürlük birimleri mevzuata uygun olarak İç Sistemler kapsamındaki birimler ve Genel Müdür e bağlı icracı birimler olarak ikiye ayrılmış olup, Genel Müdüre bağlı olarak 9 adet Genel Müdür Yardımcılığı tesis edilmiştir. Ayrıca, Hukuk Müşavirliği Bölümü de doğrudan Genel Müdüre bağlı olarak görev yapmaktadır. İç Sistemler kapsamındaki Teftiş Kurulu Başkanlığı, İç Kontrol Koordinatörlüğü, Risk Yönetimi Bölümü ve Mevzuat ve Uyum Bölümleri Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler vasıtasıyla Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapmaktadırlar yılında Bankamız organizasyon yapısında gerçekleştirilen değişiklikler Yönetim Kurulu ve Genel Müdüre bağlı İş Grupları bazında aşağıda verilmiştir. Yönetim Kurulu bünyesinde; İcra Komitesi kurulmuştur.

22 Kurumsal Yönetim 20 İş Gruplarında Gerçekleştirilen Değişikliler; İnsan Kaynakları Grubunun adı; İnsan Kaynakları ve Organizasyon olarak güncellenmiştir. Yakın İzleme Bölümü kurulmuş olup, İzleme, Yapılandırma ve Yasal Takip Grubu na bağlanmıştır. Bilgi Sistemleri Grubu yeniden yapılandırılarak Gruba bağlı bölümler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir; Proje Yönetimi, Bilgi Güvenliği, Sistem Yönetimi, ADK ve Altyapı, Yazılım Mimari ve ADK, Problem&Çağrı Yönetimi ve Taktik Projeler, İş Zekası ve Raporlama, Krediler&Cari Projeleri, KK&POS ve Diğer Bankacılık Uygulama Projeler Bölümü Perakende Bankacılık Grubu ile Kurumsal ve Ticari Bankacılık Grubu; Ticari ve Perakende Bankacılık Grubu olarak birleştirilmiştir. Bu birleşme sonucu Grup ta aşağıdaki birimler yer almıştır; Dört adet Bölge Satış Müdürlüğü kurulmuştur. Network, Strateji ve Performans, Kurumsal/Ticari ve Kobi Bankacılık, Bireysel Bankacılık ve ADK Bölge yapılanması kapsamında, Kredi Tahsis Grubu na bağlı 4 adet Bölge Tahsis Müdürlüğü kurulmuştur. Bireysel müşterilerin Bankamız hakkındaki itiraz, şikayet ve benzeri taleplerini içeren başvurularının etkin ve verimli bir şekilde cevaplanması, bireysel müşterilerin hak ve menfaatlerinin ihlal edilmemesi ve tüketicinin korunmasına ilişkin mevzuata uyumun kontrol ve devamlılığının sağlanması için İnsan Kaynakları Grubu ndan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı mevcut sorumluluklarına ek olarak Tüketici İlişkileri Koordinasyon Görevlisi olarak atanmıştır. VIII. Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler Bankamız, dahil olduğu risk grubunda yer alan kuruluşlarla kontrolü altındaki kuruluşlara her türlü bankacılık hizmetini vermektedir. Tüm işlemler piyasa şartlarına göre gerçekleştirilmektedir. Halen genel merkez olarak kullanılmakta olan bina 22 Ocak 2003 tarihli kira sözleşmesi ile Anadolu Endüstri Holding A.Ş. den kiralanmış olup, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ilişikteki gelir tablosunda Diğer Faaliyet Giderleri hesabı içerisinde yer alan toplam ödenmiş kira gideri bin TL dir (31 Aralık bin TL). Konsolidasyon kapsamındaki diğer kuruluşlar tarafından genel merkez olarak kullanılmakta olan binalarla ilgili Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ye ödenen kira bedeli 384 bin TL (31 Aralık bin TL) dir. Ana Ortaklık Banka, bağlı ortaklığı Alternatif Yatırım A.Ş. ile imzalanmış olan acentelik sözleşmesi kapsamında şubeleri üzerinden acentelik hizmeti vermekte, ayrıca, bağlı ortaklığı Alternatif Yatırım A.Ş. ve grup şirketi Alternatif Finansal Kiralama A.Ş ile arasında masraf paylaşım sözleşmesi bulunmaktadır. Bunun yanısıra Anadolu Endüstri Holding A.Ş. den alınan belli hizmetlere ait önceden belirlenmiş anahtarlara göre masraf paylaşımı yapılmaktadır.