KURUMSA YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU

Transkript

1 KURUMSA YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU BÖLÜM I KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM BEYANI Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.. (Menderes Tekstil veya irket), 31 Aral k 2014 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Sermaye Piyasas Kurulu (SPK) taraf ndan yay nlanan II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim lkelerine uyum sa lama yönünde azami ölçüde özen göstermekte olup, SPK taraf ndan yay nlanan Kurumsal Yönetim lkelerinin e itlik, effafl k, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlar n benimsemi tir. SPK taraf ndan belirlenen Kurumsal Yönetim lkeleri, irket çal anlar taraf ndan da benimsenmekte ve uygulanmaktad r. Menderes Tekstil Kurumsal Yönetim lkeleri nin uygulanmas zorunlu maddelerinin tamam na uymu tur. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim lkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir k sm nda uygulamada ya anan zorluklar, baz ilkelerin ise piyasan n ve irketin mevcut yap s yla tam örtü memesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sa lanamam t r. Uygulamaya konulmam ilkeler üzerinde çal malar devam etmektedir. Uygulanmayan Kurumsal Yönetim lkeleri a a da gerekçeleri ile aç klanm t r. irketin Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim uygulamalar n geli tirmeye yönelik çal malar na devam etmektedir. Hâlihaz rda uygulanmakta olan ilkeler d nda kalan ve henüz uygulanmayan ilkeler, bugüne kadar menfaat sahipleri aras nda herhangi bir ç kar çat mas na yol açmam t r. Uygulanmayan Kurumsal Yönetim lkelerinin Gerekçeleri Menfaat sahiplerinin irketin ilgili mevzuata ayk r ve etik aç dan uygun olmayan i lemlerini Kurumsal Yönetim Komitesine veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmesi için gerekli mekanizmalar olu turulmam t r. Ancak bu konuda çal malar ba lam t r irket Ana Sözle mesinde ve iç düzenlemelerinde menfaat sahiplerinin yönetimine kat l m n öngören bir düzenleme yer almamaktad r. irketin irketimiz ba ta irket çal anlar olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin irket yönetimine kat l m n destekleyici modeller olu turmaya çal maktad r. 43

2 4.2.5 Ana Sözle mede ifade edilmemesine kar n, irketin kurulu undan bu güne Yönetim Kurulu Ba kan ile cra Ba kan /Genel Müdür ayn ki i olmam t r. irkette hiç kimse tek ba na s n rs z karar verme yetkisine sahip de ildir irketimiz, Yönetim Kurulunda görev alacak kad n üye oran için % 25 bir hedef oran belirlemi tir ve bu hedefe makul bir süre içerisinde ula abilmek için politikalar geli tirmektedir irketimizin ortakl k yap s ve yönetim kurulu üye say s nedeniyle Yönetim Kurulu üyelerinin baz lar birden fazla komitede görev almaktad r Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumlulu u bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sa lanan di er tüm menfaatler y ll k faaliyet raporu vas tas yla kamuya aç klanmaktad r. Ancak yap lan aç klama ki i baz nda de il Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ayr m na yer verilecek ekilde yap lmaktad r. irketimiz Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusunda, gelecek dönemde de mevzuattaki geli me ve uygulamalar takip ederek gerekli çal malar yürütecektir. 44

3 2.1 Yat r mc li kileri Bölümü tarih ve say l Resmi Gazete'de yay mlanarak yürürlü e giren Sermaye Piyasas Kurulu'nun(SPK) II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i'nin 11. maddesi uyar nca, irketimiz bünyesinde kurulan "Yat r mc li kileri Bölümü"nün öncelikli amac irket ile pay sahipleri aras ndaki kar l kl ili kinin en etkin ekilde yürütülmesini sa lamakt r. Bu kapsamda Yat r mc li kileri Bölümü, irket üst yönetimi ile pay sahipleri aras nda düzenli bilgilendirme ve güvene dayanan bir köprü kurar. Yat r mc li kileri Bölümünün ba l ca görevleri a a da yer almaktad r: Yat r mc lar ile ortakl k aras nda yap lan yaz malar ile di er bilgi ve belgelere ili kin kay tlar n sa l kl, güvenli ve güncel olarak tutulmas n sa lamak, Ortakl k pay sahiplerinin ortakl k ile ilgili bilgi taleplerini yan tlamak, Genel Kurul toplant s ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmas gereken dokümanlar haz rlamak, Genel kurul toplant s n n ilgili mevzuata, Ana Sözle meye ve di er ortakl k içi düzenlemelere uygun olarak yap lmas n sa layacak tedbirleri almak, Genel Kurul toplant tutana arac l yla, oylama sonuçlar n n kayd n n tutulmas ve oylama sonuçlar n n yer ald raporlar pay sahiplerinin bilgisine sunulmas n sa lamak, Kurumsal yönetim ve kamuyu ayd nlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasas mevzuat ndan kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, irket ile ilgili kamuya aç klanmam, gizli ve ticari s r niteli indeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin irket ile ilgili bilgi taleplerini yan tlanmak, Finansal raporlama ve özel durumlar n kamuya aç klanmas gibi mevzuat n gerektirdi i kamuyu ayd nlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek Pay sahipleri ile irket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu aras nda çift yönlü bilgi ak n sa lamak, irketle ilgili tüm güncel bilgilere yer verilmesine özen gösterilen Menderes Tekstil kurumsal internet sitesi yoluyla kamuoyunu ve pay sahiplerini bilgilendirmek üzere görevlendirilmi tir. Yat r mc li kileri Bölümü 2014 y l içinde, pay sahiplerinin, irketin ve i tiraklerinin faaliyetleri, faaliyet raporlar, finansal raporlar, Genel Kurul toplant lar ve pay i lemleri ile ilgili sözlü ve yaz l sorular na cevap verme konusunda azami özeni göstermi tir. Y ll k ortalama 50 adet bilgi talebine (gizli ve ticari s r niteli indeki bilgiler hariç olmak üzere) cevap verilmi tir. Yat r mc li kileri Bölümünün SPKn n II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i'nin 11inci maddesinin 1inci f kras uyar nca yürütmekte oldu u faaliyetlerle ilgili olarak en az y lda bir kere Yönetim Kuruluna rapor 45

4 haz rlayarak sunmas zorunludur. Bu çerçevede Haziran 2014 ay içerisinde kurulan Yat r mc li kileri Bölümü gerekli yasal süreler içerisinde yürütmekte oldu u faaliyetlerle ilgili olarak haz rlayaca raporu Yönetim Kurulunun onay na sunacakt r. Yat r mc li kileri Bölümü nde Çal anlar n Listesi: Ad Soyad Unvan Mehmet TAHRAN Muhasebe Müdürü Pelin ÜSTÜN Yat r mc li kileri Bölümü Yöneticisi Özlem ALTUNBULAK Yat r mc li kileri Bölümü Personeli Lisans Belgesi Türü Sermaye Piyasas Faaliyetleri Düzey 3 Lisans Türev Araçlar Lisans Lisans Belge No Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Bilgi alma ve inceleme hakk n n kullan m nda pay sahipleri aras nda ayr m yap lmamaktad r. Dönem içinde Yat r mc li kileri Bölümü ne pay sahiplerinden gelen yaz l ve sözlü bilgi talepleri, kamuya aç klanmam gizli ve ticari s r niteli indeki bilgiler hariç olmak üzere Sermaye Piyasas Mevzuat dâhilinde ortaklar aras nda hiçbir ay r m gözetmeksizin tamam yan tlanm t r. Pay sahipli i haklar n n sa l kl olarak kullan labilmesi için gerekli olan bütün bilgi ve belgeler irketimizin kurumsal internet sitesi ( Yat r mc li kileri ba l alt nda güncel olarak pay sahiplerinin kullan m na e it bir ekilde sunulmaktad r. Pay sahiplerinin haklar n n kullan m n etkileyebilecek geli meler Kamu Ayd nlatma Platformu nda (KAP) ve kurumsal internet sitemizde yay mlanmaktad r. Ana Sözle mede pay sahiplerinin özel denetçi atanmas talebi düzenlenmemi tir. Dönem içinde irkete pay sahiplerinden özel denetçi atanmas yönünde bir talep gelmemi tir. Ayr ca irket içi yap lan iç denetimlerin yan s ra, irketin finansal durumu ve faaliyet sonuçlar, Genel Kurul da kabul edilen ba ms z d denetim irketi Birle im Ba ms z Denetim ve YMM A.. taraf ndan denetlenmektedir 2.3 Genel Kurul Toplant lar Genel Kurullar ola an ve ola anüstü olarak toplan rlar. Ola an Genel Kurul irketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve y lda en az bir defa toplan r. Bu toplant da irketin y ll k i lemleri ve hesaplar ile gündemdeki di er hususlar incelenerek gerekli kararlar al n r. Ola anüstü Genel Kurul irket i lerinin gerektirdi i hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kurulu 46

5 düzenlemeleri ile Ana Sözle mede yaz l hükümlere göre toplan r ve gündemine dahil hususlar inceleyerek gerekli kararlar al r. Toplant lara kat l m kolayla t rmak için, Genel Kurul toplant lar m z irket ubesinde (fabrika) ve Elektronik Genel Kurul Sistemi nde yap lmaktad r. Ana Sözle memiz gerekli oldu u hallerde toplant lar n irket merkezinin veya Üretim tesislerinin bulundu u ehrin uygun bir yerinde toplant yap lmas na da olanak sa lamaktad r. Genel Kurul toplant lar m z n yap ld mekân tüm pay sahiplerinin kat l m na imkân verecek ekilde planlanmaktad r. Ayr ca, Genel Kurul toplant s nda vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örne i kurumsal internet sitemizde yer almakta ve ayr ca gazete ilan ile pay sahiplerinin kullan m na sunulmaktad r. Genel Kurul'un yap lmas için Yönetim Kurulu karar al nd anda gerekli aç klamalar yap larak kamuoyu bilgilendirilmektedir y l sonuçlar n n görü üldü ü Genel Kurul toplant s 31 Mart 2014 tarihinde saat 10:00 da, A Grubu mtiyazl Pay sahipleri Genel Kurul toplant s ise saat 13:00 da Cumhuriyet Mah. Gazi Mustafa Kemal Pa a Bulvar No: 242 Sarayköy/Denizli olan fabrika adresinde gerçekle tirilmi tir. Genel Kurul toplant lar na davet Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve irket Ana Sözle mesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulunca yap lmaktad r. Genel Kurulun yap lmas için Yönetim Kurulu karar al nd anda KAP ve Elektronik Genel Kurul Sistemi (EKGS) arac l ile gerekli aç klamalar yap larak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Ayr ca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile ulusal gazetelere verilen ilanlar arac l yla da duyurulmaktad r. Genel Kurul toplant ilan, gerekli hukuki mevzuatta öngörülen usullerin yan nda, mümkün olan en fazla say da pay sahibine ula may sa layacak ekilde, adresinde yer alan kurumsal internet sitemizde en geç Genel Kurul toplant s ndan 21 gün önce yap lmaktad r y l Genel Kurul toplant s na ait ça r ; kanun ve Ana Sözle mede öngörüldü ü gibi toplant gün ve gündemi de ihtiva edecek ekilde, irketin kurumsal internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih ve 8523 say l nüshas nda, Dünya Gazetesi nin say l ve Ticaret Gazetesinin say l gazetelerinde, ayr ca Merkezi Kay t Kurulu u E Genel Kurul ve Kamuyu Ayd nlatma Platformu nda ilân edilmek suretiyle süresi içinde yap lm t r. Genel Kurul toplant s öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dokümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktad r. Genel Kurul Toplant s öncesinde Bilanço, Kâr Zarar Tablolar ve Faaliyet Raporu haz r edilmek suretiyle ilgili mevzuatta 47

6 belirtilen süreler içinde irket kurumsal internet sitesinde, Sarayköy ubesinde (fabrika) ve zmir deki irket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine aç k tutulmaktad r ve arzu edenlere birer örne i verilmektedir. Kurumsal Yönetim lkelerine uygun olarak pay sahiplerine ilan edilmesi gereken bilgileri içeren Genel Kurul bilgilendirme dokümanlar ve toplant tutanaklar adresinde devaml surette pay sahiplerinin eri imine aç k tutulmaktad r. Haz r bulunanlar listesinin tetkikinde, ,74 TL asaleten, ,87 TL temsilen, TL vekâleten olmak üzere toplam ,61 TL nin toplant da haz r bulundu u (Bu rakam n ,33 TL si elektronik ortamda ,28 TL si fiziki ortamda toplant ya i tirak etmi tir.) böylece gerek Kanun gerekse Ana Sözle mede öngörülen asgari toplant nisab n n mevcut oldu unun anla lmas üzere toplant gerçekle mi tir. Ola an Genel Kurul Toplant s na menfaat sahipleri ve medya mensuplar kat lmam lard r. Genel Kurul toplant tutanaklar ve hazirun cetvelleri, ilgili mevzuat gere i irketin kurumsal internet sitesinde, Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde (e GKS) yay mlanarak kamuya duyurulmaktad r. Genel Kurul toplant lar nda oylamalar aç k ve el kald rmak suretiyle yap lmakta olup, Genel Kurul Toplant Ba kan toplant y etkin ve pay sahiplerinin haklar n kullanmas n sa layacak ekilde yönetmektedir. Ola an Genel Kurul Toplant s nda gündem d söz almak isteyen ortaklar m z yapt klar konu malarda irketin performans ve stratejileri ile ilgili sorular sormu, bu sorular Divan Ba kan n n yönlendirmesiyle ilgili yöneticiler taraf ndan cevapland r lm t r. Genel Kurul toplant s nda cevapland r lamamas sebebiyle Yat r mc li kileri Bölümü ne yaz l soru iletilmemi tir y l nda gerçekle en Ola an Genel Kurul Toplant lar nda pay sahipleri taraf ndan gündeme madde eklenmesi hakk nda herhangi bir talep irkete ula mam t r. Dönem içinde yap lan ba ve yard mlar hakk nda Genel Kurul da ayr bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir. irketimizin Ba ve Yard m Politikas çerçevesinde 2013 y l nda gerçekle tirilen , 0 6 TL tutar nda ba ve yard mlar konusunda ortaklar bilgilendirilmi tir. 48

7 2.4 Oy Haklar ve Azl k Haklar irket Ana Sözle mesinin 6. maddesinde her bir pay n bir oy hakk oldu u belirtilmi tir. Ayn maddede her pay irkete kar bölünmez bir bütün oldu u ve bir pay n birden çok sahibi varsa, irkette haklar n ortak bir temsilci arac l ile kullanabilecekleri ifadesine yer verilmektedir. Genel Kurul toplant lar nda hissedarlar kendilerini di er hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vas tas yla temsil ettirebilirler. irkette hissedar olan vekiller kendi oylar ndan ba ka temsil ettikleri hissedar n sahip oldu u oylar kullanmaya yetkilidirler. Vekâleten oy kullan lmas halinde Sermaye Piyasas Kurulu nun vekâleten oy kullan lmas na ili kin düzenlemelerine uyulacakt r. Vekâletnamelerin eklini Sermaye Piyasas Kanunu ve Tebli lerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. irket Ana Sözle mesinin 6. maddesi kapsam nda A Grubu paylar n imtiyaz mevcut olup di er paylar n hiçbir imtiyaz yoktur. Mevcut imtiyazlar içeren veya de i ik imtiyazlar sa layan yeni imtiyazl pay ç kar lamaz. A grubu hisse Yönetim Kuruluna aday gösterme konusunda imtiyaza sahiptir. A Grubu imtiyazl hissenin oy hakk üzerinde imtiyaz bulunmamaktad r. irketin ortaklar ile kar l kl i tirak ili kisi bulunmamaktad r. irkette az nl k haklar n n kullan lmas, Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasas Kanunu na, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasas Kurulu nun tebli ve kararlar na tabi olup, bu konuda azami özen gösterilmektedir. irket Ana Sözle mesinde azl k haklar n n, ödenmi sermayedeki oran na dair bir hüküm bulunmamaktad r. 2.5 Kâr Pay Hakk irketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasas Düzenlemeleri ve di er ilgili düzenlemeler ile Ana Sözle memizin kar da t m ile ilgili hükümleri çerçevesinde kar da t m yapmaktad r. irket kâr na kat l m konusunda Ana Sözle mede imtiyaz bulunmamaktad r. irket kâr da t m politikas n olu turmu olup 2013 y l Ola an Genel Kurul toplant s nda pay sahiplerinin bilgisine sunmu tur. Kâr Da t m Politikas Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemelerindeki geli meler çerçevesinde yeniden gözden geçirilmi ve a a daki eklide revize edilmi tir. Kar Da t m Politikas n n revize edilmi son hali 2014 y l Ola an Genel Kurulunda pay sahiplerinin 49

8 bilgisine sunulacakt r. Kar Da t m Politikas ile ilgili bilgi, irketin kurumsal internet sitesinde ( Yat r mc li kileri / Kurumsal Yönetim / Politikalar / Kâr Da t m Politikas ba l alt nda da yer almaktad r hesap dönemine ait kar n da t lmamas na ve kar n yap lacak yat r mlarda kullan lmak üzere Di er Kar Yedekleri hesab na aktar lmas na Genel Kurul toplant s nda karar verilmi tir. Kar Da t m Politikas irketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasas Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve di er ilgili düzenlemeler ile Ana Sözle memizin kâr da t m ile ilgili maddesi çerçevesinde kar da t m yapmaktad r. Kar da t m nda, SPK Kurumsal Yönetim lkeleri ne uygun olarak, pay sahiplerinin menfaatleri ve ortakl k menfaati aras nda dengeli ve tutarl bir politika izlenmektedir. Prensip olarak ekonomik ko ullar, piyasa beklentileri, uzun vadeli irket stratejisi ile uzun vadeli yat r m ve finansman politikalar, irketimizin finansal pozisyonu, karl l k ve nakit durumu da dikkate al narak, Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri ve ilgili di er mevzuat hükümlerine uygun olarak hesaplanan irketin net da t labilir dönem kar Genel Kurul karar yla da t labilir. Kâr pay, da t m na karar verilen Genel Kurul toplant s nda karara ba lanmak art yla e it veya farkl tutarl taksitlerle ödenebilir. Da t lmas na karar verilen kâr n da t m ekli ve zaman Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul taraf ndan hükme ba lan r. Genel Kurul, Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr pay avans da t lmas na karar verebilir. Kâr Da t m Politikas ve y ll k kâr da t m önerisi Genel Kurul toplant s nda pay sahiplerinin onay na sunulur, faaliyet raporunda yer al r ve irketin kurumsal internet sitesinde kamuya aç klan r. 2.6 Paylar n Devri irket Ana Sözle mesinde paylar n devrine k s tlayan bir hüküm bulunmamaktad r. BÖLÜM III KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 3.1 Kurumsal nternet Sitesi ve çeri i Kamunun ayd nlat lmas nda ve effafl n sa lanmas nda SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nin tavsiye etti i ekilde Menderes Tekstil in kurumsal internet sitesi olan pay sahipleri, yat r mc lar, arac kurulu lar n ara t rma uzmanlar ve di er sermaye piyasas kat l mc lar n n yararlanabilece i detayl ve aktif bir ileti im kanal olarak kullan lmaktad r. 50

9 Menderes Tekstil kurumsal internet sitesinde yer alan aç klamalar, Sermaye Piyasas Mevzuat hükümleri uyar nca yap lmas gereken bildirim ve özel durum aç klamalar n n yerine geçmez. irket taraf ndan kamuya yap lan tüm aç klamalara kurumsal internet sitesi üzerinden eri im imkân sa lan r. Kurumsal internet sitesi buna uygun olarak yap land r lm ve bölümlendirilmi tir. Kurumsal internet sitesinin güvenli i ile ilgili her türlü önlem al nm t r. Kurumsal internet sitesi Türkçe olarak SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nin öngördü ü içerikte ve ekilde düzenlenmi tir. nternet sitesinde yer alan Türkçe bilgilerin bir k sm, uluslararas yat r mc lar n da yararlanmas aç s ndan Türkçe ile tamamen ayn içerikte olacak ekilde ngilizce olarak da kurumsal internet sitesinde yay nlanacakt r. Yat r mc lar m z n elektronik ortamdaki bilgi taleplerini yan tlamak adresi (yatirimciiliskileri@menderes.com) olu turulmu tur. Yat r mc internet sitesinin güncellenmesinden sorumludur. üzere bir e mail li kileri Bölümü kurumsal irketin internet sitesinde Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtilen hususlara yer verilmi tir. Kurumsal internet sitemizin daha iyi hizmet vermesine yönelik çal malar m z devam etmektedir. 3.2 Faaliyet Raporu 2014 Y l Faaliyet Raporunda Kurumsal Yönetim lkeleri nde say lan bilgilere yer verilmi tir. BÖLÜM IV MENFAAT SAH PLER 4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi irketimiz, i lem ve faaliyetlerinde irketimizin hedeflerine ula mas nda veya faaliyetlerinde ilgisi olan çal anlar m z n, mü terilerimizin ve tedarikçilerimizin ilgili mevzuat ve kar l kl sözle melerle düzenlenen haklar n koruma alt na al r. irketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün oldu unca yaz l olarak bilgilendirme yap lmas na özen göstermektedir. Menfaat sahiplerinin haklar n n mevzuat ve kar l kl sözle meler ile korunmad durumlarda, menfaat sahiplerinin ç karlar iyi niyet kurallar çerçevesinde ve irket imkânlar ölçüsünde korunur. Menfaat sahiplerinin irketin ilgili mevzuata ayk r ve etik aç dan uygun olmayan i lemlerinin kurumsal yönetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmalar olu turulmam t r. Ancak bu konuda çal malar ba lam t r.. 51

10 4.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m irket Ana Sözle mesinde ve iç düzenlemelerinde menfaat sahiplerinin irketin yönetimine kat l m n öngören bir düzenleme yer almamaktad r. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan ba ms z üyeler bir anlamda irketin ve pay sahiplerinin yan s ra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sa lamaktad r. irketimiz, çal anlar, tedarikçiler, mü teriler ve di er bütün menfaat sahiplerinin görü ve önerilerini dikkate almaktad r. irketimiz ba ta irket çal anlar olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin irket yönetimine kat l m n destekleyici modeller geli tirmeye çal maktad r. irketimiz tüm menfaat sahipleriyle sürekli ileti im halindedir. Kat l m yap lan fuarlar, mü teri ziyaretleri, mü teri memnuniyet anketlerinden al nan sonuçlar ve bölge toplant lar ndan ç kan sonuçlar irket i süreçlerine yans t lmakt r. Performans Yönetim Sistemi kurulmu tur. Süreç iyile tirme çal malar m z ile ilgili ISO 9001 ISO ve OHSAS belgelerimiz bulunmaktad r. Çal anlar m z Kurumumuza katma de er kazand racak önerilerini Öneri Sistemi ile yönetimle payla abilmektedir. Bu görü ve öneriler yetkili birimler taraf ndan de erlendirilip, uygun görülenler hayata geçirilmektedir ve öneri sahipleri ödüllendirilmektedir. 4.3 nsan Kaynaklar Politikas Menderes Tekstil Biz Koskoca Bir Aileyiz slogan ndan hareketle tüm çal anlar na e it davran r. nsan kaynaklar politikas, vizyon ve misyon, irketin kurum kültürü do rultusunda belirlenmi tir. nsan Kaynaklar Politikalar n yönlendiren temel ilkelerimiz a a da belirtilmi tir. Çal anlarla ilgili ili kileri nsan Kaynaklar Müdürlü ü yürütür. Endüstriyel Sosyal Sorumluluk Komitesi ve Sa l ve Güvenli i Kurulu çal malar nda çal anlar temsilen yetkili çal an temsilcileri atanm t r. nsan kaynaklar süreç ve uygulamalar, ay r mc l k yapmamay, irket içinde e it f rsatlar sa lamay esas al r. nsan kaynaklar uygulamalar nda adalet, tutarl l k ve güvenirlilik temel esast r. e al m süreçleri, çal ma artlar, disiplin hükümleri, dilek ve ikâyetler gibi konularla ilgili kurallar Personel Yönetmeli i nde düzenlenmi tir Bütünsel Yönetim Sistemi çerçevesinde tüm çal anlar n yaz l görev tan mlar vard r ve ilgili ki iye görev tan mlar çerçevesinde e itim verilir. 52

11 Geli tirmi oldu umuz dijital bask teknolojisinin gelece i olan single pass dijital bask teknolojisiyle daha h zl ve verimli üretime geçerek, su ve enerji tüketimimizi azaltt k. Single pass dijital bask teknolojisi önümüzdeki dönemlerde yayg nla arak tüm dünyada bu etkiyi art racak. Ayr ca üretimde konsantre kimyasal madde kullan m ve ta mac l kta demiryolu tercihimizle de ayak izimizi azalt yoruz. BÖLÜM V YÖNET M KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yap s ve Olu umu Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayr l r. irketin i leri ve idaresi, Genel Kurul taraf ndan, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözle me hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasas Kurulu mevzuat nda öngörülen artlara uygun olarak en çok üç y l için görev yapmak üzere seçilen ikisi (2) ba ms z üye olarak görev yapan toplam alt (6) üyeden olu an Yönetim Kurulu taraf ndan yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin yar s ndan bir fazlas n n A Grubu hissedarlar n gösterecekleri adaylar aras ndan seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerinin ço unlu unu icrada görevli olmayan ve Yönetim Kurulu üyeli i haricinde irkette herhangi bir idari görevi bulunmayan ki iler olu turmaktad r. crada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde ba ms z üyeler bulunmaktad r. Yönetim kurulunda görev alacak ba ms z üyelerin say s ve nitelikleri Sermaye Piyasas Kurulu nun kurumsal yönetime ili kin düzenlemelerine göre tespit edilir. Ba ms z Yönetim Kurulu Üyelerinin Menderes Tekstil ve Sanayi Ticaret A.. ve ili kili taraflar ile herhangi bir ili kileri bulunmamaktad r. Aday Gösterme Komitemiz, Ba ms z Yönetim Kurulu Üyemiz Say n Altan Koçer'in vefat nedeniyle bo alan üyeli e ba ms z üye seçimi için de erlendirme yapm ve Say n Çetin Koçak Ba ms z Yönetim Kurulu üye aday olarak Yönetim Kuruluna bildirmi tir. Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesinin raporu çerçevesinde 09/10/2014 tarihli Yönetim Kurulu karar ile Say n Çetin Koçak n Ba ms z Yönetim Kurulu Üyeli ine getirilmesine ve ilk genel kurula kadar görev yapmas na karar vermi tir. 53

12 Ba ms z Yönetim Kurulu üyelerinin ba ms zl k beyanlar Faaliyet Raporunun ileriki bölümlerinde yer almaktad r. lgili faaliyet dönemi itibariyle ba ms zl ortadan kald ran bir durum ortaya ç kmam t r. Yönetim Kurulu Ba kanl ile Genel Müdürlük görevleri farkl ki iler taraf ndan yürütülmektedir. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman de i tirebilir Yönetim Kurulu irket i leri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplan r. Ayda bir defa toplanmas mecburidir. irket Ana Sözle mesine uygun olarak belirlenen Yönetim Kurulu üyelerimizin bilgileri a a da yer almaktad r. Yönetim Kurulu üyelerinin irket d nda ba ka görevler almas belirli kurallara ba lanmam olup Yönetim Kurulu üyelerinin grup içi/grup d yürütmekte oldu u görevler a a daki tabloda yer almaktad r. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmi lerine Faaliyet Raporunun ilk sayfalar nda ve kurumsal internet sitemizde yer verilmi tir. irketimiz, Yönetim Kurulunda görev alacak kad n üye oran için % 25 bir hedef oran belirlemi tir ve bu hedefe makul bir süre içerisinde ula abilmek için politikalar geli tirmektedir. ADI SOYADI UNVANI R za AKÇA Yönetim Kurulu Ba kan crac olmayan Ahmet Bilge GÖKSAN Yönetim Kurulu Ba kan Vekili crac olmayan Cemal PEKO LU Yönetim Kurulu Üyesi crac Olmayan Kemal ZABUNO LU Yönetim Kurulu Üyesi Ba ms z Çetin KOÇAK Yönetim Kurulu Üyesi Ba ms z Ali ATLAMAZ Yönetim Kurulu Üyesi cra Ba kan / Genel Müdür irket D nda Ald Görevler Akça Holding A.. Yönetim Kurulu Ba kan Osman Akça A.. Yönetim Kurulu Ba kan Akça Holding A.. Genel Koordinatörü Kula Maden Suyu San. ve Tic. A.. Yönetim Kurulu Ba kan Rositell Plastik Ltd. Yönetim Kurulu Ba kan Görev Süreleri Mart 2013 Mart 2016 Mart 2013 Mart 2016 Mart 2013 Mart 2016 Mart 2013 Mart 2016 Ekim 2014 Mart 2016 Mart 2013 Mart Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar Yönetim Kurulu, irket i leri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplan r. Ayda bir defa toplanmas mecburidir. irket i leri gerektirdi inde irket merkezinde veya Yönetim Kurulu karar ile ba ka bir yerde toplan r. Yönetim Kuruluna ba kan, onun yoklu unda ise ba kan yard mc s ba kanl k eder. 54

13 Ba kan veya onun yoklu unda ba kan yard mc s Yönetim Kurulunu toplant ya ça rma ve toplant n n gündemini belirleme yetkisine haizdir. Yönetim Kurulu toplant lar nda her üyenin bir oy hakk vard r. Yönetim Kurulu, üye tam say s n n salt ço unlu u ile toplan r ve kararlar n kat lanlar n oy çoklu u ile al r. Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu kararlar, karar defterine geçirilir. Ba kan ve üyeler taraf ndan imzalan r. Yönetim Kurulu toplant gündemi Yönetim Kurulu ba kan taraf ndan olu turulmakta olup, gündem maddelerine ili kin Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerden gelen talepler dikkate al nmaktad r. Yönetim kurulu 2014 y l içerisinde toplam 2 3 toplant gerçekle tirmi ve bu toplant lara ili kin olarak kat l m oran %100 olmu tur. irket ihtiyac ve üyelerden gelen talepler dikkate al narak bir sonraki Yönetim Kurulu toplant tarihi belirlenmektedir. Toplant lara ili kin ça r e mail yolu ile yap lmaktad r. Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu bünyesinde olu turulan sekreterya Yönetim Kurulu üyelerini toplant gündemi ve gündeme ili kin dokümanlar kendilerine ula t rmak yolu ile bilgilendirmektedir. Yönetim Kurulu Ba kan n n ve üyelerinin a rl kl oy hakk bulunmamaktad r. Yönetim Kurulu Ba kan dahil olmak üzere tüm üyeler e it oy hakk na sahiptir. Yönetim Kurulu toplant lar nda aç klanan farkl görü ve kar oylar karar tutana na geçirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnas ndaki kusurlar ile irkette sebep olacaklar zarar sigorta ettirilmemi tir Yönetim Kurulu Bünyesinde Olu turulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklar n sa l kl bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanmas Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olu turulmu tur. Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay nlanan II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i do rultusunda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin mevzuat ve Yönetim Kurulu karar ile belirlenmi olan görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi taraf ndan yerine getirilmesine Yönetim Kurulu taraf ndan karar verilmi ve bu komitelerin çal ma esaslar, Kurumsal Yönetim Komitesi Çal ma Esaslar alt nda düzenlenmi tir. Komitelerin görev alanlar, çal ma esaslar ve hangi üyelerden olu aca Yönetim Kurulu taraf ndan belirlenmi ve KAP ta aç klanm t r. 55

14 Yönetim Kurulu komitelerinin ba kanlar Ba ms z Yönetim Kurulu üyelerinden olu makta olup, üyelerin ço unlu u icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleridir. Denetimden Sorumlu Komite nin tüm üyeleri ba ms z Yönetim Kurulu üyesidir. cra Ba kan /Genel Müdür komitelerde görev almamaktad r. irketimizin ortakl k yap s, Yönetim Kurulu üye say s ve cra Ba kan /Genel Müdürün komitelerde görev alamamas nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri nin baz lar birkaç komitede birden görev alm t r. irketimizin Ba ms z Yönetim Kurulu üye say s iki olup komite ba kanlar n n ve Denetimden Sorumlu Komite ba kan ve üyelerinin tamam n n Ba ms z Yönetim Kurulu üyelerinden olu mas gerekti inden; Ba ms z Yönetim Kurulu üyemiz Say n Kemal ZABUNO LU Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanmas Komitesi nde görev almaktad r. Komiteler yapt klar tüm çal malar yaz l hale getirir ve kayd n tutar. Komiteler, çal malar n etkinli i için gerekli görülen ve çal ma ilkelerinde aç klanan s kl kta toplan r. Komiteler, çal malar hakk ndaki bilgiyi ve toplant sonuçlar n içeren raporlar Yönetim Kuruluna sunar. Komitelerin görev ve çal ma esaslar na Faaliyet Raporunun ileriki sayfalar nda yer verilmi tir. DENET MDEN SORUMLU KOM TE Üyeler Kemal ZABUNO LU Çetin KOÇAK Ünvan Komite Ba kan Ba ms z YK Üyesi Komite Üyesi Ba ms z YK Üyesi R SK N ERKEN SAPTANMASI KOM TES Üyeler Kemal ZABUNO LU Cemal PEKO LU Ünvan Komite Ba kan Ba ms z YK Üyesi Komite Üyesi crac Olmayan KURUMSAL YÖNET M KOM TES Üyeler Kemal ZABUNO LU Cemal PEKO LU Pelin ÜSTÜN Ünvan Komite Ba kan Ba ms z YK Üyesi Komite Üyesi crac olmayan Komite Üyesi Yat r mc li kileri Bölümü Yöneticisi 56

15 5.4. Risk Yönetimi ve ç Kontrol Mekanizmas Risk Yönetimi irketimizde etkin bir risk yönetim ve iç kontrol sistemi olu turulmaya çal lmaktad r. Sistemin etkinli i Finans Müdürlü ü ile Yat r mc li kileri Bölümü nün yapt çal malar ve haz rlad raporlar üzerinden izlenebilmektedir. Kurumsal risk yönetimi uygulama sürecinin çe itli a amalar nda alan nda uzman, Finans Müdürlü ü ile Yat r mc li kileri Bölümü harici personelin de görev ve sorumluluklar bulunmaktad r. Menderes Tekstil, sürdürülebilir büyüme nin, risklerin etkin bir biçimde belirlenmesi, ölçülmesi ve yönetilmesiyle sa lanaca na inanmaktad r. Bu amaçla risk yönetimi konusunu önemle ele almaktad r. Bir i letme için belirlenen hedeflere ula lmas n etkileyen potansiyel tüm negatif etmenler risk olarak adland r lmaktad r. Dolay s yla risk bir irketin hem mevcut varl klar, hem de gelecekteki büyüme f rsatlar ile etkile im içerisindedir. Geli en dünya ve ülke artlar nda do ru risk analizlerini, do ru zamanda yapmak ve do ru zamanda uygulayabilmek son derece önem ta maktad r. Riskin tamamen ortadan kald r lmas mümkün olmad ndan riski minimize etmek ve iyi yönetmek, günümüz risk yakla m n n temelini olu turmaktad r. Ayr ca, risk yönetimi sadece olumsuzluklardan kaç nmay de il, ayn zamanda olumlu bir eyler elde etmeyi de hedeflemektedir. Di er bir ifade ile olumsuzluklara kar savunman n yan s ra f rsatlara kar haz r olmay da risk yönetimi ile sa laman n mümkün oldu una inanmaktay z. irketimiz, Risk kavram n n irket kültürünün içerisine yerle tirilmesi, organizasyonel yap n n risk yönetimine uygun hale getirilmesi ve kurumsal risk yönetimine uygun süreç ve sistemlerin olu turulmas için gerekli çal malar yürütmektedir. Menderes Tekstil de takip edilen riskler a a daki temel kategoriler alt nda gruplanmaktad r: Finansal Riskler: Bir irketin finansal pozisyonunun ve tercihlerinin sonucunda ortaya ç kan riskleri ifade etmektedir. Finansal riskler içerisinde kredi, faiz, kur, likidite, finansal piyasalar, emtia fiyatlar gibi riskler ilk akla gelenleridir. Faiz riskinin yönetilebilmesi için faize duyarl varl k ve yükümlülüklerin miktar, vade ve faiz oranlar dikkatle takip edilmekte ve irket lehine olacak ekilde dengelenmektedir. irket gerek mal al mlar nda gerekse de mal sat lar nda yüksek miktarl döviz i lemleri yapmaktad r. Bu nedenle ilgili müdürlük bünyesinde döviz i lemleri s k bir ekilde takip edilmektedir. Likidite riskinin ortaya ç kmas na, vade uyumsuzlu u, aktif kalitesindeki bozulma, beklenmedik kaynak ç k lar, karl l ktaki dü ü ve ekonomik kriz halleri gibi faktörler neden olabilir. Likidite risklerinin yönetiminde aktif pasif dengesine önem veren irketimiz likidite riskine kar nakit ak n günlük olarak takip edip taahhütlerin zaman nda ve gerekti i ekilde kar lanmas için gerekli önleyici ve iyile tirici tedbirler almaktad r. 57

16 , düzenlemelerde meydana gelen bir de i ikli in faaliyetleri etkileyerek irket için risk yaratmas d r. Ayr ca, Menderes Tekstil in yürütmekte oldu u uluslararas faaliyetleri nedeniyle, irketin faaliyetleri, ürün ve hizmetleri birden fazla hukuki düzenlemeye tâbi tutulmaktad r. Uyum riski kapsam nda bu yasa ve mevzuatlar sistematik olarak takip edilmekte ve personel konu hakk nda bilgilendirilmektedir. ç Kontrol Sistemi letme varl klar n korumak, muhasebe bilgilerinin do rulu unu ve güvenilirli ini sa lamak, i letme faaliyetlerinin yönetim politikalar na, planlara ve yasalara uygunlu unu sa lamak gibi temel amaçlar olan ç Kontrol Sistemi Menderes Tekstil de kurumsal yönetimin bir gere i olarak etkin bir ekilde uygulanmaktad r. ç Kontrol Sistemindeki orijinimiz irketin tüm organizasyon yap s içerisinde planl hareket edilmesidir. Tüm i lemlerde talep ve onay mekanizmas i letilmektedir. Buna örnek te kil eden bir i lem tabloda gösterilmektedir irketin Stratejik Hedefleri irketimizin misyonunu yerine getirmek ve vizyonuna ula mak için olu turdu u stratejiler ile büyüme ve geli me stratejilerimiz her y l yeniden gözden geçirilir ve bu hedefler irket yöneticilerimiz taraf ndan, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet ko ullar, irketimizin k sa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate al narak yeniden belirlenir. 58

17 Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuzun inceleme ve de erlendirmelerine sunulur. Yönetim Kurulu onay ndan geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekle meler, mevzuata uygun sürelerde yap lan Yönetim Kurulu toplant lar nda görü ülür. irketimizin vizyon ve misyonu kurumsal internet sitemizde ve her y l yay mlanan y ll k faaliyet raporunda yer almaktad r Mali Haklar Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumlulu u bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslar yaz l hale getirilmi olup 2013 y l Ola an Genel Kurul toplant s nda ayr bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmu tur. Ücret Politikas Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemelerindeki geli meler çerçevesinde yeniden gözden geçirilmi ve a a daki eklide revize edilmi tir. Ücret Politikas n n revize edilmi son hali 2014 y l Ola an Genel Kurulunda pay sahiplerinin bilgisine sunulacakt r. Ücret Politikas ile ilgili bilgi, irketin kurumsal internet sitesinde ( Yat r mc li kileri / Kurumsal Yönetim / Politikalar / Ücret Politikas ba l alt nda da yer almaktad r. Ücretlendirme esaslar 2013 Y l Faaliyet Raporunda Yönetim Kurulu Ba kan ve Yönetim Kurulu üyeleri baz nda aç klanm t r. irket, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya idari sorumlulu u bulunan yöneticilerine borç vermemi, kredi kulland rmam, verilmi olan borçlar n veya kredilerin süresini uzatmam, artlar n iyile tirmemi, üçüncü bir ki i arac l yla ahsi kredi ad alt nda kredi kulland rmam veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemi tir. Yönetim Kurulu Ba kan ve Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sa lanan mali haklar kurumsal internet sitemizde yer alan ücret politikas çerçevesinde belirlenmektedir tarihinde sona eren on iki ayl k dönemde Yönetim Kurulu Ba kan ve Üyeleri için ödenen ücret toplam TL ve üst düzey yöneticilere ödenen ücret toplam TL dir. YÖNET M KURULU ÜYELER VE DAR SORUMLULU U BULUNAN YÖNET C LER Ç N ÜCRET POL T KASI Bu politika doküman, Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumlulu u bulunan yöneticilerimizin ücretlendirme politikalar n n tan mlamas amac ile haz rlanm t r. 59

18 Yönetim Kurulu bünyesinde olu turulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve idari sorumlulu u bulunan yöneticilerinin ücretlendirilmesinde kullan lacak ilke, kriter ve uygulamalar n irketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenmesi ve bunlar n denetlenmesi fonksiyonunu üstlenmi tir. Bu çerçevede Kurumsal Yönetim Komitesi ücretlendirme politikas kapsam nda kullan lan kriterlere ula ma derecesini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumlulu u bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ve sa lanacak ek faydalara ili kin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. 1. YÖNET M KURULU ÜYELER N N ÜCRETLEND R LME ESASLARI: Yönetim Kurulu Ba kan ve Üyeleri için her y l Ola an Genel Kurul toplant s nda sabit bir ücret belirlenir. Belirlenen bu sabit ücret d nda Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsam nda Yönetim Kurulu Üyeli i çerçevesinde irkete vermi olduklar hizmetlerin kar l nda huzur hakk, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ba ms z Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin ba ms zl klar n koruyacak düzeyde olmas na özen gösterilir. Ba ms z Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde kâr pay, pay opsiyonlar veya irketin performans na dayal ödeme planlar kullan lmaz. Yönetim Kurulu Üyelerinin irkete sa lad katk lar dolay s yla katland giderler (ula m, telefon, sigorta vb. giderleri) irket taraf ndan kar lanabilir. 2. DAR SORUMLULU U BULUNAN YÖNET C LER N ÜCRETLEND R LME ESASLARI: dari sorumlulu u bulunan yöneticilerin ücretleri iki temel unsurdan olu maktad r. Bunlardan ilki ayl k olarak ödenen baz ücret, ikincisi sa lanan ek faydalard r (araç ve akaryak t bedeli vb.). Baz ücret piyasadaki makroekonomik veriler, irketin faaliyette bulundu u sektörde bulunan benzer irketlerde ayn düzey yöneticilerin ald klar ücretler, irketin genel ücret politikas, irketin büyüklü ü ve uzun vadeli hedefleri dikkate al narak belirlenir. Baz ücretler y ll k enflasyon ve performans kriterleri dikkate al narak her y l Nisan ay na kadar belirlenir. Yukar daki esaslara göre belirlenen ve y l içinde dari Sorumlulu u Bulunan Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen Genel Kurul toplant s nda mevzuata uygun olarak ortaklar n bilgisine sunulur. 60

19 KOM TELER N GÖREV VE ÇALI MA ESASLARI KURUMSAL YÖNET M KOM TES GÖREV VE ÇALI MA ESASLARI I. TANIM VE AMAÇ Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.. (Menderes Tekstil veya irket) Yönetim Kurulu bünyesinde 10/07/2014 tarih ve 2014/15 say l Yönetim Kurulu karar ile kurulan Kurumsal Yönetim Komitesinin amac : irketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sa lamak, b. irkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulan p uygulanmad n, uygulanm yor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolay s yla meydana gelen ç kar çat malar n tespit etmek, c. Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalar n iyile tirici tavsiyelerde bulunmak, d. Yat r mc li kileri Bölümü nün çal malar n gözetmek, e. lgili mevzuat gere ince Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini yerine getirmek, konular nda Yönetim Kuruluna destek vermektir. Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay nlanan II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i do rultusunda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin mevzuat ve Yönetim Kurulu karar ile belirlenmi olan görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi taraf ndan yerine getirilmesine Yönetim Kurulu Taraf ndan karar verilmi ve bu komitelerin çal ma esaslar, Kurumsal Yönetim Komitesi Çal ma Esaslar alt nda düzenlenmi tir. II. DAYANAK Bu düzenleme Sermaye Piyasas Mevzuat, irket Ana Sözle mesi ve Sermaye Piyasas Kurulu Kurumsal Yönetim Tebli i ekinde yer alan Kurumsal Yönetim lkeleri ndeki düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde olu turulmu tur. 61

20 III. YETK VE KAPSAM Komite, Yönetim Kurulu taraf ndan olu turulur ve yetkilendirilir. b. Kendi yetki ve sorumlulu u dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumlulu u her zaman Yönetim Kuruluna aittir. c. Komitenin görevini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu taraf ndan sa lan r. d. Komite gerekli gördü ü yöneticiyi toplant lar na davet edebilir ve görü lerini alabilir. e. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördü ü konularda ba ms z uzman görü lerinden yararlan r. Komitenin ihtiyaç duydu u dan manl k hizmetlerinin bedeli irket taraf ndan kar lan r. IV. KOM TEN N YAPISI Komitenin ba kan Ba ms z Yönetim Kurulu Üyeleri aras ndan seçilir. b. Komite en az iki üyeden olu ur. Komitenin iki üyeden olu mas halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunmas halinde üyelerin ço unlu u, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden olu ur. c. cra Ba kan /Genel Müdür komitede görev alamaz. d. Gerek duyuldu unda Yönetim Kurulu Üyesi olmayan, konusunda uzman ki iler Komite üyesi olabilir. e. Yat r mc li kileri Bölümü Yöneticisinin Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur. f. Komitenin çal ma süresi Yönetim Kurulunun çal ma süresi ile paralel olur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin yap ld Genel Kurul toplant s ndan sonra yap lacak ilk Yönetim Kurulu toplant s nda tekrar belirlenir. V. KOM TE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA Komite prensip olarak 6 ayl k ara dönemleri takip eden ay içerisinde (Ocak Temmuz) toplan r. Ancak gerek görülen hallerde bu süre beklenmeksizin toplanabilir. b. Komite üye say s n n yar dan bir fazlas n n kat l m yla toplan r, ço unlu u ile karar al r. c. Komite toplant lar nda al nan kararlar yaz l hale getirilir, Komite üyeleri taraf ndan imzalan r ve saklan r. Komite çal mas hakk nda bilgiyi ve toplant sonuçlar n içeren raporu Yönetim Kuruluna sunar. 62