ZİRAAT FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ZİRAAT FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ VE KURUCULAR Madde 1-Aşağıda unvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu, ilgili mevzuat ve bu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde finansal kiralama işlemlerinde bulunmak üzere Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkında hükümlerine göre Anonim Şirket kurulmuştur. Şirketin kurucuları şunlardır: 1- T.C. Ziraat Bankası Bankalar Caddesi No:42, Ulus ANKARA / T.C. Uyruklu 2-Başak Sigorta A.Ş. Halaskargazi Caddesi, No: 15 Harbiye, İSTANBUL / T.C. Uyruklu 3-T.C. Ziraat Bankası Personeli Vakfı Sanayi Caddesi, Ülkü Han No:22, Kat:2-3-4, Ulus, ANKARA / T.C. Uyruklu 4-Başak Sigorta A.Ş. Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Halaskargazi Caddesi, No: 15 Harbiye İSTANBUL T.C. Uyruklu 5-Başak Depoculuk A.Ş Sokak No:31, Bayraklı, İZMİR/ T.C. Uyruklu ŞİRKETİN UNVANI Madde 2- Şirketin ticaret unvanı "Ziraat Finansal Kiralama Anonim Şirketi" dir. Bu unvan, işbu Ana Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde "şirket" olarak anılmıştır. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 3- Şirketin, kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi Haseki Sultan Mahallesi Turgut Özal Millet Caddesi No:5/2 Fatih-İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Ayrıca adres değişikliği, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu'nun kararı, gereken yasal izinlerin alınması ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, Türkiye'nin her yerinde ve yabancı ülkelerde şubeler açabilir. İŞLETME KONUSU Madde 5- Şirketin işletme konusu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama ve operasyonel kiralama faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket, iştigal konusu kapsamındaki işleri bizzat yapabileceği gibi, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliğine girebilir, bu amaçla teşebbüs ve taahhütlerde bulunabilir, sermaye şirketleri, iş ortaklığı (joint 1

2 venture) ve konsorsiyumları kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirak paylarını satabilir, devir ve tasfiye edebilir. Şirketin yapacağı finansal kiralama işlemlerinde tarım, tarıma dayalı sanayi ve hizmetler sektörleri ile Kalkınma Plan ve Programları çerçevesinde öncelikleri belirlenen sektörlerdeki yatırımlara, ekonomik gereklere uygun olarak verimlilik ve karlılık ilkeleri doğrultusunda önem verilir. Şirket aynı zamanda, ekonominin diğer sektörlerindeki yatırımlara yönelik olarak aynı ilkeler doğrultusunda finansal kiralama işlemlerinde bulunabilir. Şirket, Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde amacına yönelik, iştigal konusu kapsamında olan veya buna ulaşmaya yardımcı nitelik taşıyan aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir: 5.1. Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmeleri akdetmek, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu'nda finansal kiralama sözleşmelerine konu olabileceği belirtilen her türlü malları, taşınır ve taşınmaz malları, bilgisayar yazılımlarının çoğaltılmış nüshaları, araç-gereç, makine, yedek parça ve yardımcı malzemeleri satın almak, ithal etmek, ihraç etmek, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak, devir veya temlik ve kiraya vermek, 5.2. Mevzuat hükümleri çerçevesinde kullanılmış, yenileştirilmiş veya müsaadeye tabi malları iktisap etmek, kiralamak ve kiraya vermek, 5.3. Teşvik belgesine bağlanmış bulunan veya henüz bağlanmamış olmakla beraber bağlanabilecek nitelikleri haiz bir yatırımın tamamının veya bir bölümünün finansal kiralama yoluyla gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma ile kiracının hak kazanacağı teşviklerden teşvik mevzuatı uyarınca yararlanabilir Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere her türlü borçlanmaya girmek, tahvil bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasalarından kaynak sağlamak, 5.5. Senede bağlı kira bedeli ve diğer alacaklarını iskonto ettirmek, bu alacakları teminata vermek ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bu alacaklar karşılık gösterilmek suretiyle bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek, 5.6. Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmelerini ve ilgili evrakı devretmek, devralmak, iskonto ettirmek ve etmek ve bu çerçevede hak ve mükellefiyetler tesis etmek ve ferağ etmek, finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklarını devir ve temlik etmek, 5.7. Aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla basiretli bir finansman yönetiminin gerektirdiği şekilde menkul değerleri ve kıymetli evrakı satın almak, üzerinde tasarrufta bulunmak ve gerektiğinde bunları teminata vermek ve devretmek, 5.8. Mevzuat hükümleri çerçevesinde fon ve kaynak sağlayıcı ve yaratıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirmek, 5.9. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere, a) Teminatlı veya teminatsız her türlü nakdi, ayni veya gayrinakdi kredileri ve kefaletleri kısa, orta ve uzun vadeler için yurt içinde ve yurt dışında ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde almak, b) Gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek etmek, kefalet vermek, verilen rehin ve ipotekleri fek etmek, bu amaçlarla tapu dairesinde gerekli işlemlerde bulunmak, şahsi ve/veya ayni teminat almak ve bunları mahsus sicillerine tescil ettirmek, söz konusu şahsi ve/veya ayni teminat ve ipotekleri fek etmek veya şartlarını değiştirmek, 2

3 c) Giriştiği işlerin ve taahhütlerin gerektirdiği durumlarda başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek, d) Yurt içi ve yurt dışı mali, sınai ve ticari kuruluşlarla girişilen mali ve ticari ilişkiler kapsamında her türlü taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek almak ve vermek, hak edinmek ve üzerlerinde tasarrufta bulunmak ve bunları devir ve ferağ etmek, Şirketin kendi kullanımı için ihtiyaç duyacağı taşınır ve taşınmaz malları Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde satın almak, adi ve/veya finansal kiralama yoluyla temin etmek, gerektiğinde bu malları satmak veya sahibine iade etmek ve bu işlemlerden dolayı bir borç-alacak ilişkisine girmek, Şirket, amacına ulaşmak için finansal kiralamaya konu teşkil etmemek kaydıyla markalar, patentler, unvanlar, know how, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım ve gayri maddi, fikri ve sınai hakları alabilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, hak ve mükellefiyetler tesis edebilir, bunları devredebilir, mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı uzman personel çalıştırabilir Şirket, 6361 sayılı Kanun çerçevesinde sigorta sözleşmelerinin yapılmasına aracılık yapabilir Şirket, finansal kiralama işleri ile ilgili finansal, teknik ve hukuki konularda danışmanlıklarda bulunabilir, bunları başka kurum ve şahıslarla birlikte gerçekleştirebilir veya bu ve benzeri konularda ihtiyaç duyacağı hizmetleri yurt içinde ve yurt dışından alabilir Şirket, iştigal konusu kapsamında taşıma ve eğitim organizasyonları kurabilir, servis, bakım, montaj, depolama ve benzeri hizmetleri örgütleyebilir, kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir, bu hususlarda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren organizasyonlarla işbirliğine girebilir ve ortaklık kurabilir, gerektiğinde bunları satabilir, devir ve tasfiye edebilir. SERMAYE Madde 6- Şirketin sermayesi (İkiyüzellimilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye, her biri 10.- (on) kuruş değerinde (İkimilyarbeşyüzmilyon) hisseye bölünmüştür. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan (Yüzmilyon) Türk Lirası sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ve nakden taahhüt edilmiştir. Şirket sermayesinin arttırılan kısmının ½ si tescil tarihinden önce ödenmiş olup, kalan ½ si ise tarihinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin 22. maddesi gereğince yapılır. Şirket, Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde sermayesini artırabilir veya azaltabilir. Yurt içinden veya yurt dışından yeni ortaklar edinebilir, Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt dışından yabancı ortak ve yabancı sermaye getirebilir. Artırılan sermayeye isabet eden hisse senetlerini yeni gruplar halinde ihraç edebilir. HİSSE SENETLERİYLE İLGİLİ HÜKÜMLER Madde 7- Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetleri nakit karşılığı çıkarılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla hisse senetlerini birden çok payı kapsayan küpürler halinde bastırabilir. Hisse senetlerinin gerçek ve tüzel kişilere devri ve üzerinde intifa hakkı tesisi, izne tabi hisse devir işlemlerinde izin alınması ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır. 3

4 Şirketin amacına ulaşabilmesi için şirket ortaklarının, kurucu ortaklarda ilgili mevzuatta aranan koşulları taşımaları, şirketin faaliyet konusunda deneyimli ve bilgili kişilerden oluşması gereklidir. Ortaklardan birisinin, paylarını, bu fıkrada özellikleri belirlenmiş nitelikleri taşımayan üçüncü kişilere devretmek veya intifa hakkı tesis etmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Bu önemli sebebin gerçekleşmesi halinde, Şirket yönetim kurulu onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 493 üncü maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkrası hükümleri saklıdır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 8- Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek genel müdür dahil en az beş en çok yedi kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirket Genel Müdürü, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ Madde 9- Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve bu esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurul'a verilen yetkiler dışındaki tüm işler hakkında karar almaya ve Şirketi temsile yetkilidir. Yönetim kurulu iç yönergeye uygun biçimde çalışır. Yönetim kurulu hazırlayacağı iç yönergede yer alan esaslar çerçevesinde, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir Yönetim kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulan konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Şirket adına düzenlenecek tüm belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Bu hususta gerekli düzenlemeleri yapmaya Türk Ticaret Kanunu 370 inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu bu meyanda Şirket Esas Sözleşmesinin 13 üncü maddesi uyarınca tayin ettiği Genel Müdür'ü de murahhas Müdür olarak tayin edebilir. En az bir Yönetim Kurulu Üyesi'nin temsil yetkisini haiz olması şarttır. YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 10- Yönetim Kurulu, Şirketin Esas Sözleşmesinin 5 inci maddesinde belirtilen işletme konusu kapsamına giren her türlü iş ve işlemleri Şirket adına yapmak ve Şirket unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Şirket içi yönetmeliklerin ve Şirket adına imza koyacak şahısların tespiti, sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi ve iştirakin sona erdirilmesi ve tasfiye yoluna gidilmesi, Şirket adına gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması ve üzerinde inşaat yapılması kararları Yönetim Kurulu'nun yetkileri içindedir. 4

5 Esas Sözleşmenin 5 inci maddesinde belirtilen işletme konularını gerçekleştirmek üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek limit içerisinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki benzeri borçlanma senetlerini ihraç etmeye ve bu borçlanma senetleri ile ilgili şartları belirlemeye Yönetim Kurulu yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve bu Esas Sözleşmede açıkça belirtilen ve Genel Kurul'ca alınması gereken kararlar dışındaki hususların tümünün yürütülmesinde Yönetim Kurulu yetkilidir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 11- Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak Yönetim Kurulu'nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 390. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Yönetim kurulu başkan ve üyelerine tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye prim ve/veya yıllık kardan pay ödenebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. KİRALAMA SÖZLEŞMELERİ Madde 12- Kiralama Sözleşmeleri, Yönetim Kurulu'nun onayından sonra imzalanır. Ancak Yönetim Kurulu, bu yetkisini Türk Ticaret Kanununun 370 inci maddesi ve bu esas sözleşmenin 9 uncu maddesi uyarınca devredebilir. GENEL MÜDÜR Madde 13- Yönetim Kurulu, Şirketin işlerini tedvir etmek üzere kendi üyeleri arasından veya dışarıdan birisini Genel Müdür olarak atar. Genel Müdür ve vekilinin lisans düzeyinde öğrenim görmüş olması ve finansal kiralama mevzuatının aradığı tecrübe ve şartları haiz olması gereklidir.. Tayin edilen Genel Müdür'ün görev süresi Türk Ticaret Kanununun 362 ve bu Esas Sözleşmenin 8 inci maddelerine tabi olmaksızın hizmet sözleşmesiyle tespit olunabilir. Yönetim Kurulu, Genel Müdür'le yapacağı hizmet sözleşmesinde, Genel Müdür'ün görev, yetki ve sorumluluklarını, hizmet süresini, ücretini, ikramiye ve diğer sosyal ve mali haklarını ve bu sözleşmenin resen feshi şartlarını tespit eder. DENETÇİ Madde 14- Genel Kurul, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden, Şirketin bağımsız denetimini gerçekleştirecek bağımsız denetim kuruluşunu belirler. T.C.Ziraat Bankası A.Ş. belirleyeceği usul, yöntem ve periyotlarla müfettişleri aracılığıyla şirkette teftiş, inceleme ve soruşturma yapma yetkisine sahiptir. Müfettişlerce düzenlenen raporlar Şirket Yönetim Kurulunca öncelikle görüşülerek yapılması gereken işlemler karara bağlanır. Raporlar üzerine yapılması gereken işlemlerin gerçekleştirilmesinden Şirket Genel Müdürü sorumludur. 5

6 GENEL KURUL Madde 15- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunun 413 üncü maddesinde yazılı hususlar incelenerek, gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda kanun ve Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Genel Kurul, Şirketin merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. Genel Kurul toplantılarına çağrı hakkında Türk Ticaret Kanunun 410 ila 416 ıncı maddeleri hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu'nca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren ve mevzuata uygun olarak hazırlanan iç yönerge, genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girer ve genel kurul toplantıları bu iç yönergeye göre yürütülür. GENEL KURULLARDA TOPLANTI VE KARAR NİSABI Madde 16- Genel Kurullarda toplantı ve karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. OY HAKKI Madde 17- Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanır. Türk Ticaret Kanunu 1527 nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki Belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanma ve vekaletnamelerin şekli konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI Madde 18- Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 19- Esas Sözleşmede yapılacak tüm değişiklikler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine ve 6361 sayılı Kanunun ve ilgili alt düzenlemelerinin ana sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümlerinin uygulanm asına bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olurlar. HESAP DÖNEMİ VE MUHASEBE SİSTEMİ Madde 20- Şirketin yıllık hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlerinde T.C. Maliye Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunca tespit olunan usul ve esaslara uymak zorundadır. İLGİLİ KURULUŞLARA GÖNDERİLECEK BELGELER 6

7 Madde 21- Mevzuat hükümleri gereğince ilgili kuruluşlara ibrazı gereken bilanço, rapor, bağımsız denetim raporu, hesap özetleri, mali tablolar, cetveller, istatistiki bilgiler ile her türlü bilgi ve belgeler süresi içinde ilgili kuruluşlara gönderilir. İLANLAR Madde 22- Şirkete ait ve yasalar uyarınca yapılması gereken ilanlar, Türk Ticaret Kanunun 35 inci maddesinin dördüncü bendi hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantıya şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve Şirketin infisahına ait ilanlar için sırasıyla Türk Ticaret Kanununun 474, 532 ve 541 inci maddeleri hükümleri uygulanır. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 23- Şirketin yıllık hesap dönemi sonunda elde edilen gelirlerinden; genel giderleri, finansman giderleri, amortisman giderleri, vb. ödenmiş, tahakkuk etmiş veya ayrılması gereken tüm giderleri düşüldükten sonra kalan miktar gayrisafi karı teşkil eder. Gayrisafi kardan Şirketin ödemesi gereken her türlü vergi ve mali yükümlülükleri düşülerek net dönem karı miktarı tespit edilir. Bu şekilde hesaplanan net dönem karından; a.%5 oranında kanuni yedek akçe, b.ödenmiş sermayenin % 5'i oranında 1. temettü payı ayrılır. Bakiye net dönem karı; dağıtılabilir dönem karını teşkil eder. Bu şekilde hesaplanan dağıtılabilir dönem karından; a.% 10'una kadar olan kısmı, oranı Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a önerilmek üzere başarı primi olarak Şirket yönetici, memur ve çalışanlarına, b.% 1'ine kadar olan kısmı, oranı Genel Kurul'ca tespit edileceği üzere Yönetim Kurulu üyelerine, c.bakiyesi, Genel Kurul'un tespit edeceği şekil ve surette, dağıtılır. Pay sahiplerine % 5 oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın % 10'u genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yıllık kar dağıtımının hangi tarih ve ne şekilde yapılacağı Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. YEDEK AKÇELER Madde 24- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519, 520 ve 521 maddeleri hükümleri uygulanır. YASAL HÜKÜMLER 7

8 Madde 25- İşbu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Geçici 1., Geçici 2. Ve Geçici 3. Maddeler yürürlükten kaldırılmıştır. 8