SERMAYE PİYASASI KURULU BEST İTHALAT İHRACAT PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAME ÖZETİDİR

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU BEST İTHALAT İHRACAT PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAME ÖZETİDİR 1

2 BEST İTHALAT İHRACAT PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 2

3 İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 3 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 3 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

4 KISALTMA VE TANIMLAR Amerikan Doları Avro Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Gayri Safi Yurt İçi Hasıla Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. BİAŞ Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Borsa İstanbul Anonim Şirketi Borsa İstanbul Anonim Şirketi Kotasyon Kamuyu Aydınlatma Platformu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Büyük Millet Meclisi Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Türk Ticaret Sicil Gazetesi Madde Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Teminat, Rehin, İpotek Uluslararası Muhasebe Standartları Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Best İthalat A.Ş. ve Bakkal 24 Ltd.Şti. Çevresel Etki Değerlendirmesi Gelişen İşletmeler Piyasası İstanbul Ticaret Odası Bakkal 24 Otomatik Satış Sistemleri Ltd.Şti USD EURO Şirket, Best İthalat GSYİH NetaYatırım Takasbank BİST veya Borsa BİAŞ Kotasyon KAP MKK SPKn SPK, Kurul TBMM TL TTK TTSG Md UFRS SMMM TRİ UMS YAG ORTAKLIK ÇED GİP ITO Bakkal 24 Ltd.Şti. 4

5 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz İhraççı Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Mehmet İhsan Elvan NALÇACI AKYÜZOL Yön. Kur. Başkanı Yön. Kur. Üyesi Sorumlu Olduğu Kısım: SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Mehmet Bedir Genel Müdür Mustafa Çakmak Takas ve Operasyon Uzmanı Sorumlu Olduğu Kısım: SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI 5

6 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı Şirketin esas sözleşmesinde bulunan ticaret unvanı Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi dir İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Ticaret Unvanı Hukuki Statüsü Merkez Adresi* : Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret : Anonim Şirket : Çubuklu Mah. Taşocağı Yolu No:37-39 Beykoz İSTANBUL : T.C. Kanunları : Türkiye Tabi Olduğu Yasal Mevzuat İhraççının kurulduğu Ülke Telefon ve Faks Numaraları : İnternet Adresi : Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraçcı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer almaktadır İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş yılında faaliyetine başlamıştır. Şirket in faaliyetleri, Kavacık taki merkez ofisinde 1.600m² kapalı alanda devam etmektedir. Satış gelirlerinin kahvenin de dahil olduğu sıcak içecek sektörü ile ilgili olarak her türlü makine ve ürün satışı, servis ve bayilik hizmetlerinden sağlamaktadır. Tutar (TL) Mamul Grubu Miktar Birim (adet, /6 ton, v.b.) 1 Ticari Mal satışları kg,adet Perakende Satışlar Makine Gelirleri adet Franchising Gelirleri hizmet Komple Cafe Satış hizmet Gelirleri Diğer Satış Gelirleri BRÜT SATIŞLAR Toplam Tutar (TL) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer almaktadır İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler 6

7 Satış eğilimleri mevsimsellik göstermektedir. Best in satışları her yıl ilk üç ay düşük seyrederken ikinci üç ayda artış göstermektedir. Bunda özellikle turizm bölgelerindeki otellerin alımlarına başlamasının etkisi bulunmaktadır. Ayrıca 2013 senesinde nisan ayından itibaren cafe satışları arttığı için toplam satışlara olumlu etkisi olmuştur. Üçüncü üç aylık dönemde ise yaz aylarının tatil durgunluğu ve ramazan ayı dönemi nedeniyle satışlar bir ölçüde düşmektedir. Son üç aylık dönemde ise satışların yeniden hızlanıp yılsonu hedeflerinin tutması beklenmektedir. Satış fiyatları ürünlerin büyük bölümünde döviz (avro) olarak belirlenmiştir. Üretici firma fiyatlarında ya da ithalat mevzuatında bir değişiklik olmadığı sürece (vergiler gibi) satış fiyatlarında bir değişiklik olmamaktadır. Satış fiyatı Türk Lirası olarak belirlenen ürünlerde ise kur artışlarına bağlı olarak gerektikçe satış fiyatları arttırılmaktadır. Son iki sene içinde (2012 ve 2013) Türk Lirası bazında satış yapılan ürünlere defa olmak üzere toplam yaklaşık % zam yapılmıştır. Otomat makinesi kısmında ise altı aylık dönemlerde ürünlerin fiyatlarına enflasyon oranlarında zam yapılmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10. bölümünde yer almaktadır İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi tarihinde Ervendo Otomatik Satış Sistemleri Ltd.Şti ünvanı ile kurulmuş ve ünvanı tarihinde Bakkal 24 Otomatik Satış Sistemleri Ltd.Şti olarak değişen şirketin hisselerinin %99.72 si, 2012 yılında Best İthalat tarafından satın alınmıştır. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş yılında faaliyetine başlamıştır. Satış gelirlerinin kahvenin de dahil olduğu sıcak içecek sektörü ile ilgili olarak her türlü makine ve ürün satışı, servis ve bayilik hizmetlerinden sağlamaktadır. Bakkal 24 Ltd.Şti otomat işletmeciliği yapmakta olup hizmet verdiği makinelerin bir kısmını Best İthalat tan kiralamakta, ayrıca otomatlarda kullandığı sıcak içecekleri de Best İthalat tan satın almaktadır. Borç/alacak ilişkisi fatura kesilmesi suretiyle gerçekleşmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7. bölümünde yer almaktadır İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığın yönetim hakimiyeti, hisselerin %47,55 ine sahip olan Elvan Akyüzol, %21,42 sine sahip olan Mehmet İhsan Nalçacı ve %21,42 sine sahip olan Ahmet İrfan Nalçacı ya aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 15. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Kısa Vadeli Ticari Alacaklar Şirket in 2011 yıl sonu itibariyle TL tutarında görülen kısa vadeli ticari alacakları 2012 yılına gelindiğinde geçen yılın aynı dönemine göre %21 oranında azalış ile TL tutarına gerilemiştir. Söz konusu azalış, Şirket in 2012 yılı dönemine vadesi 6 aya kadar olan alacak senetlerinin TL tutarında tahsil edilmesinden kaynaklanmaktadır tarihli ara dönem itibariyle Şirket in TL tutarında görülen kısa vadeli ticari alacaklarının 7

8 TL si senetsiz alacaklardan, TL si vadesi 6 aya kadar olan senetli alacaklarından meydana gelmektedir. Kısa Vadeli ve Uzun Vadeli Finansal Borçlar Şirket in 2011 yıl sonu itibariyle TL tutarında görülen kısa vadeli finansal borçları 2012 yılına gelindiğinde geçen yılın aynı dönemine göre %16 oranında azalış ile TL tutarına gerilediği görülmüştür tarihli ara dönem itibariyle Şirket in kısa vadeli finansal borçları TL tutarındadır. Şirket in 2011 yıl sonu itibariyle TL tutarında görülen uzun vadeli finansal borçları 2012 yılına gelindiğinde geçen yılın aynı dönemine göre %152 oranında artış ile TL tutarına yükseldiği görülmüştür tarihli ara dönem itibariyle Şirket in uzun vadeli finansal borçları TL tutarındadır. Kısa vadeli banka kredileri nakit spot krediler ile araç kredilerinin kısa vadeli taksitlerinden oluşmaktadır. Uzun vadeli krediler ise araç kredilerinin uzun vadeli kısmını oluşturmaktadır. Banka kredilerinin tamamı Türk Lirası cinsinden olup, ortalama efektif faiz oranları %15 civarındadır. Finansal kiralama borçları, makine ve techizat alım finansmanını temsil etmekte olup Türk Lirası ve Euro cinsinden kullanılmıştır. Öz Kaynaklar Şirket in 2011 yıl sonu itibariyle TL tutarında görülen öz kaynakları 2012 yılında gelindiğinde ise geçen yılın aynı dönemine göre %148 oranında artış ile TL seviyesine yükseldiği görülmüştür. Söz konusu artış Şirket in 2011 yıl sonu itibariyle TL tutarında olan ödenmiş sermayesinin 2012 yılı içerisinde TL tutarına çıkarılmasından kaynaklanmaktadır. Bununla birlikte 2012 yılı içerisinde TL tutarındaki değer artış fonu söz konusu artışın bir diğer etmenlerindendir tarihli ara dönem itibariyle Şirket in öz kaynakları TL tutarındadır. Satış Gelirleri Şirketin satışlarını etkileyen unsurlar; Ticari mal satışları, Perakende satışlar, Makine gelirleri, Franchising gelirleri, Komple cafe satış gelirleri ve diğer satış gelirlerinden oluşmaktadır. Şirketin ara döneme ilişkin brüt satış gelirleri TL dir. Brüt satış geliri üzerinden uygulanan satış iade ve indirimler ( TL) düşüldükten sonra oluşan satış geliri TL seviyesindedir ara dönemine ilişkin brüt satış gelirleri ise, TL olmakla birlikte TL olan satış iade ve indirimler sonrası satış geliri TL dir. Şirketin 2012 ve 2013 Haziran ayı gelirleri karşılaştırıldığında; ara dönemi, bir önceki yılın aynı dönem satış gelirinden % 3,49 oranında artış göstermiştir Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur Kar tahmin ve beklentileri 8

9 Yoktur İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin ve tarihli finansal tablolarını Legal Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. denetlemiş olup, sorumlu ortak baş denetçi Korkut Yet dir. Şirket in ve hesap dönemlerine ait finansal tablolarını denetleyen Legal Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından ilgili dönemler için olumlu görüş verilmiştir İşletme sermayesi beyanı Best İthalat, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi yoktur. Şirketin tarihi itibariyle dönen varlıkları TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı ise TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL seviyesindedir Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulu 4 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu başkanı Mehmet İhsan Nalçacı, Yönetim kurulu başkan yardımcısı olan Aziz Sertaç Akyüzol, Yönetim kurulu üyesi Elvan Akyüzol ve Ahmet İrfan Nalçacı oluşmaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin ve tarihli finansal tablolarını Legal Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. denetlemiş olup, sorumlu ortak baş denetçi Korkut Yet dir. Adresi, Cemal Sahir Sok. Profilo Plaza B Blok No: 26/28 Mecidiyeköy Şişli, - İstanbul şeklindedir. 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Şirket in TL tutarındaki mevcut sermayesi; TL nakit karşılanmak üzere TL ye artırılacaktır. 9

10 Nakit karşılığı artırılan TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Şirket in mevcut çıkarılmış sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL dir Paylara ilişkin haklar Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma hakkı, oy hakkı, yeni pay alma hakkı ve tasfiyeden pay alma hakkılarını sağlamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli nama yazılı TL nominal tutardaki paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmamaktadır. Sermaye piyasası aracı notunun 4.7 no lu maddesinde yer alan açıklamaya burada aynen yer verilecektir Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra BİAŞ da işlem görebilmesi BİAŞ mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ un vereceği olumlu karara bağlıdır. Öncelikle sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no lu maddesinde yer alan açıklamaya burada aynen yer verilecektir Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Yoktur. 10

11 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 11. Bölümünde yer almaktadır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirketin önemli tedarikçilerinin kaybedilmesi Şirket operasyonlarını olumsuz etkileyebilir. Şirket in gelirleri, ekonomik büyüme ve tüketici talebine duyarlıdır. Şirket in satışlarında temel ürün olan kahve ve türevlerinden oluşması uluslararası kahve borsasındaki oluşacak dalgalanma fiyatları direk olarak etkilemektedir. Döviz kurlarındaki artışlar/azalışlar Şirket in yabancı para cinsinden olan ticari ve finansal borçlarında kur farkı gideri/geliri oluşmasına neden olabilir. Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeşitli hukuki davalara muhatap olmuş olup, gelecekte de benzer davalarla karşılaşabilir. Şirket in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. Şirket, müşteri talep ve isteklerine, müşteri tercihlerinde oluşan değişikliklere ve tüketim eğilimlerine uyum sağlayamayabilir, hizmet kalitesini yeterli düzeyde tutamayabilir ve dolayısıyla müşteri memnuniyetini sağlayamayabilir. Şirket in yapmış olduğu sözleşmelerde, sözleşme yükümlülüklerini yerine getirememe riski bulunmaktadır. Şirket in ürün grupları itibariyle hitap ettiği sektörde yaşanabilecek daralmadan dolayı o Hammadde girdisinin döviz kuruna bağlı olması sebebiyle döviz kuru dalgalanmalarından dolayı karlılık üzerinde risk bulunmaktadır. oluşabilecek satış riski bulunmaktadır. Düşük karlılık sebebiyle şirket gelecek yıllarda yeni kaynak ihtiyacı duyabilir. Makine ve bayilik yatırımlardaki sapmalar beklentilerin gerçekleşmemesine neden olabilir. Şirket in düşük nakit kaynakları, faaliyetlerinin aksamasına neden olabilir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirket in yer aldığı sektörde çok sayıda şirket faaliyet göstermektedir. Sektördeki rekabet koşullarının sertleşmesi, sektördeki genel kârlılık seviyesini olumsuz etkileyecektir. Fiyat baskısı, rekabetin yoğun olduğu bölgelerde Şirket in faaliyetlerini, büyüme beklentilerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Sektörde eğitimli/tecrübeli kalifiye eleman bulma ve uzun süreli çalıştırma zorluğu sektörü negatif yönde etkileyen unsur olarak görülebilir Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Finansal Risk Yönetimi Şirket faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bunlar likidite piyasa riski ( döviz kuru riski, faiz oranı riski) kredi riski ve likidite riskleridir. 11

12 4.3.2.Likidite Riski: Şirket in tarihi itibariyle, 3 aydan kısa vadeli yükümlülükleri TL, 3 aydan uzun vadeli yükümlülükleri TL, 1-5 yıl arası yükümlülükleri TL dir. Şirket in tarihi itibariyle, dönen varlıkları TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı ise TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL seviyesindedir Kredi riski: Şirket in tarihi itibariyle Şirket in kredi riskini oluşturan diğer taraf ticari alacakları TL, ilişkili taraftan diğer alacakları ve diğer taraftan diğer alacakları TL olmakla beraber bankalardaki mevduat ve likit fonlar dir Döviz Kuru Riski: Şirket in maruz kaldığı kur riski, Euro cinsi ithalat işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirket in döviz cinsinden varlıklarının TL cinsinden karşılığı; ara dönem için TL, 2012 yılında TL ve 2011 yılında 3 TL dir. Şirket in döviz cinsinden borçların TL karşılığı ise; ara dönem için TL, 2012 yılı TL, 2011 yılı TL dir. Şirket in finansal verilerine göre; Euro nun TL karşısında %10 değişmesi halinde, Euro net yükümlülüğü ara dönemi için TL ve yılı için TL seviyesindedir Sermaye Risk Yönetimi tarihinden itibari ile Şirket in borçlarından nakit ve benzerleri çıkarıldıktan sonra ulaşılan net borcu TL ve öz sermaye oranı 2,71 seviyesindedir Faiz Oranı Riski Şirketin sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirketi faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Şirket in yılında ve tarihli ara döneminde Banka kredilerinin tamamı Türk Lirası cinsinden olup, ortalama efektif faiz oranları %15 civarındadır. 4.4 İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Sermaye Piyasası Kanunu na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede İhraççının gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. Kar payı şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda İhraççının kar payı dağıtması zaten mümkün olmayacaktır. Kar payı dağıtılabilmesi için önce, geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. 12

13 Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Ayrıca, Şirket in yeterli karı olmayabilir veya karını Şirket bünyesinde tutup, dağıtmamaya karar verebilir. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenmiş olup, arz sonrası Borsa İstanbul'da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket'in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Yurtiçi ve/veya yurtdışında genel ekonomiye ve/veya sektöre ilişkin olumsuz gelişmeler olması, Şirket in ciro, faaliyet karlılığı gibi finansal performans parametrelerinin piyasa öngörülerinin altında kalması gibi durumlarda Şirket paylarının değeri düşebilir veya sert dalgalanmalar gösterebilir. Şirketin mali performansı olumlu bir seyir izlese dahi faiz oranları, döviz kurları gibi genel piyasa koşullarını etkileyen faktörlerde sert dalgalanmalar yaşanması, sermaye piyasası araçlarına olan talebi etkileyecek global, bölgesel, yerel çapta savaş, doğal felaket, siyasi kriz, veya tüm bu etkenlere ilişkin ciddi belirsizlik olması tüm finansal varlık ve sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını genel olarak olumsuz etkileyebilir, bu gelişme şirketin pay fiyatlarına da yansıyabilir. Şirket paylarında işlem yapmayı düşünen yatırımcılar bu tür risklerin farkında olarak kararlarını vermelidirler. Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Best İthalat, TL olan çıkarılmış sermayesi TL artırılarak halka arz edilecektir (payların nominal değeri 1 TL). Halka arz fiyatı 4,95 TL olarak belirlenmiştir. Best İthalat ın halka arzdan tahmini elde edeceği gelir TL dir. Şirket in hisse ihracına ilişkin tahmini toplam maliyeti yaklaşık TL olması tahmin edilmektedir. Şirket in net halka arz geliri TL olması ön görülmektedir. Bir pay başına maliyet ise 0,22 TL olarak öngörülmektedir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Halka Arz Gerekçeleri: 13

14 1. Şirket in büyüme hedeflerinin devamı, 2. Planlanan yatırımların finansmanı, 3. Kurumsal yapının güçlendirilmesi, 4. Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi, 5. Şirket bilinilirliğinin artırılması, 6. Rekabet gücünün artırılması, 7. Şirket paylarının likit hale getirilmesi neticesinde kredi verenler nezdinde gerekmesi durumunda daha düşük maliyetle borçlanma imkanına kavuşulması, 8. Potansiyel müşteriler ve iş ortakları nezdinde mevcut güvenilirliğin ve saygınlığın artırılması, 9. Şirket in kısa dönem finansal borçlarının ödenmesi, Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri: alka arz ile birlikte sağlanacak fonların belli başlı 3 ana kullanım yeri planlanmaktadır. 1) Mevcut kısa vadeli borçların TL lik kısmının kapatılması, Akbank T.A.Ş TL T. Ekonomi Bankası A.Ş TL Şekerbank A.Ş TL Anadolubank A.Ş TL Odea Bank A.Ş TL Denizbank A.Ş TL Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş TL TOPLAM TL 2) Horeca (Otel, Restaurant ve Cafelere kahve satışı işi) alanında toplam TL tutarında yeni makine yatırımı yapılarak ağırlıklı olarak yeni 5* otel, cafe zincirlerinin bünyeye katılımı sağlanacaktır. Ürün Grubu Makine Birim Fiyat Toplam Adet Toplam Tutar HORECA 2000 TL / ad. 350 ad TL OFİS 1000 TL / ad. 255 ad TL EV 300 TL / ad. 150 ad TL TOPLAM 755 ad TL 3) Yapılacak bu yatırımlar ile şirketin cirolarında artış olması hedeflenmektedir. Bu nedenle ilave kahve ithalatı yapılması gerekmekte ayrıca kahve makinelerinin satışı da yapılarak (küçük müşterilere makine konsinye yerine satın alma şeklinde çalışılmaktadır) büyüme gerçekleştirilecektir. Tüm bu mal alımının yapılması için ek işletme sermayesine ihtiyaç bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun almaktadır. 3.4 no lu maddesinde yer 5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler 14

15 Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin halka arz edeceği TL nominal değerli payların sermayeye oranı %27.41 oranındadır TL nominal değerli payların VII sayılı Tebliğ kapsamında %25 ine tekabül eden TL nominal değerli payların sermayeye oranı % 5,37 oranında paylar sermaye artırımı ile borsada satılabilir hale getirilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.paylarının halka arzından; Best İthalat fon geliri elde edecek olup, halka arz eden Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise halka arza aracılık komisyon geliri elde edecektir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin elde edeceği komisyon, halka arzdan elde edilecek gelirin %3,5 payı oranındadır. Bu komisyona ait %5 oranında Banka ve Sigorta Muamele Vergisi alınacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer almaktadır Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Şirket yönetim kurulu, Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, pay senetlerinin Borsa İstanbul da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhüt, tarihli yönetim kurulu kararı ile almıştır. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Şirket in gerçek kişi ortakları Mehmet İhsan Nalçacı, Ahmet İrfan Nalçacı ve Elvan Akyüzol tarafından Şirket paylarının birincil halka arzını takiben payların, Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Piyasası nda işlem görmeye başladığı tarihten itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satmayacaklarını, bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını ve borsa dışında söz konusu payları iktisap eden kişilerin de bu sınırlamaya tabi olduğuna ilişkin söz konusu kişilere bildirimde bulunacaklarını kabul ve taahhüt etmişlerdir. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler: VII sayılı Tebliğ kapsamında Şirket in mevcut sermayesinin %10 dan fazla paya sahip pay sahipleri Mehmet İhsan Nalçacı, Ahmet İrfan Nalçacı ve Elvan Akyüzol dur. Mehmet İhsan Nalçacı, Ahmet İrfan Nalçacı ve Elvan Akyüzol tarafından verilen taahhütler aşağıdaki gibidir; Sermaye Piyasası Kurulu nun VII sayılı Pay tebliğinin dokuzuncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde; Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı ve bu payları borsada satılması 15

16 sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu nun VII sayılı Pay tebliğinin sekizinci maddesinin ilk fıkrası çerçevesinde; Şirket paylarının birincil halka arzını takiben payların, Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Piyasası nda işlem görmeye başladığı tarihten itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satmayacaklarını, bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını ve borsa dışında söz konusu payları iktisap eden kişilerin de bu sınırlamaya tabi olduğuna ilişkin söz konusu kişilere bildirimde bulunacaklarını kabul ve taahhüt etmişlerdir. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.3 no lu maddesinde yer almaktadır Sulanma etkisi Best İthalat ın halka arzı mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak sermaye artırımı şeklinde olacaktır. Bu bakımdan; Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %42,28 dir. Halka arzdan hisse alacak yeni ortaklar için ise %64,77 sulanma etkisi olacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer almaktadır Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Yatırımcının katlanacağı maliyet işlem yaptığındaki binde iki kaşılığındaki komisyondur. 16