01 OCAK ARALIK 2013 YÖNETİM KURULU KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Transkript

1

2 01 OCAK ARALIK 2013 YÖNETİM KURULU KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

3 I-GENEL BİLGİLER A-Faaliyet Dönemi : dönemi faaliyetleri ile ilgilidir. B-Şirketin Ticaret Ünvanı,Ticaret Sicil Numarası ve İletişim Bilgileri : Ticaret Ünvanı Ticaret Sicil No Adres : Balatacılar Balatacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. : 513-K/4209 : Kemalpaşa O.S.B Mah. İzmir Kemalpaşa Cad.No:48 Kemalpaşa-İZMİR Telefon : (0232) Fax : (0232) E Posta Adresi İnternet Adresi : info@balatacilar.com : C- ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER Balatacılar Balatacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarihinde kurulmuştur. Şirketin süresi kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Şirket her türlü Balata imalatı, montajı ve ticaretinde kullanılan her türlü makine, alet-edevat ve yedek parçaların imalatı, ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak için kurulmuştur. Şirketimiz mülkiyeti kendine ait m2 arsa içinde m2 kapalı alanda üretimine devam etmekte olup, Türkiye de Fren ve Debriyaj balataları üretimi yapan altı firmadan biridir. Aynı zamanda halka açık tek üretici firmadır. Şirket ilk üretimine 1991 yılında Kampana Fren Balatası ile başlamış ve aylık kapasitesi 20 ile 30 ton arası üretim yapmıştır. Şirketin hedefi pek çok taşımacılık ve sanayi sektörüne hizmet vermekle beraber markası ile pazarda iyi bir yer edinmektir. Bunun için çeşitli yatırımlar yapmış aylık üretim miktarını ve ürün çeşidini arttırarak büyümüş ve bugünkü durumuna gelmiştir. Bu yatırımlar sırası ile: 2002 yılında Örme Debriyaj Balatası üretim tesisini kurarak üretim kapasitesini arttırmış ve çeşitlendirmiştir yılında asbestin yasaklanması ile Asbestsiz Fren ve Debriyaj Balataları üretimi için ARGE çalışması yapılmış ve başarı ile sonuçlanmıştır. Bu tarihten itibaren şirketimiz Asbestsiz Fren ve Debriyaj Balatası üretimi yapmaktadır yılında şirketimiz Disk Fren Balatası üretimine başlamıştır. ŞİRKETİMİZ ÜRÜNLERİNİ DÖRT MARKA ALTINDA PAZARLAMAKTADIR: BEŞYILDIZ FİVE STAR ERKA SAFATEX

4 D- Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Şirketimiz 2013 yılında TL olan ödenmiş sermayesini %150 Bedelli artış yaparak TL arttırmış ve ödenmiş sermayesini TL ye çıkarmıştır.çıkarılan sermayenin her bir payı 0,50 kr (elli kuruş) değerinden adet paya bölünmüştür. Şirketimiz mevcut ortak hisse dağılımı aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) ALİ ÇAKIROĞLU , ,52 23,48 BEŞYILDIZ OTOMOTİV A.Ş , ,80 MEHMET ÖMER AKAD , ,83 DİĞERLERİ , ,48 57,89 TOPLAM Ç- Dönem içinde Yönetim ve Denetlemede kurulunda görev alanlar. YÖNETİM KURULU Adı soyadı Görevi Süresi Adil Semercioğlu Yönetim Kurulu Bşk. 3 yıl Mustafa Yaman Yönetim Kurulu Bşk.yrd. 3 yıl Hakkı Akdoğan Üye 3 yıl Ş.Tayfun Sertel Üye 3 yıl Selçuk Çakır Üye 3 yıl tarihinde yapılan olağan Genel kurul toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun görev süresi 2015 yılında yapılacak olan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısına kadar sürecektir. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER Ali Çakıroğlu Ayşe Şen Birkan Emiroğlu Harun Olcay Yaman Genel Müdür Mali ve İdari İşler Müdürü Üretim Müdürü Pazarlama Müdürü

5 BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemi denetimi için tarihli mali tablolarının bağımsız denetim ilke ve standartlarına göre denetlemesi amacıyla, bağımsız denetim kuruluşu olarak, MEGA GLOBAL ULUSLARARASI BAĞIMSIZ A.Ş. seçilmiş ve bu karar tarihli genel kurulda onaylanmıştır. KOMİTELER : Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:X, No: 22 Sermaye piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca Denetimden Sorumlu Komite seçimi yapılmış ve tarih ve 02 sayılı yönetim kurulu kararı ile aşağıda yazılı üye atamaları yapılmıştır. Adil Semercioğlu Selçuk Çakır :Denetimden sorumlu komite başkanı. :Denetimden sorumlu komite üyesi. D- ŞİRKET ÇALIŞAN SAYISI ve SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER tarihi itibariyle çalışan sayımız 113 kişidir. Şirketimiz tarihinde Birleşik Metal İş Sendikası ile toplu sözleşme imzalamıştır. Bu sözleşme ile çalışanlarımıza yılda 105 gün ikramiye yardımı, çocuk yardımı,yakacak yardımı, sabun ve havlu ile birlikte ayakkabı verilmekte olup yemek ve yol giderleri şirketimiz tarafından karşılanmaktadır. E- TEŞVİKLER Şirketimiz 5510 sayılı kanun kapsamında sigorta primi işveren hissesi teşviği ve 4857 sayılı kanun ile özürlü istihdam teşviğinden faydalanmaktadır. 2-ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI TÜBİTAK Teknoloji ve Yenilik Destek Programları kapsamında ÇELİK YÜNÜ İÇERMEYEN ASBESTSİZ KAMPANA VE DİSK BALATA (ÜRÜN) ELDE EDİLMESİ VE PROTOTİP ÜRETİMİ Projemiz 26/08/2013 tarihinde kabul edilmiş ve Proje sözleşmesi imzalanmıştır. Projemiz belirlenen çalışma takvimi doğrultusunda ilerlemektedir. Tamamlandığında ayrıca ortaklarımıza duyurulacaktır. 3-ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a- Yatırımlardaki gelişmeler : Taşlama otomasyonu : Yatırım tamamlanmış deneme üretimi 2014 yılında başlayacaktır. Bu yatırım için ,00 TL harcama yapılmıştır. Disk Balata Pres Yatırımı : 2014 yılı içerisinde tamamlanacaktır. Yatırımın maliyeti 2014 yılı kayıtlarına yansıyacaktır. Kalıp Yatırımı : 2013 yılında toplam TL kalıp yatırımı yapılmıştır.

6 Labratuvar yatırımı : Test makinası için EURO ödemesi yapılmıştır. Test makinasının 2014 yılında devreye girmesi beklenmektedir. Tesis-Bina ve Atık Depolama yatırımı :Toplam ,76 TL harcama yapılmıştır. Toz Emme Ünitesi : Yatırım 2014 yılında tamamlanacak olup, toplam harcama ,90 TL dir. ECR-90 Belgelendirme : 2013 yılında Avrupa standardı olan EC-R 90 standartlarına uygunluk belgesi için İspanya da bulunan İDİADA akradite firması ile sözleşme imzalanmıştır. Birinci aşamada firma uzmanları tarafından fabrikamız denetlenmiş ve belge almaya uygun olduğumuz tespit edilmiştir. İkinci aşamada ürünlerimizin Avrupa Standartlarına uygunluğu için ürünlerimiz test edilmiş ve ürünlerimizin Avrupa standartlarına uygun olduğu tarafımıza bildirilmiştir. Şu anda üçüncü ve son aşama belgelendirme aşaması olup Labaratuvar test makinalarının montajı tamamlandıktan sonra belgelendirme tamamlanacaktır. b- İSO Belgelendirme: 2013 yılında İSO Otomotiv Sektörü Kalite Yönetim Sistemi Belgesi için işlemler ve denetimler tamamlanmış İngiltere den belgelendirme kuruluşundan İSO belgesi almaya hak kazanılmıştır.2014 yılı içinde belgemiz gelmiş olacaktır. 4- MAL VE HİZMET ÜRETİMİ VE SATIŞLARINA İLİŞKİN FAALİYETLER Ton bazında üretim KAPASİTE KULLANIM ORANI(yıllık) Kampana ve Debriyaj Balataları ton Örme Debriyaj Balatası 2, ton Disk Fren Balataları ton TOPLAM Ton bazında SATIŞLAR Kampana ve Debriyaj Balataları Örme Debriyaj Balatası 3 15 Disk Fren Balataları TOPLAM

7 5- DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Şirketimiz 2013 yılında mevcut Esas Sözleşmeden, Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmek için SPK ya (Sermaye Piyasası Kurulu) müracaat etmiş bulunmaktadır. Sürecin 2014 yılı ilk üç ayın içerisinde tamamlanacağı tahmin edilmektedir. 6- KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın kar payı dağıtım esasları ana sözleşmenin ilgili maddeleri ve ilgili yasalar çerçevesince belirlenmektedir. Şirket son 3 yıl zarar ettiğinden dolayı kar payı dağıtımı söz konusu olmamıştır. 7- YAPILAN BAĞIŞLAR Şirketimizin / döneminde yapılan bağışı yoktur. 8- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Şirketimizin İMKB Serbest İşlem Platformunda işlem görmesi nedeniyle, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına ilişkin tebliği hükümlerinden muaftır. 9- ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK DAVALAR VE SONUÇLARI Şirketimiz adına açılmış mali durum ve faaliyetlerini etkileyecek dava yoktur. 10- YIL İÇERİSİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL HAKKINDA BİLGİ: / döneminde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır. 11- İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI a- Berka Balata Sanayi ve Ticaret A.Ş. İlişkili şirket Berka Balata Sanayi ve Ticaret A. Ş. (Berka Balata A.Ş.) tarihinde TL sermaye ile kurulmuştur. Şirketin sermayesi ,00 TL sıdır. Şirketin ana faaliyet konusu her türlü balata imalatı, ithalatı, ihracatı ile her türlü ticaretini yapmaktır. Balatacılar Balatacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. den farklı olarak Kauçuklu balata üretimi ve hammadde olarak reçine üretimi yapmaktadır. Fabrika binasının Berka Balata Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait olmaması ve gayrimenkulun el değiştirmesi sebebi ile fabrika İzmir e taşınmıştır ve tarihinde fabrikanın taşınma işlemleri tamamlanmıştır. Turgutlu Organize Sanayi Bölgesi nde fabrika kurmak için arsa alınmış, 2013 yılında fabrika inşaatı, makinelerin modernizasyonu ve alt yapı tesisatının tamamlanması ve 2014 yılında üretime başlanması planlanmıştır. Berka Balata A.Ş. nin pazarlama ve satış teşkilatı bulunmamaktadır. Kuruluşundan beri ürünleri Balatacılar Balatacılık A.Ş. tarafından pazarlanmıştır. Berka Balata A.Ş. nin üretime geçmesi halinde bu durum devam edecektir. Çünkü iki Şirketin faaliyetleri konusundaki işbirlikleri sinerji oluşturmakta her iki firma için karlılığın artmasına sebep olmaktadır. Kaldı ki Berka Balata A.Ş. Turgutlu Organize Sanayi Bölgesinde kurulacak fabrikasında hafif ticari araçlara ait disk fren balatalarının üretimini yapacaktır. Bu ürünler mevcut ürün gamımızda yoktur. Bu sebeple satışları olumlu yönde etki yapacaktır. Ayrıca Berka Balata A.Ş.ile 19.Ocak.2011 tarihinde yapılmış olan marka kullanım sözleşmesine göre

8 on (10) yıl süreyle ERKA markası şirketimiz tarafından kullanılmaya devam edilecek olup risk teşkil etmeyecektir. b- Ortaklık Yapısı, Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı Sermayedeki Toplam Pay Tutarı (TL) Sermayedeki Toplam Pay Oranı (%) BALATACILAR BALATACILIK SAN.VE TİC.A.Ş ,33 62,30 DİĞER ,67 37,70 TOPLAM ,00 100,00 Berka Balata A.Ş. adına tahsis edilmiş Manisa ilinde Turgutlu Organize Sanayi Bölgesi nde m² sanayi arsası mevcuttur. Bu arsa üzerine fabrika kurulması amaçlanmakta; ÇED (Çevresel Etki Değerlendirmesi) raporu ve inşaat ruhsatı alınmış bulunmaktadır. Ayrıca Berka Balata A.Ş. nin; Reçine Tesisi, Örme Debriyaj Balatası Tesisi, Kampana Fren Balatası Tesisi, Disk Fren Balatası Tesisi ile bu tesislere ait kalıplar ve yardımcı işletme makine ve teçhizatı teknik bakımları yapılmak üzere depolanmış bulunmaktadır. Berka Balata A.Ş. nin sahip olduğu ERKA markası 1952 yılından beri kullanılmakta Türkiye de üretilen ilk balata markası olarak bilinmektedir. Asya, Avrupa, Afrika Kıtalarında sektör ilgilileri tarafından iyi bilinen bir markadır. Berka Balata A.Ş. nin sahip olduğu diğer markalar SAFETEKS, ERKATEX, BERKA markaları da marka değerleri yüksek varlıklarındandır. Berka Balata A.Ş. tarafından 2013 Yılında Sermaye Artışı yapılması planlamaktadır. Şirketimizin Berka Balata A.Ş. den olan alacaklarının Berka Balata A.Ş. tarafından yapılacak sermaye artırımında sermaye koyma borcuna mahsup edilmesi planlanmaktadır. Berka Balata A.Ş. nin durumu planlanan çerçevede geliştiği için ve ayrıca sahip olduğu markaların yurt içinde ve yurt dışında bilinen ve tercih edilen markalar olması nedeniyle üretim faaliyetine geçtikten sonra elde edilen karlardan da Şirketimiz alacaklarının tahsil edilmesi planlanmaktadır. Bu nedenle mevcut durum itibariyle Şirketimizin Berka Balata A.Ş. den olan alacakları için karşılık ayrılmamıştır. c- İlişkili taraflardan ticari alacaklar: (TL) Berka Balata A.Ş

9 Diğer Ticari Alacaklar(*) (*)Mevcut ortaklarımızın şirketimizden yapmış olduğu ticari faaliyetin neticesinde doğan alacaklardır. d- İlişkili taraflardan diğer alacaklar: (Kısa vadeli) (TL) Berka Balata A.Ş.(*) (*)Şirketimiz iştirakimiz olan Berka Balata San.ve Ticaret A.Ş. nin 2013 yılında yapılan sermaye artışına katılarak %62,30 hissedar olmuştur. Şirketimiz bu artışla Berka Balata San.ve Tic.A.Ş den cari hesap alacaklarını tahsil etmiş bulunmaktadır. d- İlişkili taraflara ticari borçlar: (Kısa vadeli) (TL) Berka Balata A.Ş d- İlişkili taraflara ticari borçlar: Uzun vadeli) (TL) Ortaklara Borçlar FİNANSAL DURUM BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİC. A.Ş HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE BİLANÇOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası(TL) olarak ifade edilmiştir) Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Dipnot Geçmiş Geçmiş DÖNEN VARLIKLAR Referansları Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar -İlişkili Taraflardan Tic. Alacaklar

10 -Diğer Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerden Alacaklar 0 Diğer Alacaklar -İlişkili Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar -İlişkili Taraflardan Tic. Alacaklar Diğer Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerden Alacaklar Diğer Alacaklar -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 0 0 Canlı Varlıklar 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 0 0 Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye 0 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR TOPLAMI TOPLAM VARLIKLAR

11 BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİC. A.Ş HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE BİLANÇOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası(TL) olarak ifade edilmiştir) Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Dipnot Geçmiş Geçmiş Referansları KISA VADELİ YAB. KAYNAKLAR Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar 0 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar -İlişkili Taraflara Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 0 0 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler KISA VADELİ YAB. KAYNAKLAR TOPLAMI UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar 0 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar -İlişkili Taraflara Borçlar Diğer Borçlar 7 0 0

12 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YABANCI KAYNAK TOPLAMI ÖZ KAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Değer Artış Fonları Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 14 ( ) ( ) Net Dönem Kar/Zararı ( ) ( ) Azınlık Payları ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİC. A.Ş HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE GELİR TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası(TL) olarak ifade dilmiştir) Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Dipnot Geçmiş Geçmiş ESAS FALİYET GELİRLERİ Referansları SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri

13 Satışların Maliyeti(-) 15 ( ) ( ) BRÜT KAR / ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri(-) 16 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri(-) 16 ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-) 0 0 Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Gideri(-) 18 ( ) ( ) FAALİYET KAR / ZARAR Finansal Gelirler Finansal Giderler(-) 19 ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAAL. VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/Gideri 0 0 Ertelenmiş Vergi Geliri/Gideri NET DÖNEM KARI / ZARARI ( ) ( ) Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları ( ) ( ) Hisse Başına (Kayıp)/Kazanç -0,1208-0, DİĞER HUSULAR Şirketimiz; Türk Patent Enstitüsüne Fren Balataları için çalışma koşullarını kayıt cihazı hususunda patent başvurusu yapmış, patent siciline 13/08/2013 tarih ve 2013/09685 kayıt numarası ile kaydedilmiştir.