ÜNSA AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ

Transkript

1 ÜNSA AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun numarasında kayıtlı ÜNSA AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ NİN devamı mahiyetinde olmak üzere, Türk Ticaret Kanununun 152.maddesine müsteniden NEV İ DEĞİŞTİRMEK yolu ile aşağıda adı ve soyadları yazılı Limited şirket ortakları tarafından bir ANONİM ŞİRKETİ kurulmuştur. Ani kuruluş hükümlerine göre kurulan anonim şirketi kurucular ÜNSA AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ NİN ortaklarından ibaret olup, tabiiyeti ikametgâhı, ad ve soyadları şunlardır. 1. GODEFROY BEHEER B.V., Brouwerstr Ar Ridderkerk HOLLANDA (Netherland) Uyruğunda 2. İSMAİL SELİM AKDOĞAN, Kalamış Fener Cad. 75/1 D.3, Kalamış/Kadıköy İSTANBUL 3. MEHMET REŞİT GEDİZ, Ethemefendi Cad. No:10 3 Erenköy/İSTANBUL 4. MEHMET SAİT GEDİZ, Cemil Topuzlu Cad. Erguvan Sok. Aloş Apt. 12/5, Kalamış/ İSTANBUL 5. ATA BAYKAL, 7/8 Kısım D 28 C 22, Ataköy/İSTANBUL 6. LERZAN AKDOĞAN, Kalamış Fener Cad. 75/1 D.3, Kalamış/Kadıköy/ İSTANBUL ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2: Şirketin unvanı ÜNSA AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ`dir. AMAÇ VE KONU MADDE 3: Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: 3.1. Ambalaj hammadde ve malzeme imali, ticareti, ithali ve ihracı 3.2. Polipropilen, Polietilen, Polyester, her türlü iplik, kumaş ve hammaddeleri ve bu maddelerden torba, çuval, ambalaj sanayi için taşıma kolonu-kemeri imali, ticareti, ithali ve ihracatı 3.3. Her türlü etiket iplik, plastik imali, ticareti, ithali ve ihracatı 3.4. Bilumum mefruşat ve tekstil ürünlerinin imalatı ve ticareti, ithali ve ihracatı 3.5. Turizm ve her türlü turistik faaliyetler ve taahütü, 3.6. Konusu ile ilgili her türlü hammadde, yardımcı madde, işletme malzemeleri, makine ve teçhizat, alet ve edevatın dâhili ticareti, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak Şirket bu tür amaçlarını gerçekleştirmek için konusuyla ilgili olarak;

2 - Taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. - Ticari, sınaî, mali, idari, hukuki girişimlerde bulunur. - Ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how anlaşmaları yapar, satın alır, iktisap eder, intifa ve irtifak hakları edinir, kiralar, kiraya verir, satar, intifa ve irtifak hakları tanır Konusuyla ilgili yatırım, işletmecilik, imalat, pazarlama, ithalat, ihracat, dâhili ticaret yapar Konusuyla ilgili yurt içinde ve dışında menkul, gayrimenkuller ile nakil vasıtaları alır, satar, kiralar, kiraya verir. Gayrimenkuller üzerinde iştigali ile ilgili olarak her türlü hak tesis, iktisap, devir, ferağ, ipotek tesis ve fekki satış vaadi sözleşmesi yapabilir. Kendi ve üçüncü şahısların menkul, gayrimenkul ile nakil vasıtaları üzerinde ayni haklar tesis eder ve bunları devreder Konusuyla ilgili yerli ve yabancı firmalardan acentelikler temsilcilikler, bayilikler, mümessillikler, muhabirlikler alır ve verir. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında yeni şirketler kurabilir ve yurt içinde ve dışında kurulan şirketlere ortak olabilir Yurt içinde ve dışındaki özel ve devlete ait kredi müesseselerden kısa, orta ve uzun vadeli krediler alır. Ayni mal nakit karşılığı şirket ve şahıs firmalarının menkul ve gayrimenkullerinin tümü üzerinden ipotek tesis eder Şirket aracılık yapmamak kaydı ile hisse senedi ve tahviller çıkarabilir, alıp, satabilir ve her türlü mali ve ticari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir Şirket ana iştigal konusu ihtiyacı bina, depo, mağaza, atölye, fabrika ve emsali bilumum gayrimenkulleri inşa eder veya gerçek kişi kurum ve kuruluşlara inşa ettirebilir. Şirket yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda bir karar alındığı takdirde şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4: Şirketin merkezi İSTANBUL`dur. Adresi Fabrika Sok. No:8 Samandıra KARTAL - İSTANBUL`dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5: Şirket süresiz kurulmuştur. SERMAYE MADDE 6: Şirketin sermayesi (Otuzbeşmilyon) TL dir. Bu sermaye her biri 1 YTL değerinde (Otuzbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden (Yirmibirmilyondokuzyüzyirmiyedibindörtyüz) TL`nin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan arî olarak taahhüt edilmiş ve nakden ödenmiştir. Bu defa arttırılan TL (Onüçmilyonyetmişikibinaltıyüz TL) aşağıda belirtilen ortaklar tarafından nakit olarak karşılanacaktır. Godefroy Beheer B.V İsmail Selim Akdoğan TL TL

3 Lerzan Akdoğan Mehmet Reşit Gediz Mehmet Sait Gediz TOPLAM TL TL TL TL Taahhüt edilen sermaye tutarının %25`i 1 ay içinde, geri kalanı %75`i 2009 Mart ayı sonuna kadar taahhüt eden ortaklar tarafından ödenecektir. Ortaklar cari hesabında bulunan tutarlar sermaye ödemesi sermaye hesabına eklenecektir. Sermaye artışı sonrası yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibi şekillenmiştir. SAHİBİ TERTİBİ GRUBU NAMA HİSSE ADEDİ HİSSE İTİBARİ DEĞERİ TOPLAM TL Godefroy Beheer 8 A Nama TL B.V Godefroy Beheer B.V 8 B Nama TL İsmail Selim Akdoğan 8 A Nama TL İsmail Selim Akdoğan 8 B Nama TL Mehmet Reşit Gediz 8 A Nama TL Mehmet Reşit Gediz 8 B Nama TL Mehmet Sait Gediz 8 A Nama TL Mehmet Sait Gediz 8 B Nama TL Ata Baykal 7 A Nama TL Ata Baykal 7 B Nama TL Lerzan Akdoğan 8 A Nama TL Lerzan Akdoğan 8 B Nama TL T. Sınaî Kalkınma 7 C Nama TL Bankası A.Ş. Ahmet Kerem Baykal 7 A Nama TL TOPLAM HİSSE SENETLERİ MADDE 7: Hisse senetleri nama yazılı olarak çıkarılır. Çıkarılan hisse senetleri satılarak bedelleri tamamen tahsil edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere, çeşitli kupürler halinde bastırabilir. Hisse senetleri A, B ve C grubu olarak üçe ayrılmıştır. Toplam (yedimilyaryediyüzaltmışikimilyonbeşyüzbin) adet hissenin % 60 (yüzdealtmış) olan (dörtmilyaraltıyüzelliyedimilyonbeşyüzbin) adet hisse, A grubu; % 26,96 (yüzdeyirmialtı, doksanaltı) olan) (ikimilyardoksanikimilyonbeşyüzbin) adet hisse ise B grubu; %13,04 (yüzdeonüç,sıfırdört) olan (birmilyaronikimilyonbeşyüzbin) adet hisse C grubu hisse senedidir. C grubu hisselerin herhangi bir şekilde %24 (yüzdeotuzüç,dört) ünün el değiştirmesi veya halka arzı halinde herhangi bir karar ve işleme gerek olmaksızın el değiştiren ve geriye kalan el değiştirmeyen (tüm C grubu hisseleri) herhangi bir karar ve işleme gerek olmaksızın B grubuna dönüşür. Bu durumda C grubu hisselere ait yönetim ve denetim kurulu üyelikleri kendiliğinden düşerek bundan boşalan yönetim denetim kurulu üyelikleri A grubu hisse sahiplerinden veya gösterecekleri şahıslardan seçilir. Sermaye artışlarında A, B grubu paylar için aynı oranda A, B, C grubu paylar için aynı oranda C grubu pay ihraç edilir. Ancak C grubu pay sahibi (Türkiye Sınaî Kalkınma Bankası A.Ş.) sermaye artışına katılmadığı takdirde C grubu pay çıkarılamaz. Yeni

4 çıkarılacak hisseler A ve B grubuna ait olacaktır. Mevcut gruplar dışında grup yaratılması, grupsuz pay çıkarılması mevcut grupların oranlarında değişiklik yapılması, pay sahiplerinin rüçhan hakkının kısmen veya tamamen kısıtlanabilmesi için C grubu pay sahiplerinin talep ve onayının bulunması şarttır. C grubu pay sahipleri sermaye artırımına katılmadığı takdirde C grubunun her türlü ortaklık hakları (Yönetim ve Denetim Kurulu üyelikleri, mevzuat, ana sözleşme ve iştirak sözleşmesinden doğan hakları) saklı kalmak koşulu ile C grubu pay sahiplerinin onayı alınmadan sermaye artırımı yapılabilir. Aksi takdirde, C grubu pay sahiplerinin onayı ile sermaye artırımı yapabilir. İtibari (nominal) değerin üzerinde pay çıkarılması: Sermaye arttırımı kararı ile birlikte, Genel Kurul un uygun görmesi ve C grubu pay sahiplerinin karara iştirak etmesi halinde itibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilir. MADDE 8: HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ A ve B grubu hisse senedi sahipleri herhangi bir suretle sahip oldukları hisse senetlerini el değiştirmek istedikleri takdirde yönetim kuruluna yazılı olarak bu isteklerini bildirirler. Bu devir talebi yönetim kurulu üye tam sayısının salt çoğunlu ile alacağı karar ve aşağıdaki usuller çerçevesinde geçerlidir. Yönetim Kurulu aynı çoğunlukla hiç bir sebep göstermeden hisse devrini onaylamayabilir. Bu koşullar A ve B grubu Hisse senedi sahiplerinin tümü için geçerlidir. A ve B grubu pay sahiplerinin, birlikte sahip oldukları toplam hisse miktarını %51`in (yüzde ellibir) altına düşürecek veya yabancı ortağın payını şirket sermayesinin %50`sinin (yüzde elli) üzerine çıkaracak her türlü hisse devrinin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu`nun oy birliği ile karar alması gereklidir. Şirketin A ve B grubu tüzel kişi olan ortakları, şirketlerinin ortaklık yapısını ve hisse oranlarını Yönetim Kurulunun yazılı izni olmadan değiştiremez. Aksine davranış 3. Şahıslara satış, takas ya da bağış hükmünde olup, önalım hakkı doğurur. MADDE 9: HİSSE DEĞER TESPİTİ A ve B grubu hisse senetleri sahiplerinin hisse senetlerini el değiştirmek istediğinde yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunur. Yönetim Kurulu 15 gün içinde Bilirkişi Kurulu oluşturmakla yükümlüdür. Bu Bilirkişi Kurulu yönetim kurulunca şirketin bağlı bulunduğu Sanayi Odasından isteyeceği bir uzman, yönetim kurulunun üye tam sayısının salt çoğunluğu ile seçilecek Uluslararası Bağımsız Denetim Şirketi ve yine yönetim kurulunun üye tam sayısının salt çoğunluğu ile kendi dışından seçeceği bir kişiden oluşur. Bilirkişi kurulu oluşumundan itibaren 15 gün içinde şirketin öz sermayesinin güncel değerlerini, hâlihazır durumunu ve geleceğe dönük performansını, bulunduğu pazardaki payını dikkate alarak hisse senedinin değerini belirler ve bu belirlenen değeri yönetim kuruluna bildirir. Tespit edilen bu değere yönetim kurulunun hiç bir şekilde itiraz hakkı yoktur. Değer belirleme masrafları el değiştirmek isteyen hisse sahibi tarafından peşin olarak şirkete ödenir. Yönetim kurulu bu değeri 7 gün içinde bütün şirket hissedarlarına yazılı olarak tebliğ eder. Tebliğ ettiği tarihten itibaren 1 ay içinde hissedarların önalım hakkını kullanması zorunludur. Aksi takdirde önalım hakkını kullanmaktan vazgeçmiş sayılır. A ve B grubu hisse senetleri sahiplerinin hisse senetlerini el değiştirmek istediğinde, yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunur. Bu başvuruda hisse senedi sahibinin teklif ettiği el değiştirme bedeli yönetim kurulunun üye tam sayısının salt çoğunluğu ile onaylanması halinde bilirkişi kurulu oluşturulması gerekmez. Aksi halde yukarıda yazılı değer tespiti hükmü geçerlidir.

5 PAY DEVRİNİN İSTİSNALARI Aşağıda yazılı durumlarda pay devrine ilişkin 8 ve 9 no.lu maddelerdeki hisse devri ve değerine ilişkin hükümler uygulanmaz. Bu durumlarda hukuki tasarruf doğrudan doğruya şirkete karşı hüküm ifade eder. 1 - Hisse sahiplerinin Eş, Çocuk, Anne, Baba lehine yapacakları hisseler ile ilgili her türlü hukuki tasarruf, 2 - Yönetim Kurulu üye tam sayısı salt çoğunluğunun yazılı kararı ile hisse senedi sahiplerinin, hisseleri ile ilgili olarak sahibi ya da %50 (yüzde elli) ve üstünde ortağı olduğu şirket veya şirketlerin lehine yapacakları her türlü devirler. TAHVİL- KAR ORTAKLIĞI BELGESİ ÇIKARTMAK MADDE 10: Şirket Türk Ticaret Kanunu ile yürürlükteki diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca tahvil çıkartabilir. Ancak çıkartılan tahvillerin tutarı esas sermayenin ödenmiş ve tasdik olmuş son bilânçoya göre mevcut olduğu anlaşılan miktarı aşmayacağı gibi daha önce çıkartılan tahvillerin bedelleri tümüyle ödenmeden tahvil çıkartılmasına karar verilemez. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak kar ortaklığı belgesi ihraç edebilir. Belirtilen şekil ve şartlara uymak ve gerekli izni almak kaydı ile bütün işlemlerin yönetim kurulunca yönetilmesi, çıkartılacak kar ortaklığı belgesinin tutarının ve bunlara verilecek kar oranın tespit ve diğer konularda genel kurulca yönetim kuruluna tam yetki verilebilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE GÖREVLERİ MADDE Kuruluşu: Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından hissedarlar arasında belirlenecek en az üç üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin biri A grubu, biri B, biri C grubu pay sahiplerince belirlenecek adaylar içinden seçilecektir Yönetim Kurulu Süresi: Genel kurul tarafından seçilecek yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini belirlemekte yetkilidir. Süresi biten yönetim kurulu üyesinin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları: Yönetim Kurulu şirket işleri gerektikçe toplanır. Yönetim kurulu C grubu pay sahiplerini temsil eden üyenin iştiraki ile veya yönetim kurulu toplantı gündemi, yer, tarih ve saatini Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.`ye yazılı olarak tebliğ edilmek şartıyla C grubu pay sahiplerini temsil eden üyenin toplantıya katılmaması halinde de toplanabilir. Yönetim kurulu (bu ana sözleşme ile belirtilen daha fazla toplantı ve karar nisaptan hariç olmak üzere) üye sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır ve toplantılarda hazır bulunanların yarısından bir fazlası ile karar verir. Ancak Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.`yi temsil eden üyeye iki defa üst üste tebligat yapıldığı halde ikinci toplantıya katılmaması durumunda oy birliği ile alınması gereken kararlar toplantıya katılanların oy çokluğu ile alınır. Yönetim Kurulunun ayda bir defa toplanması zaruridir. Gayri-menkullerin satışı, kiraya verilmesi, tahvil ihracı, Türkiye`de satış şirketi kurulması veya kurulmuş satış şirketlerine iştirak etmesi Yönetim Kurulu`nun oy çokluğu kararı ile alınır. Ancak,

6 alınan bu karara C grubu hisselerini temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin katılması ve olumlu oy kullanması şarttır. Şirket kendi ortaklarına veya ortaklarının hissedar bulunduğu şirketler için vereceği nakdi veya gayri nakdi kullanılabilir her türlü kredi veya kefalet olarak (beş milyon) Euro tutarına kadar Yönetim Kurulunun oy çokluğu ile vereceği karar ile bu işlemler yapılabilir. Yukarıda sayılan işlemler için (beş milyon) Euro tutarının üzerinde ise yine Yönetim Kurulunun oy çokluğu kararı ile yapılır. Ancak, alınan bu karara C grubu hisselerini temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin katılması ve olumlu oy kullanması şarttır Yönetim Kurulunun Görevleri: Şirket yönetim ve ortaklarla üçüncü kişilere karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu şirketin amacına dahil olan ve şirketin idamesi için gerekli bütün her nev'i işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya ve şirket unvanını kullanmaya yetkilidir. Yönetim kurulu gerek kanunlar ve gerekse ana sözleşme ile açıkça yasaklanmayan ve genel kurulun kararını gerektirmeyen işlerin tümü için karar alıp uygulamaya yetkilidir. Yönetim kurulu kanun ve ana sözleşme ile münhasıran genel kurul ve denetçilere verilen işler dışında kalan bütün konularda karar almaya ve uygulamaya şirket adına işlem yapmaya ve şirketi temsil ve ilzam etmeye yetkilidir. Şirkete ait hesaplar, bilanço, gelir tabloları, hesap ve işlemlerle ilgili muhasebe kayıtları, Yeminli Mali Müşavirlik firmasına incelettirilerek temin edilen rapor idare meclisi raporu ile birlikte genel kurula sunulur. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM MADDE 12: Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını, üyelerinden bir veya birkaçına verebileceği gibi, ortak olmayan kimseleri müdür olarak tayin edebilir. Tayin edilen müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulunca belirlenir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 13: Genel Kurul gerek hissedarlar ve gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birkaç denetçi seçer. Denetçilerden en az biri C grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Bunların sayısı 5`i geçemez. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. GENEL KURUL MADDE 14: Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368. Madde hükümleri uygulanır Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

7 14.3. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ve noterden onaylı vekâletname ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin yazılı olması şarttır Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak; Esas Sözleşmenin; 3, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14.3, 14.4, 18, maddeleri ile ilgili olarak maddede öngörülen hususların değiştirilebilmesi için C grubu pay sahiplerinin karara katılması ve onayının alınması şarttır Toplantı Yeri: Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu ilde elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE 15: Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik in 32. maddesi kapsamında sayılan haller haricinde zorunlu değildir. Söz konusu Yönetmeliğin 32. maddesinde belirtilen Genel Kurul toplantıları için bu Yönetmelik hükümleri uygulanacaktır. İLAN MADDE 16: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul`un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEMİ MADDE 17: Şirketin hesap yılı, Kasım ayının birinci gününde başlar ve ertesi yılın Ekim ayının son gününde biter. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: MADDE 18: Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı için yapılan, TTK hükümlerine göre kabulü mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar ve karşılıklar dâhil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır. Bu suretle meydana gelecek kardan önce kanuni yükümlülükler, kurumlar vergisi ve benzeri vergiler ve % 5 (yüzdebeş) kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra pay sahiplerine, 1. Temettü olarak %5 (yüzdebeş) kar payı ayrılır. Kurucular ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere herhangi bir pay ayrılıp ayrılmamasına, ayrılacaksa oran ve dağıtımına Genel Kurul karar verir.

8 Yukarıdaki ayırımlar yapıldıktan sonra kalanı kısmen veya tamamen 2. Temettü olarak dağıtmaya, kanun veya esas sözleşme ile ayrılan yedek akçeye ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilânçoda geçmiş yıl karı olarak bırakmaya genel kurul yetkilidir. Yönetim Kurulu üyelerine, memur ve müstahdeme ayrılacak miktardan, 2. Temettü olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden diğer kişilere dağıtılan paralardan, TTK`nın 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince % 10 (yüzdeon) kesilerek umumi yedek akçeye eklenir. Genel Kurul, TTK gereğince ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler hariç pay sahipleri için net karın asgari %10 u (yüzdeon) oranında temettü ayırmadıkça diğer pay sahiplerine 1. veya 2. Temettü verilmesine veya ayrılmasına yada başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur ve müstahdeme kardan pay dağıtılmasına karar veremez. Yıllık karın her hesap dönemini izleyen yılın en geç 30 Haziran gününden önce olmak üzere, hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağına Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca karar verilir. İHTİYAT AKÇESİ MADDE 19: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466 ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 20: İş bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu`nun hükümleri uygulanır. GEÇİCİ MADDE İş bu ana sözleşme için ödenecek olan Damga Vergisi Ana Sözleşmenin tescil ve ilan edilmesinden sonra 3 ay içerisinde ilgili vergi dairesine yatırılacaktır