ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER Rapor Dönemi 01 OCAK ARALIK 2013

Transkript

1

2 1- GENEL BİLGİLER 1.1- Rapor Dönemi 01 OCAK ARALIK Ortaklığın Unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş Ticaret Sicil Numarası Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü / No: Merkez ve Şube İletişim Bilgileri Merkez Adresi: TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No:3 Çayırova / Kocaeli Tel : Faks : Fabrika Adresi: Gemiç köyü mevkii Orhangazi, Bursa Tel : Faks : Şirketin İnternet Adresi Vizyon Çalışanlarımızın yaratıcı ve yapıcı fikirlerini cesaretlendirmek suretiyle, sahip olduğumuz bilgiyi yenilikçi karakterimizle sürekli geliştirip, açık ve sorumlu olmanın bilinciyle değişen dünyada değişmez tercih olmaktır Misyon Sürekli gelişme felsefesi ve müşteri memnuniyetinin en üst düzeyde sağlanması koşulu ile piyasanın ihtiyaç duyduğu vasıflı çelik talebini karşılamaktır Tarihçe Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., ağırlıklı olarak otomotiv sanayisinin ihtiyaç duyduğu vasıflı ve özel çelikler üretmek üzere 1974 yılında kurulmuştur. Yatırımlar tamamlanarak tesis 1979 yılında hizmete alınmıştır. Projenin gerçekleştirilmesinde uluslararası işbirliğinin güzel bir örneği sergilenmiş olup temel mühendislik hizmetleri ve ileri üretim teknolojisinin temin edilmesi amacı ile Almanya'nın Thyssen Edelstahlwerke AG firmasından teknik destek ve Know-How sağlanmıştır. Makina ve teçhizatın büyük bir bölümü Japonya'nın Ishikawajima-Harima Heavy Industries

3 Co. Ltd. (IHI) firması tarafından imal edilmiştir. Müşavirlik hizmetleri ise Amerikan Kaiser Engineers International Inc. firmasından alınmıştır. Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin % oranındaki kamu hissesi, 29 Ağustos 2000 tarihinde Yazıcı- Güriş-Parsan Ortak Girişim Grubu tarafından satın alınmıştır. Asil Çelik, m2 'si kapalı, toplam m2 alanda, otomotiv, otomotiv yan sanayi, makina imalat sanayi, savunma sanayi ve enerji sektörü için ihtiyaç duyulan alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı, sıcak haddelenmiş her türlü tamamlama işlemleri yapılmış ve ısıl işlem görmüş, kaliteli çelik üretimini lider konumda sürdürmektedir. Asil Çelik, 28 Mayıs 2012 tarihinden itibaren yeni bir yapılanma ile tüm satış ve pazarlama fonksiyonlarını Taysad Organize Sanayi Bölgesi'nde m2 si kapalı toplam m2 alanda sürdürmektedir. Şirketimizin, sıvı çelik kapasitesi ton/yıl, mamül üretim kapasitesi ise ton/yıl 'dır. Alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı olmak üzere 400 ana kalitede çelik üretilmektedir. Bu sayı müşteri taleplerine göre yapılan modifikasyonlarla 1200'ün üzerine çıkmaktadır. Ayrıca kesit ve ebat bazında üretim çeşitliliği sağlanabilmektedir Ürünler Alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı olmak üzere 400 ana kalitede çelik üretilmektedir. Bu sayı müşteri taleplerine göre yapılan modifikasyonlarla 1200'ün üzerine çıkmaktadır. Ayrıca kesit ve ebat bazında üretim çeşitliliği arttırılabilmektedir. Ürünlerimiz, Otomotiv Sanayi, Yay İmalat Sanayi, Savunma Sanayi, Cıvata ve Somun Sanayi, Enerji Sektörü, Makine İmalat Sanayi, Dikişsiz Boru İmalatı, Basınçlı Tüp Sanayi gibi alanlarda kullanılmaktadır Kalite Faaliyetlerimiz Bir kuruluşu başarılı bir şekilde çalıştırmak için, kuruluşu sistematik ve saydam bir şekilde yönetmek ve kontrol etmek gerekir. Başarı, paydaşların ihtiyaçları ele alınırken, performansı sürekli olarak iyileştirmeye yönelik tasarlanan bir yönetim sisteminin uygulanmasından ve sürdürülmesinden geçer. Kalite Yönetim Sistemi, müşteri odaklı ve sürekli gelişim felsefesiyle, müşteri memnuniyeti ve karlılık sağlamak için gerekli bir araçtır. Kalite Yönetim Sisteminin uygulanması ile kuruluşlar daha geniş pazar fırsatları, artan paydaş memnuniyet ve sadakati sağlarlar. Ürünümüz dünyadaki en kaliteli ürün olabilir, hizmetimiz mükemmel olabilir, ancak müşterilerimiz bunu zamanında ve daima uygun standartlarda alamıyorsa, tercihlerini değiştirecektir. Etkin bir Kalite Yönetim Sistemi, esnek ve rahat uygulanabilen sağduyulu bir dokümantasyon ve kayıt sistemi geliştirerek müşterilerimizin sürekli memnuniyetini kazanmayı hedefler. Asil Çelik, Kalite Yönetim Sistemini uluslararası ISO 9001 Kalite Yönetim Standardı ve ISO/TS Otomotiv Sektörüne Yönelik Kalite Yönetim Sistemi Standartlarının gerekliliklerini yerine getirecek şekilde belgelendirmiş olup, Kalite Yönetim Sisteminin sürekli iyileştirilmesi doğrultusunda faaliyetlerini sürdürmektedir. Asil Çelik, ISO 9001 ve ISO/TSE Kalite Yönetim Sistemi belgeleri dışında, TÜV Rheinland, Germanischer Lloyd, Lloyd's Register ve DNV ürün kalite belgelerine de sahiptir. Ayrıca, 2011 yılı içerisinde Amerikan Bureau of Shipping (ABS) ve Korean Register of Shipping (KR) class belgerini de almıştır. Bunlara ilaveten, FORD (Q101), CATERPILLAR, ZF, DANA, EATON, RENAULT, TOFAŞ/FIAT, MAN, SCANIA, SIEPMANN, FEDERAL MOGUL, WORTHINGTON, FAG, BOSCH DIESEL, BOSCH REXROTH vs. gibi önemli firmaların da kalite onaylarına sahip bir kuruluştur.

4 1.11- Sermaye ve ortaklık yapısı Kayıtlı sermaye sistemi içinde sermaye tavanımız TL olup, ödenmiş sermayemiz TL 'dır. Şirket sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklik bulunmamaktadır. Pay oranı Pay tutarı Parsan Makina Parçaları Sanayi A.Ş 19,98% Güriş İnşaat ve Müh. A.Ş. 19,36% Diler Demir Çelik End. ve Ticaret A.Ş. 17,37% Yazıcı Demir Çelik Sanayi ve Turizm A.Ş. 15,54% Güriş Holding A.Ş. 4,84% Omtaş Otomotiv Trans. Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 4,84% Fatma Tuğba Yazıcı 5,72% Ömer Mustafa Yazıcı 3,66% Samim Yazıcı 3,66% Eren Sami Yazıcı 3,66% Çelik Holding A.Ş. 0,61% Diğer 0,76% % İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar İmtiyazlı pay ve grup ayrımı bulunmamaktadır. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır Yönetim Kurulu Şirketimizin 15 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 1 yıl görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır. Ad Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Görev Süresi İbrahim Pektaş Yönetim Kurulu Başkanı Yıl Abdulkerim Dervişoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yıl Tevfik Yamantürk Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Fikret Kuzucu Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Alpaslan Aktuğ Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Cenk Aklan Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Serkan Taktaklar Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Adnan Adil İğnebekçili Yönetim Kurulu Üyesi Yıl 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/16 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yapılan görev dağılımına göre; Yönetim Kurulu Başkanlığı'na İbrahim PEKTAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Abdulkerim DERVİŞOĞLU seçilmiştir.

5 Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları esas sözleşmemizin 21. Maddesinde belirtilmiştir. MADDE 21 Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Şirketin Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun şekilde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre TTK 375. maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerinden bir kısmını sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, Türk Ticaret Kanununun 367 ve 370 inci maddeleri çerçevesinde devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu borçlanma aracı ihracı suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun Yıl İçindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2013 yılı içersinde 39 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantılara düzenli bir şekilde iştirak etmişlerdir. İbrahim Pektaş - Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Malatya'da doğan İbrahim Pektaş, Çukurova Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi mezunudur. Western Illinois Üniversitesi'nde Ekonomi Yüksek Lisans Programı'nı tamamlamıştır yılında Çalışma Bakanlığı'nda göreve başlamış, DPT Müsteşarlığı'nda çeşitli görevlerde bulunmuş, THY Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür Yardımcılığı yapmıştır yılında Diler Holding A.Ş. bünyesindeki kuruluşlarda göreve başlayan Pektaş, Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini sürdürmektedir. Evli olup iki çocuk sahibidir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Abdulkerim Dervişoğlu - Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1946 yılında Ordu'da doğan Abdulkerim Dervişoğlu, 1965 yılında İTÜ Mühendislik ve Mimarlık Fakültesi, Makine Mühendisliği bölümünden Makine Mühendisi olarak mezun olmuştur yılında Erdemir' de göreve başlamış, 1986 yılında İşletmeler Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıştır. 7 yıl süreyle bu görevde bulunan Abdulkerim Dervişoğlu, 1992 yılında 25 yıl hizmet ettiği Erdemir'den emekli olmuştur yılında kendi Şirketi'ni kuran Abdulkerim Dervişoğlu, 1992 ve 2002 yılları arasında demir çelik sektöründe çeşitli firmalara danışmanlık ve eğitim hizmetlerini sürdürürken özellikle Borçelik'in kuruluşu, işletmeye alınması ve işletilmesi sırasında 10 yıl boyunca aktif görev almıştır.15 Ocak Ağustos 2005 tarihleri arasında 2,5 yıl Erdemir Genel Müdürlüğü, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Kibar Holding bünyesinde yılları arasında Yatırımlar Grup Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Halen Kibar Holding'de yürüyen yatırımlara danışmanlık hizmeti vermektedir. Abdulkerim Dervişoğlu TÜBİTAK KAMAG'da yürütme komitesi üyeliği, MESS Yönetim Kurulu Üyeliği ve Ankara Temsilciler Kurulu Başkanlığı, Ankara Sanayi Odası Meclis Üyeliği ve Disiplin Kurulu Başkanlığı, Demir Çelik Üreticileri Derneği Yüksek İstişare Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyeliği, IISI Yönetim Kurulu Üyeliği, TÜBİTAK MAM Danışma Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 22 Ocak 2011 tarihinden itibaren TÜBİTAK Bilim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır tarihinden itibaren 3-S Mühendislik Müşavirlik San. ve

6 Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanlığı, tarihinden itibaren Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir. Tevfik Yamantürk - Yönetim Kurulu Üyesi 1956 yılında Ankara 'da doğan Tevfik Yamantürk, İlk öğretimini Ankara TED kolejinde, Ortaokul öğretimini Adana Kolejinde, Lise öğretimini İstanbul Moran lisesinde tamamladıktan sonra A.B.D. San Diego National Unıversity İşletme bölümünden mezun oldu ve aynı okulda işletme alanında Yüksek Lisansını tamamladı yılından bu yana Güriş Holding şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Üye görevlerini sürdürmektedir. Evli olup iki çocuk sahibidir. İngilizce bilmektedir. Fikret Kuzucu - Yönetim Kurulu Üyesi 1945 yılında Kilis' de doğan Fikret Kuzucu, 1963 yılında Bornova Maarif Koleji'ni bitirdikten sonra Orta Doğu Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği bölümünden 1967 yılında mezun oldu yılları arasında Karabük Demir Çelik İşletmelerinde görev yapmasının ardından yılları arasında Birmingham Üniversitesinde Metalurji doktorası yaptı yılları arasında Karabük Demir Çelik İşletmeleri'nde görev yapan Kuzucu, yılları arasında askerlik görevini tamamladı yılları arasında Kroman Demir Çelik A.Ş.'de, yılları arasında Türkiye Demir Çelik İşletmeleri A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu yılından itibaren Faf Metal A.Ş., Alcomet AD ve Diler Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde, Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Alpaslan Aktuğ - Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında Adana'da doğan Alpaslan Aktuğ, 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezun oldu arasında askerlik hizmetini tamamladı Merbolin Grubuna bağlı '' Boyataş Boya Dağıtım ve Sanayi A.Ş.'' nde, Maliyet Muhasebesi Şefliği, Muhasebe Müdürlüğü, Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı, Enka grubuna bağlı '' Çetaş Çelik Endüstrisi T.A.Ş. '' nde Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı, görevlerinde bulundu yılından bu yana Güriş Grubuna bağlı, Güriş Holding A.Ş. Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Parsan Makine Parçaları Sanayi A.Ş. Omtaş Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. Güriş İş Makineleri Endüstri A.Ş. Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir Sayılı yasa kapsamında S.M.M.M. unvanına sahiptir. Galatasaray Spor Kulübü, Türkiye Milli Olimpiyat Komitesi ve İSMMMO üyesidir. Evli olup, iki çocuk babasıdır. Cenk Aklan - Yönetim Kurulu Üyesi 1965 yılında Kıbrıs Magosa' da doğan Cenk Aklan, Ankara Üniversitesi İ.İ.B.F. İşletme mezunudur. Kıbrıs Vakıflar Bankası A.Ş., Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alarko Holding A.Ş. 'de çeşitli görevler aldıktan sonra Diler Grubuna katılmıştır.diler Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Serkan Taktaklar - Yönetim Kurulu Üyesi 1975 yılında İstanbul 'da doğan Serkan Taktaklar, Bilkent Üniversitesi Bankacılık ve Finans bölümünden mezun olduktan sonra aynı üniversitede lisansüstü eğitimini tamamladı yılında Diler Holding A.Ş. bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Diler Dış Ticaret A.Ş. 'de İthalat- İhracat Müdürü, Diler Demir Çelik A.Ş. ve Yazıcı Demir Çelik A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Evli olup, İngilizce bilmektedir

7 Adnan Adil İğnebekçili - Yönetim Kurulu Üyesi 1949 yılında Pazarcık' da doğan Adnan A. İğnebekçili, 1971 yılında O.D.T.Ü. Makine Mühendisliği Fakültesi'nden mezun olmuştur yılları arasında aynı Üniversite de Yüksek Lisans yapmış, yıllarında Türk Eğitim Vakfı ve AID'nin bursu ile ABD'de Carnegie-Melon Üniversitesi'nde MBA çalışmasını tamamlamıştır yılları arasında Sanayi Bakanlığı'nda Makine Mühendisi olarak iş hayatına atılan Adnan A. İğnebekçili, yılları arasında Carnegie-Melon Üniversitesi Yöneylem Araştırma Asistanlığında bulunmuş, yılları arasında Hema Dişli Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de çalışmıştır yılları arasında Taksan Takım Tezgahları San.ve Tic. A.Ş.'de Proje Müdürlüğü'nden Yönetim Kurulu Başkanlığı'na kadar çeşitli yönetim kademelerinde çalışan Adnan A. İğnebekçili, yılları arasında Makine Takım Endüstrisi A.Ş. de Genel Müdür ve Murahhas Aza, yılları arasında Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumu Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur yılında Genel Müdür-Murahhas Aza olarak göreve başladığı Set Group Holding A.Ş.'de, bu görevini 2009 yılına kadar sürdürmüş, bilahare yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir yılı Haziran ayında Set Group Holding'in satılması ile bu görevinden istifaen ayrılmıştır. Bu arada, 2010 yılından itibaren Asil Çelik San. ve Tic A.Ş. ile Parsan Makina Parçaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Adnan A. İğnebekçili, 2012 yılı Haziran ayından itibaren Parsan Makina Parçaları San. ve Tic. A.Ş.Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Murahhas Aza görevini de üstlenmiş bulunmaktadır. İş hayatının yanı sıra, Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini de birlikte yürütmektedir. Adnan A. İğnebekçili, evli ve iki çocuk sahibi olup, İngilizce, Fransızca, İtalyanca ve Almanca bilmektedir Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi 15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için Türk Ticaret kanunu nun 395 ve 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri şirket ile ilgili işlem yapmamış, faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır Denetim Kurulu, Denetçi, Denetim Komitesi ve Genel Müdür Denetim Kurulu Üyeleri Ad Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi Ayrılış Süresi Serkan Taktaklar Denetim Kurulu Üyesi Ramazan Kara Denetim Kurulu Üyesi Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı ile birlikte Denetim Kurulu üyelerinin görevleri sona ermiştir sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyarınca yeni seçim yapılmamıştır.

8 Denetçi 15 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu na uygun olarak 2013 yılı için bağımsız dış denetim şirketi olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. oybirliği ile seçilmiştir. İç Denetim Komitesi 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 366.maddesinin 2.fıkrası uyarınca İç Denetim Komitesi oluşturulmasına, İç denetim Komitesinde görev yapmak üzere aşağıda belirtilen üyeler görevlendirilmiştir. Ad Soyadı Ramazan Kara Orhan Özgen Görevi İç Denetim Komitesi Üyesi İç Denetim Komitesi Üyesi Ramazan Kara İç Denetim Komitesi Üyesi 1955 yılında Gaziantep' te doğan Ramazan Kara, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Galatasaray İşletmecilik Yüksek Okulu'ndan mezun oldu yılları arasında Kent İnşaat Kom. Şirket' inde Muhasebe Müdürü, yılları arasında MKE Fişeksan A.Ş. 'de Yönetim Kurulu Üyesi, yılları arasında TKB Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. Halen Güriş Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde İştirakler Müdürü, Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Orhan Özgen - İç Denetim Komitesi Üyesi 1950 Yılında Karabük te doğan Orhan Özgen, İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesi bölümünden İnşaat Yüksek Mühendisi olarak 1972 yılında mezun oldu yılları arasında Türkiye Demir Çelik İşletmelerinde Proje Çelik Konstrüksiyon Baş Mühendisi, yılları arasında Serbest İnşaat Mühendisi olarak proje imalat ve montaj faaliyetlerinde bulundu yılından bu yana, Diler Demir Çelik Endüstri Ticaret A. Ş. de görev yapmaktadır. Evli ve bir çocuk sahibidir. Genel Müdür Dr. Osman KILAVUZ İstanbul Teknik Üniversitesi Maden Mühendisliği Bölümünden 1974 yılında mezun olan Kılavuz, doktorasını 1979 yılında İngiltere Birmingham Üniversitesinde tamamlamıştır yılları arasında Etibank Genel Müdürlüğü'nde Proje ve Yatırım Mühendisi, yılları arasında Yabancı Uzman olarak yurtdışında çalıştıktan sonra yılları arasında Devlet Planlama Teşkilatı'nda Sektör Uzmanı, yılları arasında İskenderun Demir ve Çelik Fabrikalarında Müessese Müdürü, yılları arasında T.C. Demir Çelik İşletmeleri Genel Müdürlüğü'nde Müşavir, yılları arasında Şişe Cam A.Ş. 'ne bağlı Cam İş Madencilik A.Ş. 'de Planlama ve Geliştirme Müdürü, yılları arasında Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'de Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. Evli ve 4 çocuk sahibi olup, İngilizce bilmektedir

9 1.16- Üst düzey yöneticileri, üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve meslek tecrübesi Adı Soyadı Ünvanı Mesleği Mesleki Tecrübesi Hüseyin KEÇECİ Genel Müdür Yardımcısı - Teknik O.D.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 29 yıl Tolga ŞÖLEN Genel Müdür Yardımcısı - Satış ve Pazarlama O.D.T.Ü. - İşletme (Yüksek) 14 yıl Metin DEMİRBAŞ Genel Müdür Yardımcısı - Mali ve İdari Anadolu Ü. - İktisat ( S.M.M.M ) 26 yıl Ali AYDOGAN Teknik Hizmetler ve Ürün Onay Yöneticisi İstanbul Ü. - Fizik Mühendisliği 31 yıl Ali ÇATAL İç Satış ve Pazarlama Yöneticisi İ.T.Ü. - Endüstri Mühendisliği (Yüksek) 21 yıl Bora ARAS Finansman Yöneticisi Hacettepe Ü. - İşletme 25 yıl Bülent ÖZMEL Kalite Sistemleri ve Planlama Kontrol Etüt Yöneticisi O.D.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 24 yıl Gürsel HIZIR Çelikhane Yöneticisi İ.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 28 yıl Hakan ULUDAĞ Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi İ.T.Ü. - İnşaat Mühendisliği 16 yıl Hüseyin DURMAZ Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi İ.T.Ü. - Makina Mühendisliği 22 yıl İlker AKGÜN Muhasebe Yöneticisi Uludağ Ü. - Maliye 15 yıl Kenan ACAR Orta Kesit Haddehanesi Yöneticisi Yıldız T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 23 yıl Nergül GÖRGÜN Bilgi Sistemleri Sorumlusu Uludağ Ü. - Ekonometri 27 yıl Numan Sait EREN Satın Alma Yöneticisi İ.T.Ü. - İşletme Mühendisliği (Yüksek) 31 yıl Ömer Faruk ÜNAL Elektrik Elektronik Bakım ve Otomasyon Yöneticisi İ.T.Ü. Elektronik-Haberleşme Mühendisliği 32 yıl Yücel SEZER Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticisi Sakarya Ü. - Metalurji Mühendisliği 27 yıl Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi ile Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi nin ayrılması nedeniyle 26 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi olarak Hüseyin Durmaz ın,yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi olarak Hakan Uludağ ın atanmasına, 31 Ekim 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında, Haddehaneler Yöneticiliği nin fesih edilerek bunun yerine Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ve Orta Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ihdasına ve ihdas edilen Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ne Yücel Sezer in, Orta Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ne Kenan Acar ın atanmasına, 26 Aralık 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, yeni oluşturulan Genel Müdür Yardımcılıklarına Fabrika Müdürü olarak görev yapan Hüseyin Keçeci ile Mali ve İdari İşler Yöneticisi olarak görev yapan Metin Demirbaş ın atanmasına ve 29 Ocak 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında ise yeni oluşturulan organizasyona göre Muhasebe Yöneticisi olarak İlker Akgün ün atanmasına karar verilmiştir Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler Şirketimizin 2013 yılı personel hareketleri aşağıda gösterilmiştir. Dönem Başı Dönem Sonu Mevcut Giren Çıkan Mevcut Kapsam dışı Personel Kapsam içi Personel Toplam Ocak 2013 tarihi itibariyle 725 kişi olan mevcudumuz yılı içinde çeşitli sebeplerle 45 kişinin işten ayrılması ve 92 kişinin de yeni işe başlaması ile mevcudumuz 2013 yılı sonunda 241 kişi kapsam dışı (beyaz yakalı ), 531 kişi de kapsam içi ( mavi yakalı ) olmak üzere toplam 772 kişi olmuştur.

10 Toplu iş sözleşmesi uyarınca 2013 yılı içerisinde saat ücretlerine ; 01/03/ /08/2013 dönemi için % /09/ /02/2014 dönemi için % zam uygulanmıştır. Toplu-İş sözleşmesi uyarınca personelimize ücret dışında sağlanan hak ve menfaatler ; Yılda 120 günlük ücret tutarında ikramiye, gece zammı ve 01/09/ /08/2014 döneminde aşağıda belirtilen sosyal yardım ve yan ödemeler yapılmaktadır. Ödemenin Nevi Tutar( TL) Bayram Harçlığı 295 Yakacak Yardımı 100 Yıllık Ücretli İzin Yardımı 295 Evlenme Yardımı 540 Doğum Yardımı 324 Vefat Yardımı 420 Eğitim Faaliyetlerimiz Şirketimiz, tüm personelinin eğitim ihtiyaçlarının tespiti ve müşteri beklentilerinin karşılanmasına yönelik olarak eğitim çalışmalarının belirlenmesine, planlanmasına ve gerçekleştirilmesine büyük önem vermektedir yılında toplam saat eğitim verilmiş olup kişi başına eğitim 20 saat olarak gerçekleşmiştir. İş Sağlığı ve Güvenliği OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ne sahip olan Şirketimiz, İş Sağlığı ve Güvenliği performansının sürekli iyileşmesini sağlamayı, İş sağlığı ve Güvenliği risklerini en aza indirecek önlemleri almayı, çalışma ortamlarının güvenli hale getirilmesi ve çalışanlarının sağlığının korunmasına yönelik çalışmalarını devam ettirmiş ve bu kapsamda 2013 yılında çalışanlarımıza; İş Sağlığı ve Güvenliği, Sivil Savunma, İlk Yardımcı eğitimleri verilmiştir. 2- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul kararı ile belirlenmektedir. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklara Finansal Tablolar dipnot 37'de yer verilmiştir. 3- YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Yoktur. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 4.1- Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgi Yatırım teşviklerinden yararlanmamıştır. Şirketimiz 2013 yılında, müşteri, sektör, piyasa ve teknolojik ihtiyaçlar doğrultusunda verimlilik, kapasite artışı ve kalite iyileştirme yatırımları gerçekleştirmiştir. Yatırımlar ile ilgili detay bilgiler aşağıda verilmiştir

11 Tamamlanan Yatırımlar; Orta Kesit Tamamlama Hatları Yüzey Çatlak Test Cihazı Artan müşteri taleplerinin karşılanması, orta kesit sürekli hadde ürünlerinin daha hızlı ve hassas yüzey hata kontrollerinin yapılabilmesi amacıyla satın alınan yüzey çatlak test cihazı tamamlanarak devreye alınmıştır. Devam Eden Yatırımlar; Yeni Sürekli Döküm Tesisi Ürün yelpazesinin genişletilmesi, kalite iyileştirilmesi, verimlilik ve kapasite artırımına yönelik 300 mm mm arasında büyük kesit yuvarlak blum dökebilecek, Yeni Sürekli Döküm Tesisi kurulmasına ilişkin yatırım çalışmalarımız kapsamında sürekli döküm makinesinin mekanik, elektrik, elektronik ve otomasyon aksamlarının satın alınmasına ilişkin sözleşme imzalanmış, yatırım kapsamında ihtiyaç duyulan kapalı alan ile ilgili inşaat çalışmalarına başlanmış olup devam etmektedir. Hurda Makası Elektrik Ark Ocağı nda ana hammadde olarak kullanılan hurdanın yoğunluğunu artırarak şarj sayısının azaltılması ile hem üretim artışı hem de enerji sarf değerlerini azaltmak için Hurda Makası alınmasına karar verilmiştir. Hurda kalitesi iyileştirilerek günlük üretim miktarında artış ve üretim maliyetinde düşüş hedeflenmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Hatları Yüzey Çatlak Test Cihazı 1991 yılından bu yana büyük kesit tamamlama hatlarında kullanılmakta olan yüzey çatlak test cihazının, yedek parça ve kalibrasyon işlemlerinin karşılanamaması nedeniyle yeni cihaz alınmış ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız büyük ölçüde tamamlanmış olup kabul işlemleri devam etmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Hatları Ultrasonik Test Cihazı Artan müşteri taleplerinin karşılanması, büyük kesit sürekli hadde ürünlerinin daha hızlı ve hassas iç hata kontrollerinin yapılabilmesi amacıyla ultrasonik test cihazı alınmış ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız büyük ölçüde tamamlanmış olup kabul işlemleri devam etmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Taşlama Hatları İşgücü tasarrufu ve taşlama üretim hızını arttırmak için yeni yarı otomatik taşlama hatları projelendirilmiş, imalat süreci bitirilmiş ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız devam etmektedir İç kontrol ve denetim Şirketimizde iç kontrol, yönetsel ve muhasebe kontrolü olmak üzere iki farklı şekilde yerine getirilmektedir. Yönetsel kontroller, genel olarak istatistikli analizler ve çeşitli raporlamaları kapsamaktadır. Muhasebe Kontrolleri ise yetkilendirme, onaylama, kayıt tutma ve düzenli bir şekilde muhasebe raporlarının hazırlanması şeklinde yerine getirilmektedir. Şirketimizde yürütülen faaliyetlerde, yönetim tarafından oluşturulan çeşitli prosedür ve talimatlar esas alınmaktadır. Kontrol sisteminin etkinliğini sürdürülebilir kılmak için gerekli değişiklikler zamanında yapılmaktadır. Çeşitli bölümler arasında görevler, sorumluluklar ve yetki dağılımı uygun şekilde yapılmıştır. Yönetim, bir bütün olarak Şirket faaliyetlerini izlemek amacıyla bütçeleme, Şirket içi raporlama gibi hususları düzenli olarak takip etmektedir. Türk Ticaret Kanununun 366.maddesinin 2.fıkrası uyarınca 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, İç Denetim Komitesi oluşturulmuştur.

12 4.3- Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgi 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla bağlı ortaklık ve hisse oranları aşağıda sunulduğu gibidir: İştirak ve oy hakkı 31 Aralık 31 Aralık Kurulduğu ülke Başlıca faaliyetler Asil Çelik Deutschland (GmbH) Almanya Pazarlama ve satış %100 % Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgi Şirketimizin iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin bilgi Şirketimizin 2013 yılı Bağımsız Dış Denetim Hizmetleri için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile 1 yıllık sözleşme yapılmıştır yılı içerisinde şirketimiz herhangi bir kamu denetimine tabi olmamıştır Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi Şirketimizin faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin bilgi Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. 4-8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgi ve değerlendirmeler Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmıştır.15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar yerine getirilmiştir Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgi Şirketimiz, 2013 yılı içersinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapmamıştır Bağış ve yardımlara ilişkin bilgi Şirketimiz tarafından 2013 yılında TL bağış ve yardım yapılmıştır.

13 5 - FİNANSAL DURUM 5.1- Faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler Üretim ünitelerimizin 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu üretim faaliyetleri aşağıda gösterilmiştir. Çelikhane Çelikhanede uluslararası standartlara uygun yaklaşık 400 değişik kalitede çelik üretilmektedir. Üretimde, Sürekli Döküm ve İngot Döküm Yöntemleri kullanılmaktadır Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Çelikhane Üretimi Haddehaneler Modern sistemlerle donatılmış, Orta Kesit ve Büyük Kesit Haddehanelerimiz bulunmaktadır. Ekonomik bir şekil verme yöntemi olan haddelemede, malzemeler iki merdane arasından uygun kalınlıkta geçirilerek müşterinin istediği kesite göre şekillendirilmektedir. Bu işlem malzemenin iç yapısına olumlu bir özellik kazandırmaktadır Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Büyük Kesit Haddehane Üretimi Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Orta Kesit Haddehane Üretimi Satışa Devir Orta ve Büyük Kesit Tamamlama Hatlarında, müşteri şartlarına uygun olarak malzemelerin iç ve yüzey hata kontrolleri yapılmakta ve paketleme işlemleri sonrası satışa devir işlemi gerçekleşmektedir Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Büyük Kesit Tamamlama (10.863) (6.68) Orta Kesit Tamamlama Toplam Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı bilgiler Satışlar 2012 yılında ton olarak gerçekleşen toplam satış miktarımız, 2013 yılında ton artarak ton' u yurtiçi (%81 ), ton' u ise yurtdışı (%19 ) olmak üzere toplam ton olarak gerçekleşmiştir.

14 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Yurtiçi Satış Miktarı Yurtdışı Satış Miktarı (12.618) (18) Toplam Satış Miktarı Randıman ve Verimlilik Çelikhane 2012 Yılı 2013 Yılı Üretim Verimliliği % 87,10 87,00 İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 1,00 1,10 Büyük Kesit Haddehane Üretim Verimliliği % 87,10 88,10 İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 1,20 1,20 Orta Kesit Haddehane Üretim Verimliliği % 97,00 97,10 İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 0,90 0,80 Tüm Tesis İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 6,40 5,90 Toplam Enerji ( Mkal / Ton ) 1767, ,00 Likidite Oranları 2012 Yılı 2013 Yılı Cari Oran Dönen Varlıklar 3,16 3,11 Kısa Vadeli Yükümlülükler Asit Test Oranı Dönen Varlıklar - Stoklar 1,23 1,15 Kısa Vadeli Yükümlülükler Stoklar / Toplam varlıklar Stoklar 0,31 0,34 Toplam Varlıklar

15 Karlılık Oranları Özsermaye karlılığı Vergi Öncesi Kar 0,09 0,09 Öz Kaynaklar Brüt Kar Oranı Brüt Kar / Zarar 0,10 0,13 Net Satışlar Faaliyet Kar Oranı Faaliyet Kar / Zarar 0,06 0,08 Net Satışlar Net Kar Oranı Net Kar / Zarar 0,05 0,05 Net Satışlar Mali Yapı Oranları Yabancı Kaynaklar / Toplam varlıklar Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler 0,24 0,25 Toplam Varlıklar Özkaynaklar / Toplam Varlıklar Özkaynaklar 0,76 0,75 Toplam Varlıklar Duran Varlıklar / Özkaynaklar Duran Varlıklar 0,66 0,61 Özkaynaklar Dönen Varlıklar / Özkaynaklar Dönen Varlıklar 0,66 0,72 Özkaynaklar 5.3- Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulunun değerlendirmeleri Türk Ticaret Kanunun 376.maddesi dikkate alınarak yapılan hesaplamada sermayenin karşılıksız kalma durumu bulunmamaktadır. Şirketimiz, kısa vadeli ticari ve finansal borçlarını ödeyebilme gücüne sahiptir. Yönetim Kurulu söz konusu finansal değerleri takip etmekte ve mali yapının daha da güçlenmesi için gerekli tedbirleri almaktadır Finansal yapıyı iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler Şirketimiz, mevcut finansal yapısını daha da iyileştirmek için maliyet azaltıcı tedbirler kapsamında verimlilik, kapasite artışı ve kalite iyileştirme çalışmalarını devam ettirmektedir. Bu çalışmalar neticesinde elde edeceği karlılık ile özkaynaklarını arttırmayı hedeflemektedir.

16 5.5- Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgi Şirketimizin kar politikası, uymakla yükümlü olduğu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşmesi çerçevesinde; büyüme stratejisi, performansı ve yatırım gereksinimi ile sektörel, ulusal ve global ekonomik koşullar dikkate alınarak, finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde uygulanacaktır. Son üç yıla ait temettü bilgileri Dağıtım Elde Edildiği Dağıtılan Temettü Temettü Oranı Brüt Ödenmiş Sermaye Yılı Yıl TL % TL Dönem Zararı Oluştuğundan Temettü Dağıtımı Yapılmamıştır Temettü Dağıtımı Yapılmamıştır. 5.6 Diğer Hususlar 30 Ocak 2014 tarihinde, Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından 2010 yılı hesap dönemi Damga Vergisi yönünden sınırlı vergi incelemesine, 2011 ve 2012 yılları hesap dönemleri ise tam vergi incelemesine alınmıştır. 6 - RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ Şirketimiz finasman ihtiyacını, faaliyetleri sonucu yaratmış olduğu nakit yanında kısa, orta ve uzun vadeli TL ve döviz kredileri ile karşılamaktadır. Finansal riskleri önlemek amacıyla finansal işlemler için gerekli yetkilendirmeler yapılmış, süreçlerde onay ve kontrol sistemleri kurulmuş olup değişen koşullara göre gözden geçirilmektedir. Şirket'in mali performansı, ticari ve finansal riskleri düzenli bir şekilde değerlendirilmektedir. Vadeli borç ve alacaklar birbirine uygun olarak düzenlenmektedir.kur riskine karşı, Şirket' in net döviz pozisyonu izlenmektedir. Yangın, deprem, sel baskını gibi doğal afetlere karşı tüm tesislerimiz sigorta ettirilmiştir. Bu gibi durumlara karşı acil eylem planları oluşturulmuştur. 7- ŞİRKETİMİZİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ Şirketimiz, otomotiv, makine imalat, enerji, savunma sanayi, madencilik, gemi imalatı gibi önemli sektörler tarafından ihtiyaç duyulan alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı, sıcak haddelenmiş, her türlü tamamlama işlemleri yapılmış ve ısıl işlem görmüş, yuvarlak, kare, altı köşe, lama ve bazı özel kesitli vasıflı çelik mamuller üreten bir kuruluştur. Dünya' ya adını vasıflı çelikte kabul ettirmiş olan ve sayılı vasıflı çelik üreticisi firmalar içerisinde yer alan Şirketimiz, Türkiye'nin en büyük vasıflı çelik üreticisi durumundadır. Ayrıca, yıllar bazında değişmekle birlikte, yaklaşık olarak üretiminin %35' lik kısmını ihraç eden bir dünya firması durumundadır.vasıflı çelik sektöründe, Türkiye üretiminin %70' lik kısmı Şirketimiz tarafından gerçekleştirilmektedir. 8- SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER VE SEKTÖRÜ ETKİLEYEN ANA ETMENLER 2013 yılında, 2012 yılının aynı dönemine göre Ülkemizin göstermiş olduğu gelişmeye paralel olarak iç talepte belirli bir oranda artış meydana gelmiştir. Yurtdışı piyasalara bakıldığında, ABD enerji piyasasında olumlu gelişme görülmemiş, Avrupa daki ülkelerin ekonomilerinde hissedilir bir büyüme sağlanamamıştır. İç pazarda satışlarımız artarken, ihracatımızda azalma meydana gelmiştir. Bunun yanında Şirketimizin ürettiği ürünler açısından Çin, Rusya ve Ukrayna dan düşük kaliteli çelik ithalatı olumsuz etkisini devam ettirmektedir.

17 9- ŞİRKETİMİZİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Şirketimiz, hem ülkemizin kalite çelik ihtiyacını karşılamak hem de kaliteli çelik ithalatının azaltılması gayesiyle başta kapasite artışı olmak üzere ürün yelpazesinin genişletilmesi, kalite iyileştirilmesi ve verimlilik çalışmalarını devam ettirmektedir. 10- ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Yoktur. 11- DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ Şirketimizin 15 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantı nda, Yeni Türk Ticaret Kanununa uyum amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın 06 Mayıs 2013 tarih ve sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 07 Mayıs 2013 tarih ve sayılı yazıları ile onaylanan esas sözleşme değişiklikleri oy birliği ile kabul edilmiştir. Söz konusu hususlar tarihinde Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü nde tescil edilerek tarih ve 8388 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Esas sözleşmenin son şekli aşağıda verilmiştir. ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE tarihinde kurulan Anonim Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere tarihli ve 90/T-33 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararı ile Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumunun bağlı ortaklığı olarak teşkil olunmuş ve bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarihli ve 98/58 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve Özelleştirme İdaresi tarafından da tarihinde de özelleştirilmek suretiyle kamu hisseleri özel sektöre devredilmiştir. Demir çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabidir. UNVAN MADDE- 2 Şirketin unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ olup, kısa unvanı ASİL ÇELİK dir. Bu unvan işbu Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE- 3 Şirket, her türlü kütle çeliği kaliteli çelik ve asal çeliklerin (izabe, döküm, hadde, pres, dövme, çekme, soğuk işlem, ısıl işlemi yollarından biri veya birkaçı vasıtasıyla işlenerek) çeşitli cins, şekil ve boyutlarda her türlü yarı mamul veya mamul olarak üretimi ve satışı esas gayesiyle kurulmuştur. Şirket bu maksatla;

18 a. Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup, işletebilir veya kurdurup işletebilir. b. Çalışma konuları ile ilgili hammaddeleri, yardımcı maddeleri, işletme ve ambalaj malzemesini, makine, teçhizat, zaruri aksam, yedek parça, ekipman, yarı mamul ve mamulleri yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan edinebilir; bunların imalat, ithalat, ihracat ve toptancılığını yapabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı müesseselerin mümessillik, acentelik ve distribütörlüğünü alabilir. İmalat için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım temini için anlaşmalar akdedebilir. Çalışma konularına girmekle beraber imal etmediği tiplerin ithalini ve satışını yapabilir. d. Çalışma konuları ile ilgili ham ve yardımcı maddeleri temin için maden ve taş ocaklarını her şekilde işletebilir, hurda emtia satın alabilir, ithal edebilir, ihrazat, arama, istihraç, zenginleştirme, kavurma ve sair işlerde bulunabilir; bu amaçla gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. e. Çalışma konusu olan ürünlerin veya ameliyelerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. f. İlmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir. g. İmalatı ve çalışma mevzuları ile ilgili her nevi ticari, sınai ve mali muameleleri yapabilir; resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurtiçinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir, ihracat yapabilir. h. Gerektiğinde - kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman veya personel istihdam edebilir. i.yukarıda yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ortaklıklar tesis edebilir ve onlara Finansal yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları tasfiye edebilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun md. 21/1 hükmü saklıdır. j. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, Sigorta acenteliği yapabilir, bu hususla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir. k. Yurtiçi ve yurtdışı firmalarla lisans, teknik beceri (know-how) ve benzeri anlaşmaları yapabilir, fabrika kurulması ile ilgili ihalelere ve taahhütlere girebilir, bilgi ve teknoloji satabilir veya satın alabilir. l.faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmetleri yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak edebilir veya işbirliği yapabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun md. 21/1 hükmü saklıdır. m. Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapabilir veya yaptırabilir. n. Sınai yatırımlar yanında insan gücünün verimini ve bilgisini artıracak sosyal konularda yararlı teşebbüslere girebilir, şirket personeli için sosyal tesisler kurabilir, Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi gereği vakıflar kurabilir veya kurulan vakıflara katılabilir. o. Amaç ve işletme konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilmesi için; Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız her nevi krediler almak ve gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını kendi veya 3. şahıs lehine rehin ve ipotek etmek, giriştiği iş ve taahhütlere icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak.

19 p. Şirket Sermaye Piyasası ndan kaynak sağlamak üzere, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan bütün çeşitleriyle tahviller, bonolar, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve benzerleri gibi menkul kıymetler ihraç edebilir. r. Liman işletmeciliği yapmak veya yaptırmak, liman ve ilgili tesislerini inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, liman işletmeciliği ile ilgili olarak her türlü deniz nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, işletmek. s. Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak. t- Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu nun 379. ve devamı maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerinde düzenlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap ve rehin olarak kabul edebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE- 4 Şirketin merkezi Kocaeli dedir. Adresi, TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No: 3 Çayırova / Kocaeli dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE- 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. KAYITLI SERMAYE MADDE- 6 Şirket Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarihli ve 15/491 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 (İki yüz otuz milyon) TL. olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Yirmi üç milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

20 ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE-7 Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL dır. Çıkarılmış sermayenin ,94 (Yüzyetmişbir milyon otuzbirbin beşyüzotuzdört Türk Lirası doksandört Kuruş) TL.sı daha önceki çıkarılmış sermayedir. Bu defa artırılan ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL sı dağıtılabilir net dönem karından, karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş)tl sı karşılığında çıkarılan pay senetlerinin, tercihlerini pay senedi biçiminde kullanan ,61 TL.sı nominal değerli pay senedine sahip Şirket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, her biri 1 Krş (Birkuruş) itibari değerde (Onsekizmilyar sekizmilyon ikiyüzotuzbin ikiyüzkırkdört) adet paya ayrılmış olup, bu payları temsil eden pay senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay senetleri ihraç ederek Çıkarılmış Sermayeyi artırabilir. Yeniden pay senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Ancak Yönetim Kurulu, yeni pay senedi ihracına karar verirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir, ayrıca itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkartabilir. Yeni pay alma hakkını sınırlandırma yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Pay senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşunda kayıt altına alınarak kayden izlenir. Rüçhan hakkı kullanımında ve pay senetlerinin halka arzında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun hükümleri ile tespit edilen esaslara uyulması zorunludur. Şirketin ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL lık çıkarılmış sermayesini temsil eden pay senetleri, tamamı hamiline yazılı olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri 1, No:5 Tebliği çerçevesinde 13, 14 ve 15. tertip olarak kabul edilmiştir. Eski tip pay senetlerini yeni tip pay senetleri ile değiştiremeyen veya değiştirmeyen tüm pay senedi sahiplerinin hakları saklıdır. PAYLARIN SENETLERİNİN DEVRİ MADDE- 8 Şirketin pay senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, diğer ilgili mevzuat hükümleri ve işbu Esas sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla serbesttir. YETKİLİ ORGANLAR MADDE- 9 Şirketin organları şunlardır: A Genel Kurul B Yönetim Kurulu GENEL KURUL MADDE- 10 Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel kurul toplantıları hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (Üç) ay içinde olmak üzere ve yılda en az 1 (Bir) defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 409(1) maddesinde yazılı hususlar görüşülerek karara bağlanır.

21 Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiği hallerde ve zamanlarda Türk ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve ilgili hususlar görüşülerek karara bağlanır. Kanun ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurulda alınan kararlar, geçerliliğini koruduğu sürece, gerek muhalif kalanlar gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE- 11 Genel Kurul, kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz en üst karar organı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ve ilgili mevzuatın öngördüğü tüm yetkileri haizdir. TOPLANTI YERİ MADDE- 12 Genel Kurul, Şirket Merkezinde veya Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Gerektiğinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantısının Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare sınırları dışında Ankara, İstanbul ve İzmir de toplantı yapılmasına karar verebilir. Bu durumda çağrı ilanında toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bir biçimde belirtilmesi zorunludur. TOPLANTIYA DAVET MADDE-13 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Genel Kurula çağrı usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanununun ve SPK nun ilgili hükümleri uygulanır. VEKİL TAYİNİ MADDE- 14 Pay sahiplerinin Genel Kurullarda vekil tayini konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. TOPLANTI YETER SAYISI ve KARAR NİSABI MADDE- 15 Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekâleten katılımı ile toplanır. Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde, 1 (Bir) ay içinde pay sahipleri tekrar toplantıya çağrılır. İkinci toplantıda davet olunan Genel Kurulda hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, gündem maddeleri üzerinde görüşme yapmaya yetkilidirler. Ancak her iki durumdaki Genel Kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanununda ve Türk Ticaret Kanununda ve işbu Esas Sözleşmede daha yüksek bir oran ile karar alınması öngörülen haller hariç olmak üzere gündem maddeleri üzerinde Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden çoğunluğun olumlu oyu ile karar verilir.