( DEVROLUNAN ŞİRKFr) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ ( DEVROLUNAN ŞİRKFr) ile ACFAVIS İLAÇlARI ANONİM ŞİRKETİ 1 ŞİRKETLER olarak anılacaktır. < DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET bundan böyle birlikte TARAF arasında 14/10/2016 tarihinde akdedilmiştir. Mah.Ali Kaya 5k. No:lb İç Kapı No:85 Şişlilİstanbul adresinde bulanan ve Büyük Mükellefler kısaca DEVROLUNAN ŞİRKET olarak anilacaktır) İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi Esentepe mükellefi olan ve ,59 (yüzellidörtmilyonyediyüzaltıbinyediyüzotuzdokuz Türk paydan oluşan anonim şirket turundeki ACTAVİS İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ ile (Aşağıda Lirası ellidokuz kuruş) esas sermayesi beheri 0,01 TL (1 Kuruş) değerinde adet Vergi Dairesi Memurluğu nun vergi kimlik numarası ile kayıtlı kurumlar vergisi ile diğer tarafta; TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (Aşağıda kısaca DEVRALAN ŞİRKET olarak anılacakur) (hrküçmilyonyediyüzotuzüçbin Türk Lirası) esas sermayesi beheri 1000,00 (Bin) TL Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sit. No:8C Bik. K:3 Ümraniye/İstanbul adresinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğıı na sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi Fatih bulunan, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Memurluğu nun vergi kimlik numarası ile kayıtlı kurumlar vergisi mükellefi olan ve ,00 TL Iilc değerinde adet paydan oluşan anonim şirket turundeki TEVA İLAÇLARI SANAYİ VE Bir tarafta; İşbu Birleşme Sözleşmesi, MADDE 1: SÖZI SMENtN TARAFLARI TEVA İLAÇLkRI SANAYİ VE TİCAREF ANONİM ŞİRKErİ ( DEVRALAN şirıcrr)

2 BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER A. Devralan Ortaklık Ticaret Unvam TEVA İLAÇLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM şirketi Merkez ve Şube : Merkez Adresleü Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sit. No:8C Bik. K:3 Ümraniye/İstanbul Tescil Tarihi Ticaret Sicili Numarası Ticaret Sicili İstanbul Ticaret Sidil Müdürlüğü Memurluğu Faaliyet Konusu Vergi Dairesi Vergi Kimlik No : B. Devralan Ort2klık Yürürlükteki ilgili mevzuata riayet etmek kaydıyla beşeri ilaçların ithaiatı,ihracatı ve toptan ticareti, satış ve pazarlaması ve tarihinde tescil edilen genel kurul kararında yazılı olan diğer işler. Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Ticaret Unvam : ACrAVİS İLAÇLARI ANONİM ŞİRKETİ Merkez ve Şube Merkez Adresleri Esentepe Mahallesi Mi Kaya Sokak. No:lb İç Kapı No:85 Şişli/İstanbul Tescil Tarihi 23/02/1956 Ticaret SiciliNumarası : Ticaret Sicili İstanbul Ticaret Sidil Müdürlüğü Memurluğu Faaliyet Konusu : Her türlü kimyevi,beşeri,veteriner,kozmetik,tedavi müstahzarlan,ilaç aktif maddeleri ve zirai ilaçların dahil toptan ticareti,depolanması,ambalajlanması,ithalatını ve ihracatım yapmak ve bunlan fason olarak yaptırmak ve tarihinde tescil edilen tadil tasarısında yazılı olan diğer işler. Vergi Dairesi Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Vergi Kimlik No

3 İİ. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE tlgiu BİLGİLER A. Devralan Ornıklık 1. Sermaye ,00 TL 27/11/2014 tarihinde tescil edilen sermaye 03/12/2014 tarih ve 8707 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. 2. Son durum itibariyle sermayenin ortaklar arasmdald dağıhmt TEVA İLAÇLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ortağm Adı/Unvam Sermaye Tutan ÇI L) Hisse Adedi Sermaye Oranı (%) Teva Pharma B.V , TOPLAM , B. Devrolunan Orrnklık 1. Sermaye : TL 21/04/2011 tarihinde tescil edilen sermaye 27/04/2011 tarih ve 7803 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. 2. Son durum itibariyle sermayenin oftnklnr arasındaki dağılımı: ACTAVİS İLAÇLARI ANONİM şirketi Ortağm AdilUnvam Sermaye Tutan (IL) Hisse Adedi Sermaye Oranı (%) Teva Pharma B.V , TOPLAM , MADDE 2 SÖZLESMEYE KONU BİRI SME İSLEMİ Gerek DEVRALAN ŞİRKET gerekse DEVROLUNAN ŞİRKET Yönetim Kurulları, şirketlerin faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve 6102 saydı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) nun 6102 sayılı fl K nın Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştınimış Şekilde Birleşmesi müessesini düzenleyen 155. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve 156. maddesinin birinci fıkrasındaki düzenlemeler ile 5520 sayılı KVK nun Devir Bölünme ve Hisse Değişimi başlıklı 19. maddesinin birinci fıkrası ve Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde 3

4 Vergilendfrme başlıklı 20. maddesinin birinci fikrası ile 1 Seri No lu KVK Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hukunfieri kapsammda DEVROLUNAN ın tüm malvarlığı ile ve tasfiyesiz infisah etmek üzere kayıtlı değerler üzerinden DEVRALAN a bütün aktifleri, pasifleri, haldan ve vecibeleriyle bir kül halinde devri suretiyle birleşmesini öngörmektedirler. Bu kapsamda, işbu birleşme sözleşmesinin konusunu, DEVROLUNAN ŞİRKET in DEVRALAN ŞİRKET ile devir suretiyle birleşmesi ve casftyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır. MADDE 3: BİRLEŞMENİN USULÜ Birleşme proseduru Sermaye Şirketlerinin Kolaylaşurilmış Şekilde Birleşmesi müessesini düzenleyen 155. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve 156. maddesinin birinci ftkrasında]d düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir. TTK nın 155. maddesinin birinci fikrasının (b) bendi ve 156. maddesinin birinci fikrası kapsamında, işbu birleşme işlemi kapsamında birleşme raporu düzenlenmeyecek, ortağa inceleme hakkı tamnmayacak, birleşme sözleşmesi TARAF ŞİRKETLER in yönetim organlan tarafından imzalanacak olup TARAF ŞİRKETLERİN Genel Kunillannın onayına sunulmayacaktır. MADDE 4: BİRLEŞMENİN AMACI VE SONUCLARI TARAF ŞİRKETLER, tek bir çatı altında toplanarak yeniden yapılandınima kapsamında birleşme işlemi gerçekleştireceklerdir. Birleşme işlemi ile tüm faaliyetlerin DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde toplanarak maliyetlerin düşurulmesi, finansman kolaylığımn sağlanması, verimliliğin arttırilması ile TARAF ŞİRKETLER in etkin bir yönetim sistemi altında tek elden yönetilmesi amaçlanmaktadır. Birleşme sonucunda, DEVROLUNAN ŞİRKET in tüm aktifleri, pasifled, haldan ve vecibeleri ile tüm hukuki ilişkileri bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET e devrolunacaktır. 4

5 MADDE 5: BİBLESMEYE ESAS MALI TABLOLAR Birleşme işlemleri TARAF ŞİRKETLER in 31/08/2016 tarihli mali tablolan ve bilançolan esas alınarak gerçekleştirilecektfr. TARAF ŞİRKETLER in birleşmesi> DEVROLUNAN ŞİRKET>in DEVRALAN ŞİRKET e katılması ve bu surette tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından; DEVROLUNAN ŞİRKET in 31/08/2016 tarihli bilançosunda bulunan tüm aktilleri, pasifleri, haklan ve vecibeleriyle bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir. MADDE 6: YEMİNLİ MALI MOSAVİR TESPİT RAPORU Birleşme ile ilgili olarak TARAF ŞİRKETLERin işbu Birleşme Sözleşmesi ne ekli 31/08/2016 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançolan ve sair mali ka)ndan esas alınarak; 14110/2016 tarih ve YIvIM [1071/2016/5/921 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu kapsamında özvarlıklan saptanmış ve bfrleşmderinde herhangi bir sakınca bulunmadığı tespit edilmiştir. Bu şekilde, birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen TARAF ŞİRKEUER in YFK mn 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TFK ) nun 6102 sayılı flk mn Sennaye Şirketlerinin Kolaylaşunlmış Şekilde Birleşmesi müessesini düzenleyen 155. maddesinin birinci fikrasının (b) bendi ve 156. maddesinin birinci fikrasındaki düzenlemeler ile 5520 sayılı KVK nun Devir Bölünme ve Hisse Değişimi başlıklı 19. maddesinin birinci fikrası ve Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendinne başlıklı 20. maddesinin birinci fıkrası ile 1 Seri No lu KVK Genel Tebliği, Ticaret Sidil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamında kayıtlı değerler üzerinden devir suretiyle birleşmesi gerçekleştirilecektir. İşbu birleşme sözleşmesi bahsi geçen 14110/2016 tarih ve YMM [1071/2016/5/921 saydı Yeminli Mali Müşavirlik Raporuna istinaden düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu kapsamda mezkur YMM Özvarlık Tespit Raporu ile birleşme işleminin TARAF ŞİRKETLERİN alacaldilannm haklarına halel getirmeyeceği de tespit edilmiştir. MADDE 7: BİRLESMENIN GEÇERLİLİĞİ 5

6 TTK nın 153. maddesi uyarınca; birleşme, birleşmenin Ticaret Sicilhıe tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi Birleşme Tarihi olarak kabul edilecektir. MADDE 8: KURUMLAR VERGİSİ BEYANNAMESİ TARAF ŞİRKETLER, devir tarihi itibariyle kurumlar vergisi beyannamesini, devir bilançolan ile kar-zarar cetvelleflni de ekleyerek müştereken imzalayacak ve birleşme sonucu casfiyesiz infisah edecek olan DEVROLUNAN ŞİRKET in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne vereceklerdir MADDE 9: VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK DEVRALAN ŞİRKET, birleşme sonrasında infisah edecek DEVROLUNAN ŞİRKET in tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlanm ödeyeceğine dair bir taahhütnameyi DEVROLUNAN ŞİRKET in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne verecek; talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir. Ayrıca, birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan DEVROLUNAN ŞİRKET in üçüncü şahıslan olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TEK ile ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde DEVRALAN ŞİRKET tarafmdan tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. MADDE 10: ilişkin ACIIAMALAR DEVROLUNAN SİBICET ORTAĞINTN DEVRALAN SİRKFITEKt PAYNA Birleşme ile ilgili olarak TARAF ŞİRKETLER in işbu Birleşme Sözleşmesi ne ekli 31/08/2016 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosu ve sair mali kayıtları esas alınarak; 1 4/10/2016 tarih ve YMM [1071/2016/5/92] sayılı YMM Özvarlık Tespit Raporu kapsamında özvarlildarı saptanmış ve birleşmelerinde herhangi bir sakınca bulunmadığı tespit edilmiştir. Bu şekilde, birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen TARAF ŞİRKETLER in TEK nm 155 ve 156. maddeleri ile KVK nın Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi başlıklı 19/1. maddesinin ve Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme başlıklı 20/1. maddesinin, 1 Seri No lu KVK Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ile sair mevzuat hükümleri gereğince kayıtlı değerler üzerinden devir suretiyle birleşmesi gerçeldeştirilecektir. 6

7 anlaşilmıştır. tarafından karşılanmak suretiyle ,00 TL tutarında sermaye amnmı yapılacağı ,739,59 TL lik kısmı birleşme işlemi sebebi ile 260,41 TL>lilc kısmı Ten Pharma B.V. bir bütün olarak devralınıp bilançoya geçirileceği; DEVRALAN Şirket nezdinde suretiyle DEVROLUNAN ın devir tarihindeki bilanço değerlerinin DEVRALAN tarafından 7 eklenmiştir. ( EK-1 ) DEVROLUNAN ŞİRKET in sicile kayıtlı mal ve haklarına ilişkin tablo işbu Sözleşme ye bulunduğu tespit edilmiştir. içerisinde birleşme işlemine konu Türk Patent Enstitüsüne kayıtlı 17 adet markasının Raporu ile DEVROLUNAN ŞİRKET in 31/08/2016 tarihli bilançosunun aktif değerleri Bu kapsamda, 14/10/2016 tarih ve YMM [1071/2016/5/92] saplı YMM Özvarlık Tespit DEVRALAN ŞİRKET e devir ve intikal edecektir. taşıtlara ve sair tesdile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle DEVROLUNAN ŞİRKET in sahibi bulunduğu varsa tescilhi markalara, gayrimenkullere, VAIiLUCLJ.RA AİT YASAL HAIGSARIN DEVRİ MADDE 11: DEVROLUNAN SİRKEİIN SMIIBİ BULUNDUĞU TESCfl TABİ Şirketin ortaklan haline gelecektir. sermaye artışı yapılacakür. DEVROLUNAN Şirket ortaldan, hisseleri oranında DEVRALAN Bu kapsamda, birleşme işlemi sonrasında DEVRALAN nezdinde ,00 TL mtannda konusu olmayacaktır. DEVROLUNAN Şirkette payının bulunamaması sebebiyle herhangi bir iştirak tenzili söz üzerinden kül halinde devralarak aynen bilançosuna aktaracaktw. DEVRALAN Şirketin, DEVRALAN, DEVROLUNAN Şirketin tüm aktif, pasif, hak ve vecibelerini kayıtlı değerler KVK Genel Tebliği nin 19.1 No.lu bölümünde belirtildiği şekilde hesaplanacaktır. gerçekleştirilecek birleşme işlemi kapsamında DEVRALAN Şirketin sermayesi, 1 Seri No.lu KVK mn 19 ve 20. maddeleri gereğince kayıtlı değerler üzerinden devir suretiyle Raporu ile birleşme işlemine taraf şirketlerin 31/08/2016 tarihli bilançolan esas alınmak Bu kapsamda, 14/10/2016 tarih ve YMM [1071/2016/5/92] saplı YMM Özvarlık Tespit

8 işlemi neticesinde taraf değişikliği gerçeldeştiülecektfr. DEVROIAN ŞİRKETin taraf olduğu davalara ve icra takiplerine ilişkin olarak; birleşme MADDE 12: DEVROLAN SİRKETİN TARAF OLDUĞU DAVALAR VE İCRA TAKİPLERİ MADDE 13: AYRILMA AKCESİ 8 MADDE 18: PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI ve DENIaESTİRME TUTARI İşbu Birleşme sözleşmesi hükümlerine göre birleşme neticesinde; DEVRALAN şirket esas sözleşmesinin Sermaye ve Pay Senetlerinin Nev i başlıklı 6. maddesi tadil edilecektir. MADDE 17: SERMAYE ARTIRIMI BİRLESME SONRASI YAPI Birleşmeye taraf şirketlerin sınırsız sorumlu ortaklan bulunmamaktadır. MADDE 16: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ yönetim organlanna ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır. TARAF ŞİRKETLERin esas sözleşmelerinde belirtilen hususlar hariç işbu birleşme nedeniyle YARARLAR MADDE 15: YÖNETİM ORGANLABINA VE YÖNETİCİ ORTAfl4RA TAI 1TNAN itibariyle DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapünuş sayılacaktır. DEVROLUNAN ŞİRKET in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sidili ne tescil tarihi HESABINA YAPU1VUS SAYILACAĞI TARİH MADDE 14: DEVROLUNAN ŞIRKETt{ İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET aynlma akçesi ödenmeyecektir. Birleşmeye TARAF ŞİRKETLER in ortaklarma tvk nın 141. maddesi uyarınca herhangi bir Bu Sözleşme ye istinaden gerekli tescil işlemleri yaptınlacakur.

9 sahipleri bulunmamaktadır. MADDE 19: DEVRAW1 IN tntifa SENEDİ, OYDAN YOKSUN PAY ve ÖZEL HAK SAHİPLERİNE TAHSİS ETTİĞİ HAKLAR Birleşme neticesinde, Devralan Şirket nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak 9 İSTANBUL, 14/10/2016 tşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha halinde düzenlenmiş olup; TARAF ŞİRKETLER in Yönetim Kurulları tarafından imzalanmışnr. Bu birleşme sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır. sayılı Damga Vergisi Kanunu nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (W- 17 no.lu pozisyon) MADDE 22: İMZA Sicili Memurluklanndan terkin edilecektir. TTK nm 152. maddesinin üçüncü ftkrası uyarmca; birleşmenin ticaret siciine tescili ile DEVROLUNAN ŞİRKET tasfiyesiz infisah edecek olup DEVROLAN rn ka3ndan ilgili Ticaret MADDE 21: DEVROIfl 4 SIRKETN TERLINİ genel kunıl karannm tescil tarihinden itibaren bilanço karma hak kazanacakur. Devrolan Şirket ortaklannın iktisap ettiği Devralan Şirket paylan, birleşme işlemine ilişkin MADDE 20: KAR PAYI denideştirme tutan ödenmeyecektir. Birleşme işlemi çerçevesinde herhangi bir pay değişimi uygulanmayacak ve herhangi bir

10 Efi Ben Meir Yönetim Kumlu Başkanı TEVA İLAÇLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ.Ş adına D Orkun Özdemir Yönetim Kurulu Üyesi Zv-< -C1c;/ Efi Ben Meir Yönetim Kurulu Başkanı Yöne yesi adına ACTAVİS İLAÇLARI AN0MM şirketi Yönetim Kurulu Üyesi Orkun Özdemir 10