TRAKYA POLATLI CAM SANAYİİ A.Ş YILI FAALİYET RAPORU 6. YIL

Transkript

1 TRAKYA POLATLI CAM SANAYİİ A.Ş YILI FAALİYET RAPORU 6. YIL 1

2 Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. Ticaret Sicil Numarası : Sermaye : TL Merkez : İstanbul Merkez Adresi : İş Kuleleri Kule Levent Beşiktaş/İstanbul MERSİS Numarası : İnternet Sitesi Adresi : Faaliyet Raporu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 28 Ağustos 2012 tarih ve Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik esaslarına göre hazırlanmıştır. 2

3 Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş Tarihli Olağan Genel Kurul Gündemi 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı na Genel Kurul Tutanağını İmzalama Yetkisi Verilmesi, 2. Şirketimizin 2012 yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporlarının Okunması ve Müzakeresi, Yılı Finansal Tabloların Okunması, Müzakeresi ve Onayı, 4. Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbra Edilmesi, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ne T.T.K nun 395 ve 396 ıncı Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, 8. Şirket Genel Kurul İç Yönergesinin İncelenmesi ve Onayı, 9. Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, 10. Dilek ve Temenniler. 3

4 Yönetim Kurulu ve Denetçiler Göreve Görev Başlangıç Bitiş Adı Soyadı Görevi Tarihi Tarihi Teoman YENİGÜN Başkan Müfit ÖZKARA Başkan Vekili Zeynep Hansu UÇAR Üye Selçuk Yılmaz DEMİRKIRAN Üye Asuman AKMAN Üye Başkan: Teoman YENİGÜN Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makina Mühendisliği Bölümü'nde eğitimini tamamlayan Yenigün, 1975 yılında Şişecam Topluluğu nda göreve başlamıştır. Çeşitli yönetim kademelerinde görev alan Yenigün, 1998 yılından 2011 yılına kadar Cam Ambalaj Grup Başkanlığı görevinde bulunmuş, 2011 Şubat ayından bu yana ise Düzcam Grup Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Başkan Vekili: Müfit ÖZKARA İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi ve İşletme İktisadi Enstitüsünde eğitimini tamamlayan Özkara, 1985 yılı Aralık ayında T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. de Bütçe ve Mali Kontrol Uzman Yardımcısı ünvanıyla göreve başlamıştır. Çeşitli yönetim kademelerinde görev alan Özkara; Düzcam Grubu Finans Kaynakları Müdürlüğü. Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuş olup, halen Şişecam Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Üye: Zeynep Hansu UÇAR (ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nde eğitimini tamamlayan Uçar, çalışma hayatına 1994 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü nde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Aynı bölümde çeşitli grup şirketlerinden sorumlu olarak yönetim kademelerinde görev alan Uçar, 2007 yılından bu yana İştirakler Bölümü Birim Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Üye: Selçuk Yılmaz DEMİRKIRAN Ankara Üniversitesi Fen Fakültesi Kimya Yüksek Mühendisliği bölümünden mezun olan Demirkıran, çalışma hayatına Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş. de başlamıştır yılında Çayırova Cam Sanayii A.Ş. de göreve başlayan Demirkıran, Düzcam Grubu nun çeşitli fabrikalarında Üretim Şefliği, Üretim Müdürlüğü ve Fabrika Müdürlüğü görevleri yapmış olup, 2009 yılından bu yana Temel Camlar Üretim Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Üye: Asuman AKMAN Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi nde Muhasebe-Finans bölümünde lisans ve yüksek lisans eğitimini tamamlayan Akman, 1979 yılında T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. de Bütçe ve Mali Kontrol Müdürlüğü nde Uzman Yardımcısı olarak iş hayatına başlamıştır. Çeşitli yönetim kademelerinde görev alan Akman, 2007 Temmuz ayından bu yana Mali İşler Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Denetçiler Denetçi : Nurettin Akça (*)Denetçi : Yiğit Tezcan (*) Tarihi itibari ile emekli olmuştur. 4

5 1- Genel Bilgiler Sayın Ortaklarımız; 6 ıncı faaliyet yılını tamamlayan Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. nin dönemi faaliyetleri hakkında çalışma raporu ile bilanço ve gelir tablomuzu, inceleme ve onayınıza sunarız. Şirketimiz in 2012 yılı faaliyet sonuçlarına geçmeden önce bu faaliyetlerin gerçekleştirildiği yıl içinde Dünya ve Türkiye deki ekonomik koşullar hakkında bilgi verilmesinde yarar görmekteyiz. Dünya ve Türkiye Ekonomisinde Gelişmeler ve Beklentiler Küresel Görünüm Dünya ekonomisinde küresel krizle derinleşen kırılganlık ve ortaya çıkan olumsuz koşullar döneminde göreli bir yüksek büyümeye dönüşmüşse de, 2012 yılına büyümede hız kaybı, kriz koşullarının derinleşmesi ve beklentilerin kötüleşmesi yeniden ekonomiye hakim olmuştur. Bu durum, kriz koşullarının ve dünya ekonomisindeki sistemsel sorunların halen tam olarak giderilemediğinin yanı sıra ekonomik kutupların bütün dünya için geçerli olacak ortaklaşa bir çözümün de henüz geliştirememiş olduğunu ortaya koymaktadır. Gelişmiş ekonomiler ekonomik aktiviteyi canlandırmak için öncelikle klasik para ve mali politikalarını uygulamaya başlamışlar; faizi sıfır seviyesine yakınlaştırıp tasarruf eğilimini baskılayarak tüketimi teşvik etmeye çalışmışlardır. Çoğunlukla merkez bankaları eliyle piyasalara trilyon düzeyinde para sürülmüştür. AB ve ABD merkez bankaları kaynaklı para politikalarındaki canlandırıcı genişleme hamleleri, uzunca bir süre piyasaları harekete geçirememiştir. Para arzındaki genişleme bankacılık sisteminden reel sektöre akmamış, büyük bölümü küresel piyasalarda farklı ülkelere dağılmış, böylelikle yüksek miktarda paranın konumlandığı ülkelerde döviz ve kur riskleri artmış, bu duruma müdahale eden merkez bankaları ve hükümetler ise bir tür kur savaşları sürecini başlatmışlardır. Diğer etmenlerin yanı sıra bu durum, uluslararası ticaretin büyüme hızını dramatik bir şekilde düşürmüştür. Kısaca, kriz yönetiminin bu kaotik yapısı 2012 yılında da devam etmiş, global refahın topyekün yükseldiği bir ekonomik ortama dair beklentiler ötelenmiştir. AB ülkelerinde ekonomik toparlanmanın bir türlü gerçekleşememesi nedeniyle tüketici güvensizliği derinleşirken, cam ürünleri dahil olmak üzere bazı sektörler özelinde talep ciddi bir daralmaya uğramıştır. Avrupa Birliği nin en büyük ekonomisi olan Almanya 2012 yılında %1'in altında büyümüştür. Fransa da ise 2012 yılında büyüme sıfıra yaklaşmıştır. İngiltere küresel ekonomik krizden sonra halen toparlanabilmiş değildir. ABD de yılsonuna doğru artan mali uçurum tartışmaları ve Sandy Kasırgası nın olumsuz etkileri, tüketicide ve iş dünyasında kaygı yaratmış, bu etkenler ABD nin büyüme performansını sekteye uğratmıştır. Mali uçuruma karşı alınan önlemler bütçe açığını, hem gelirler, hem de harcamalar açısından olumsuz yönde etkileyerek, milli gelire olan oranı açısından sürdürülemez düzeylere getirmiştir. Amerikan ekonomisi 2012 yılında % 2,2 oranında büyümüştür. 5

6 Gelişmekte olan ülkeler ise önceki yıllarla kıyaslandığında, gelişmiş ülkelerde yaşanan durgunluk ve talep daralmasından nispeten daha fazla etkilenmişlerdir. Global büyümenin itici gücü olan ve dış dünyaya sattığı mal ve hizmetlerle büyüyen- Çin ve Hindistan gibi ülkeler, ihracat pazarlarında görülen talep daralması nedeniyle yılı tahmin edilenden daha düşük büyüme oranlarıyla tamamlamışlardır. Ortadoğu da Arap Baharı nın etkileri azalmakla birlikte, bölgede özellikle İran ve Suriye deki olumsuz konjonktür nedeniyle talep halen istenilen düzeyde değildir. BDT pazarı ise, Rusya nın Dünya Ticaret Örgütü üyeliğinin de etkisiyle gelişimini hızla sürdürmektedir. Latin Amerika nın 2012 yılında yalnızca %0,5 büyüyebildiği tahmin edilmektedir yılının önemli küresel gelişmelerinden birisi son 13 yılın en düşük büyüme performansına rağmen Çin in tarihte ilk defa dış ticaret hacminin ABD yi geçerek dünya birinciliğini yakalamış olmasıdır. En önemli sonuç göstergelerinden biri olan istihdam cephesinde, ABD, Avrupa ve Japonya da yüksek işsizliğin devam ettiği görülmektedir. Bu durum, tüm genişlemeci politikalara rağmen beklentileri olumsuz yönde etkilemekte, yatırım, tüketme ve satınalma güdüsünü törpülemektedir. Nitekim Satınalma Yöneticileri Endeksi (PMI) hem Avrupa, hem de ABD de yıl içinde düşüşünü sürdürmüştür. Küresel talebin zayıflığına rağmen enerji fiyatları mevcut düzeylerini korumuş, emtia fiyatlarında ve Çin in etkisiyle değerli metal fiyatlarında beklenmeyen bir şekilde artış gözlenmiştir. Türkiye Ekonomisi nin 2012 Yılı Görünümü Tasarruf açığını dış kaynak (cari açık) kullanımı ile kapatma mekanizmasını sürdürülebilir bir hıza düşürmek, Kredi genişlemesini bir eşikle sınırlamak, faizin cazibesini bir koridor uygulaması ile azaltmak ve karşılık oranlarını arttırmak, İthalatın ve iç tüketimin yavaşlamasını sağlamak, Bu önlemlerin büyüme üzerinde yarattığı tahribatı ihracat büyümesi ile azaltmak; Bütçe gelirlerinin ağırlıklı olarak iç tüketim ve ithalat artışından beslenen KDV ve ÖTV gibi dolaylı vergilere bağlı olması nedeniyle bütçe açığındaki büyümeyi kamu elindeki vergileme/fiyatlama yoluyla kontrol etmek gibi politikalar uygulanmıştır. Uygulanan bu politika, cari açık tehditini büyümede yavaşlama bedeline karşılık kısmen önlemiştir. Rezerv paraların (USD, EURO) arzındaki sıra dışı büyüme kurları baskılamış, bu yolla tüketici enflasyonu cephesinde de büyük değişimler yaşanmamıştır. Kamu maliyesinin rehabilite edilmesi, kurlar yoluyla ithal edilen enflasyonun dizginlenmesi ve Merkez Bankası nın uyguladığı para politikası neticesinde enflasyon uzun vade hedefi olan %5 düzeyine yakınlaştırılmıştır. Ayrıca, 2012 yılının da temel sorunu olan cari işlemler açığı, önceki yıla göre önemli ölçüde azalmıştır. Bunun yanı sıra cari açık finansmanının kompozisyonu da değişmiştir yıllarında Türkiye nin cari açık finansmanının ağırlığını hisse alımları, mevduatlar ve krediler oluşturmaktaydı yılında ise finansmanda ağırlık devlet tahvillerine kaymıştır. Bu dönemde rekor seviyede tahvil alımı gerçekleştirilmiş, bu dövizin karşısında TL arzeden TCMB nin döviz rezervleri artırmıştır. Altınla birlikte Türkiye nin rezervleri 125 milyar $ gibi tarihi düzeylere ulaşmıştır. Türkiye, 2001 krizinin sembolü haline gelen IMF borçlanmasını neredeyse sıfırlayarak, fona ilk defa 5 Milyar dolar tutarında katkıda bulunacağını taahhüt etmiştir. 6

7 Ancak özellikle reel sektördeki durum çok iyimser olmayı engellemektedir. Açıklanan resmi verilere göre sanayi üretiminin son çeyrekte yavaşladığı hatta Aralık 2012 de daraldığı dikkat çekmektedir. Bu bilgiler ışığında Türkiye ekonomisinin 2012 yılında OVP de öngörüldüğü gibi %3,2 büyüme gösteremeyeceği, % 2-2,5 civarında bir büyüme ile yılı tamamladığı tahmin edilmektedir. Sonuç olarak iç talebin 2012 yılını genelinde durgun olduğu görülmektedir. Dış dünyada olduğu gibi tüketici güveni yılın son çeyreğinde dip noktaya ulaşmıştır. Böylece 2010 ve 2011 yıllarında hızla büyüyen Türkiye ekonomisi, 2012 yılında iç talepteki durgunlukla birlikte öngörülenden düşük düzeyde bir büyüme performansı göndermiştir yılında bütçe açığının 2011 yılına göre artış göstermesine rağmen yılın son çeyreğindeki sıkı mali politikaların etkisiyle bütçe açığının milli gelire oranı % 2 seviyesinde tamamlanmıştır. Yılın sonunda vergiler artırılırken aynı anda faiz dışı harcamalar kısılmıştır. Ayrıca sıkı mali politikalarıyla TL nin değerlenmesi hızlandırılmıştır yılında Türkiye ekonomisi için en önemli gelişmelerden birisi Fitch in Türkiye nin kredi notunu BB+ dan yatırım yapılabilir seviye olan BBB- ye yükseltmesiydi. Böylece Türkiye'nin kredi notu 1994 yılından bu yana ilk defa yatırım yapılabilir seviyeye ulaşmıştır. Kredi notunun yatırım yapılabilir dereceye çıkarılmasının gerekçeleri; Ekonominin yumuşak inişe yönelirken ılımlı ve azalan kamu borç yükü, Güçlü bankacılık sistemi, görece zengin ve çeşitlenmiş ekonomi, Olumlu orta vadeli büyüme beklentileri, Türkiye nin kısa vadeli makro finansal risklerinin azalması olarak görünmektedir. Kredi notundaki artış, kamu borçlanma kağıtlarının kredibilitesini ve güvenilirlik algısını artırarak devletin daha düşük faiz ve maliyetle borçlanabilmesinin önünü açmış ve ülkemiz yabancı sermaye için daha cazip hale gelmiştir. Dünya Ekonomisi ne İlişkin 2013 Yılı Beklentileri Bir önceki yıl yaşananlar nedeniyle 2013 yılına ihtiyatlılığın egemen olması beklenmektedir. Zengin ve gelişmiş ülkelerin para birimlerini zayıflatarak ekonomilerini dış ticaret arenasında destekleme konusunda daha da agresifleşmesi ve bu durumun kur savaşları adıyla anılan yıkıcı rekabeti daha da kızıştırması beklenmektedir. Merkez bankalarının politika kararlarında döviz kurlarınının ihracatı daha fazla destekleyecek yönde oluşmasını gözettikleri görülmektedir. Gelişmiş (örneğin G-10) ülkelerin, kurlara müdahale ya da en azından kur odaklı politikalarda gelişmekte olan ekonomileri ve onların pazarlarını yakından izleyen bir tutum içinde olacakları ön görülmektedir. Avrupa ya dair olumsuz risk algısının, 2013 yılında biraz daha azalmaya başladığı görülmektedir yılının son çeyreğinden itibaren ülkelerin borç krizlerinin gündem dışında kalması, Euro nun uluslararası piyasalarda değer kazanmayı sürdürmesi ve 2013 yılının ilk aylarında sanayi üretimindeki olumlu gelişmeler, Avrupa bölgesi için 2013 yılında olumlu sinyaller vermektedir. Ancak kalıcı çözüm için halen verimliliği artıracak şekilde bir işgücü reformuna ihtiyaç bulunmaktadır. Nitekim verimlilik artmadan ekonomiler düzelemeyecek, bu durum da borç krizinin çözümsüz bir hale gelmesine ve finansal piyasalarda gözlenen göreli sükûnet ve canlanmanın yerini yeniden kargaşaya bırakmasına yol açabilecektir. Bu durumda ECB'nin yeniden müdahale etmesi beklenecektir ki, bu olumsuz döngünün yeniden ortaya çıkıp çıkmayacağı, 2013 yılında yaşanacak gelişmeler ile netleşecektir. 7

8 Ancak diğer bir temel sorunun varlığını korumaya devam edeceği düşünülmektedir: Farklı koşullara sahip bulunan AB ülkeleri, para birliği nedeniyle herkesi tatmin eden bir para politikası uygulayamamaktadır. Güçlü Euro, her ne kadar birliği dış dünyaya karşı ihracatta dezavantajlı duruma getirse de, birlik içinde Almanya nın elini güçlendirmektedir. Aynı para ortamında eşitlenen ekonomiler, güçlü Alman sanayisi, Alman teknolojisi ve Alman verimliliği ile mücadele etmek zorunda kalmaktadırlar. Bu huzursuzluğun birliğin geleceği hakkında yaratacağı tartışmalar 2013 yılı ve sonrasında da sürebilecektir. ABD ekonomisi ise 2013 yılı için karışık sinyaller vermektedir. Kimi ekonomistler, ABD ekonomisinin kendi ayakları üzerinde durmaya hazır olmadığını, bu nedenle Fed'in parasal genişleme programını 2015'in ilerleyen zamanlarına kadar sürdürmesinin gerektiği düşüncesini dillendirilmektedir. İşsizliğin %8 seviyelerine gelmesi doyurucu bulunmamakta, ekonominin henüz yeteri kadar canlanmadığı konusu genel kabûl görmektedir. Bütçe açığına yeni önlemler alan Obama Hükümeti için en büyük risk yeniden mali uçurum tartışmalarının alevlenmesidir. Çin ekonomisinin 2012 yılına benzer bir büyüme göstereceği tahmin edilmektedir. Bununla birlikte, Çin in 2013 yılında yeniden çıkış yapabileceği, bunun kısmen iç tüketimin canlanmasına dayalı olacağı da çeşitli ekonomistler tarafından iddia edilmektedir. Japonya nın politikaları ise, 2013 yılı için ekonomi çevrelerince kaygı yaratmaktadır. Japonya nın borçlarının milli gelire oranı %200 ün üzerindedir. Kamu otoritesi neredeyse 25 yıldır süren kronik deflasyon sürecini sonlandırmak niyetindedir. Bu amaçla Japonya Merkez Bankası na yapılan enflasyon hedefini yükseltme baskısının, enflasyonla birlikte faizleri yükseltmesi ve bunun sonucu olarak da yüksek borçluluk oranıyla Japonya nın faiz ödeme yükümlülüklerinin ve risklerinin artması senaryoları dillendirilmektedir. Özetle 2013 yılının ana davranış biçimi olması beklenen ihtiyatlılığın temel gerekçesi mevcut durumun sonucu olan ciddi bir belirsizliktir. Akla ilk gelen belirsizlik alanları, örneğin Avrupa da tüm gelişmelere rağmen borç sorununun yeniden nüksetmesi ve ABD de işsizliğin kabul edilebilir düzeylere getirilmesi esasına dayalı iyileşme -bunu temin etmeye yönelik politika, piyasalara para verme- operasyonlarının başarısızlığa uğrama olasılığı başta olmak üzere, Doğu Akdeniz ve Ortadoğu havzasındaki siyasi biçimleniş, Kuzey Amerika da kaya gazının ciddi bir enerji alternatife dönüşmesi, bunun geleneksel petrol ve gaz üreticisi ekonomiler üzerinde yarattığı tehdittir. Ancak her zaman olduğu gibi hızlı değişim (teknoloji, yaşam tarzları, iş yapma biçimleri, yeni ürünler) en temel belirsizlik unsurlarıdır. D. Türkiye Ekonomisi ne İlişkin 2013 Yılı Beklentileri TCMB, 2013 yılında Türkiye ekonomisi için hedefi %5 büyüme, %5 enflasyon ve %5 cari açık olarak belirlemiştir. Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD), Türkiye'nin 2012 yılında yavaşlamasının ardından, 2013 yılında göreceli olarak bir nebze daha hızlı büyümeye devam edeceğini ve 2013 büyüme oranının %3,7 düzeyinde olacağını tahmin etmektedir. JP Morgan, önümüzdeki dönemde TCMB'nin kredi büyümesini %15 civarında tutmaya yönelik politikalar uygulamasını, kısa vadeli sermaye girişlerini sınırlamak için de faiz koridorunu daraltmasını beklemektedir. Morgan Stanley, Türkiye nin faiz oranlarının 2013 yılında yeni düşük seviyeleri test edileceğini tahmin ederken, Türkiye'ye bu yıl içinde Moodys'den not artışı gelebileceği öngörmektedir. Halen pek çok vade bileşeninde enflasyona eşdeğer ve hatta altında seyreden faizin, önemli bir kırılma yaşanmaması halinde trendinin düşme yönünde olduğu aşikardır. Petrol fiyatları bugünkü seviyelerini koruduğu takdirde, 2013 yılında Türkiye'nin enerji ithalatının 65 milyar dolar olarak gerçekleşeceği, petrol fiyatlarında (ve gecikmeli etkilerle doğalgaz fiyatlarında) olası bir düşüşün ise, fiyatı 60 milyar doların altına çekebileceği tahmin edilmektedir. 8

9 Her durumda Türkiye tükettiği enerjiyi ithal eden, bu nedenle de yarattığı değeri dışarıya transfer eden bir ekonomi görünümünü 2013 yılında da sürdürecektir. Elektrikte nükleere dönüşüm, doğalgazda enerji transfer noktası olma ve termikte yerli linyitlerin kullanılması yollarıyla yaratılmaya çalışılan çözümler, ancak uzun vadede sonuç üretebilecek olup, 2013 de enerji ödemelerinin cari açıktaki etkisini azaltmayacak olan girişimlerdir. Enerjinin verimli kullanımına yönelik yatırımlar ise, kısa vadede kazanç sağlayacak ve kontrol edilebilir tek alan olarak görünmektedir. Dünya Bankası ise son raporunda, Türkiye ekonomisinin 2013 yılında %4 oranında büyüyeceği tahmininde bulunmuştur. Aynı rapora göre Türkiye, enflasyon cephesinde de dikkate değer ilerleme kaydetmiştir. Ekonomistlerin ortak kanaati, yurtiçinde sağlanan gelişmelere ek olarak küresel ekonomideki durgunluk ve (mevcut düzeyinin yüksek olmasına rağmen) dramatik artış göstermeyen petrol fiyatları Türkiye de enflasyonu bir risk olmaktan çıkarmıştır. Asıl tehlikenin tüketici talebindeki durgunluk olduğu düşünülmektedir. Hükümet tarafından ise 2013 yılında Türkiye ile ilgili en önemli risk alanı, kontrolü olmayan, özellikle ekonomi ve finans alanında dışardan gelebilecek dalgalanmalar olarak görülmektedir ve 2002 deki yeniden yapılanma ve ekonomik programları Türkiye nin belli oranda küresel ekonomik krize hazırlıklı girmesini sağlamıştır, ancak yine de krizden ciddi bir şekilde etkilenmeyi önleyememiştir. Bu durum, 2013 yılı için de geçerli olma ihtimali yüksektir. Şirketimiz in 2012 Yılı Faaliyetleri Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz 2012 yılı faaliyeti sonucunda; yıl sonu itibariyle sürdürülmekte olan yatırım faaliyeti ile, henüz ticari faaliyetin başlamamasından dolayı 547,96 Bin TL zarar oluşmuştur Yılı sonu itibariyle, Trakya Cam Sanayi A.Ş ne %85 oranında bağlı ortaklık yapısı ile planlanan organizasyon ve çalışmalar doğrultusunda yatırım falliyeti devam etmektedir. Şirketimiz, Yatırımlarda Devlet Yardımları hakkında sayılı kararname kapsamında mevcut Yatırım Teşvik Belgesi ni, sayılı kararname ile getirilen lehte hükümlerden yararlanabilmek amacıyla 14 Kasım 2012 tarihinde Ekonomi Bakanlığı na Yeni Yatırım Teşvik Belgesi müracaatında bulunmuştur. Önceki mevcut Yatırım Teşvik Belgesi Kapsamındaki harcamaların Yeni müracaatımıza konu Yatırım Teşvik Belgesi ne devredilmesini ve akabinde önceki Teşvik Belgesi nin iptal edilmesine ilişkin müracaat işlemleri de birlikte gerçekleştirilmiştir. Müracaatımız olumlu sonuçlanmış olup, yeni Kararname kapsamında Yaklaşık 21 Milyon TL. ilave destek unsuru olumluluğu sağlanmıştır yılında yatırım kapsamında sipariş ödeme tutarları da dahil olmak üzere 20,3 Milyon USD yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir. Sipariş avansı ödemeleri, alınan teminat mektupları karşılığında gerçekleştirilerek riskler minimize edilmeye çalışılmıştır. 9

10 ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI Eski Metin Yeni Metin KURULUŞ Madde 1 : İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu ana sözleşmeye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki kanun hükümleri gereğince bir Anonim Şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 2 : Şirket kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı tüzel kişilerdir. 1. Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 2. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 3. Trakya Yenişehir Cam Sanayii Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 4. Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 5. Şişecam Dış Ticaret Anonim Şirketi İstiklal Caddesi no: 314 Beyoğlu-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) KURULUŞ Madde 1 : İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas sözleşmeye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 2 : Şirket kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı tüzel kişilerdir. 1. Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 2. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 3. Trakya Yenişehir Cam Sanayii Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 4 Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ Beşiktaş-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) 5. Şişecam Dış Ticaret Anonim Şirketi İstiklal Caddesi no: 314 Beyoğlu-İSTANBUL (T.C. Uyruğunda) ŞİRKETİN UNVANI Madde 3 : Şirketin unvanı Trakya Polatlı Cam Sanayii Anonim Şirketi olup, bu ana sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir. ŞİRKETİN UNVANI Madde 3 : Şirketin unvanı Trakya Polatlı Cam Sanayii Anonim Şirketi olup, bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir. AMAÇ VE KONU Madde 4 : Şirketin amaç ve konusu şunlardır; 1- Cam Sanayi ve bu sanayiyi doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilişkisi olan sanayileri kurmak geliştirmek ve kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirketlere iştirak etmek. AMAÇ VE KONU Madde 4 : Şirketin amaç ve konusu şunlardır; 1- Cam Sanayi ve bu sanayiyi doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilişkisi olan sanayileri kurmak geliştirmek ve kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı 10

11 2- Konusu ile ilgili ekonomik konjonktürün gerektirdiği hallerde şirketin kârlı büyümesinin ve sürekliliğinin risk dağıtılarak güvence altına alınması ve potansiyelinin değerlendirilmesine yönelik olarak konusu dışındaki diğer sınai, ticari ve mali faaliyetlerde bulunmak, bu alanlarda şirket kurmak ve kurulacak veya kurulmuş olan yerli veya yabancı şirketlere iştirak etmek. 3- Şirket bünyesi içinde ekonomik ve sosyal hizmetler oluşturmaktır. Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için; 1- Yurtiçinde ve dışında sınai ticari ve mali faaliyet gösteren tesis ve şirketler kurabilir. Kurulmuş olanlara ve kurulacaklara katılabilir. Gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir. 2- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir. Resmi ve özel taahhütlere girişebilir. 3- Şirketin ve iştiraklerinin yurtiçi ve yurt dışı satış işlemlerini yapabilir. Bu amaçla yurt içinde ve dışında şirketler kurabilir. Bunlara iştirak edebilir, depo, mağaza, sergi, temsilcilik vb. açabilir.bu şirketlerin çalışma konuları ile ilgili hammadde, yardımcı madde, ambalaj malzemesi, enerji, maden, makine-teçhizat, yarı mamul ve mamullerin iç ve dış tedariki gümrüklenmesi, depolanması için gerekli önlemleri alabilir ve bu konuda şirket kurabilir. 4- Gerekli imtiyaz, ruhsatname, arka lisans, patent ihtira beratı vb. haklara sahip olabilir. Yurtiçinde ve dışında üçüncü kişilere devredebilir. 5- Çalışma konularına dahil işlerin yerine getirebilmesi için gayrimenkul mallara ve aynı haklara sahip olabilir. Bunları elden çıkarabilir. Kiraya verebilir. İpotek edebilir ve başkalarına ait gayrimenkuller üzerine şirket lehine ipotek tesis ve fek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü haklara sahip olabilir. 6- Şirket amaç ve konusu ile ilgili inşaat taahhütlerine girişebilir, gayrimenkulleri üzerinde kendisi veya üçüncü kişilerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere ipotek verebilir. 7- Şirketin amaç ve konusu ile dolaysız ve dolaylı şekilde ilgili maden arayabilir ve işletebilir. 8- Konusu ile ilgili araştırma merkezleri kurabilir. Bu tür kuruluşlara katılabilir. 9- Şirket menkul portföy işletmeciliği şirketlere iştirak etmek. 2- Konusu ile ilgili ekonomik konjonktürün gerektirdiği hallerde şirketin kârlı büyümesinin ve sürekliliğinin risk dağıtılarak güvence altına alınması ve potansiyelinin değerlendirilmesine yönelik olarak konusu dışındaki diğer sınai, ticari ve mali faaliyetlerde bulunmak, bu alanlarda şirket kurmak ve kurulacak veya kurulmuş olan yerli veya yabancı şirketlere iştirak etmek. 3- Şirket bünyesi içinde ekonomik ve sosyal hizmetler oluşturmaktır. Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için; 1- Yurtiçinde ve dışında sınai ticari ve mali faaliyet gösteren tesis ve şirketler kurabilir. Kurulmuş olanlara ve kurulacaklara katılabilir. Gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir. 2- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir. Resmi ve özel taahhütlere girişebilir. 3- Şirketin ve iştiraklerinin yurtiçi ve yurt dışı satış işlemlerini yapabilir. Bu amaçla yurt içinde ve dışında şirketler kurabilir. Bunlara iştirak edebilir, depo, mağaza, sergi, temsilcilik vb. Açabilir Bu şirketlerin çalışma konuları ile ilgili hammadde, yardımcı madde, ambalaj malzemesi, enerji, maden, makine-teçhizat, yarı mamul ve mamullerin iç ve dış tedariki gümrüklenmesi, depolanması için gerekli önlemleri alabilir ve bu konuda şirket kurabilir. 4- Gerekli imtiyaz, ruhsatname, marka lisans, patent ihtira beratı vb. haklara sahip olabilir. Yurtiçinde ve dışında üçüncü kişilere devredebilir. 5- Çalışma konularına dahil işlerin yerine getirebilmesi için, taşınır ve taşınmaz (Gemi dahil) mallarla maddi olmayan her türlü haklara sahip olabilir. Bunları elden çıkarabilir. Kiraya verebilir, kira ile tutabilir, ve satabilir, fabrika ve her türlü bina inşa edebilir, satış vaadi, rehin, ticari işletme rehni ve ipotek dahil olmak üzere, taşınır ve taşınmazlarla ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, başkaları lehine bu hakları tesis ve fek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü haklara sahip olabilir. 6- Şirket amaç ve konusu ile ilgili inşaat taahhütlerine girişebilir, taşınmazları üzerinde kendisi veya üçüncü kişilerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere ipotek verebilir. 11

12 yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere hisse senedi ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir. Kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer sermaye piyasası araçlarını satabilir. Başkalarına devredebilir, rehin edebilir ve rehin alabilir. 10- Konusu ile ilgili dahili ve uluslararası taşımacılık yapabilir. Bu amaçla her türlü nakil vasıtaları ile sair araç ve gereçleri satın alır. İthal eder. Kiralar ve kiraya verir. 7- Şirketin amaç ve konusu ile dolaysız ve dolaylı şekilde ilgili maden arayabilir ve işletebilir. 8- Konusu ile ilgili araştırma merkezleri kurabilir. Bu tür kuruluşlara katılabilir. 9- Şirket menkul portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere hisse senedi ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir. Kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer sermaye piyasası araçlarını satabilir. Başkalarına devredebilir, rehin edebilir ve rehin alabilir. 10- Konusu ile ilgili dahili ve uluslararası taşımacılık yapabilir. Bu amaçla her türlü nakil vasıtaları ile sair araç ve gereçleri satın alır. İthal eder. Kiralar ve kiraya verir. 11- Elektrik piyasasına ilişkin 4628 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatına uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde 5 : Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule-3 4. Levent Beşiktaş-İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek ve gerekli kanuni işlemleri yerine getirmek suretiyle yurt içinde ve yurt dışında başka şubeler açabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde 5 : Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule-3 4. Levent Beşiktaş-İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi olunması halinde ayrıca Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirket, Ticaret Bakanlığı na haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. SÜRE Madde 6 : Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SÜRE Madde 6 : Şirket süresiz olarak kurulmuştur. 12

13 SERMAYE Madde 7 : Şirketin sermayesi (Kırkmilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Bu sermaye herbiri 1 (Bir) Yeni Türk Lirası nominal değerde tamamı hamiline yazılı (Kırkmilyon) paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu nun kararı ile hisse senetleri bu payları ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir. Ortaklara göre hisse dağılımı şu şekildedir; (Otuzüçmilyondokuzyüzyetmişbin) Hisseye karşılık, (Otuzüçmilyondokuzyüzyetmişbin) YTL Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi tarafından, (Altımilyon) hisseye karşılık, (Altımilyon) YTL Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi tarafından, (Onbin) hisseye karşılık, (Onbin) YTL Trakya Yenişehir Cam Sanayii Anonim Şirketi tarafından, (Onbin) hisseye karşılık, (Onbin) YTL Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından, (Onbin) hisseye karşılık, (Onbin) YTL Şişecam Dış Ticaret Anonim Şirketi tarafından, muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir Taahhüt edilen nakdi sermayenin ¼ ü şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanı ise teşcil tarihinden itibaren en geç 3 yıl içerisinde Yönetim Kurulunun tespit edeceği tarihte ödenecektir. SERMAYE Madde 7 : Şirketin sermayesi (Kırkmilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye herbiri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı (Kırkmilyon) paya bölünmüştür. Şirket Sermayesinin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu nun kararı ile hisse senetleri bu payları ihtiva eden küpürler halinde bastırılabilir. Pay senetlerinin bastırılması hususunda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uyulur. Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. TAHVİL VE FİNANSMAN BONOSU İHRACI Madde 8 : Şirket Türk Ticaret Kanunu nun üncü maddeleri ile diğer mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve finansman bonosu ihraç edebilir. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI Madde 8 : Şirket Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. YÖNETİM KURULU Madde 9 : Şirketin işlerini Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ortaklar arasından seçilecek en az üç ve en çok yedi üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu temsil ve idare eder. İlk Genel Kurula kadar Yönetim Kurulu üyeleri olarak aşağıda belirtilen kişiler seçilmişlerdir. YÖNETİM KURULU Madde 9 : Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek ve en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 13

14 1. Cemiltopuzlu Caddesi Beyazköşk Apartmanı No:103 Kat:5 Caddebostan İSTANBUL adresinde mukim Alev Yaraman (T.C.Uyruğunda T.C Kimlik no: (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketini temsilen Ticaret Sicil No: ) 2. Tütüncü Mehmet Efendi Caddesi Kısakürek Apartmanı No:24 Kat:3 Göztepe-İSTANBUL adresinde mukim Ulukan İyigün (T.C.uyruğunda - T.C.Kimlik No: ) (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi ni temsilen Ticaret Sicil No: ) 3. İbrahim Ağa Konutları C2C Blok D:66 Acıbadem- İSTANBUL adresinde mukim Özgün Çınar (T.C.uyruğunda -T.C.Kimlik No: ) (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi ni temsilen Ticaret Sicil No: ) 4. Halk Sokak No:32 Betakent D.Blok No:32 D:13 Sahrayıcedit- İSTANBUL adresinde mukim Mustafa Akif Sözen (T.C.uyruğunda- T.C Kimlik no : ) (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi ni temsilen Ticaret Sicil No: ) 5. Madenler Mahallesi Acarlar Koru Sitesi E-14 D:11 Sarıyer-İSTANBUL adresinde mukim Çetin Aktürk (T.C.uyruğunda T.C.Kimlik no: ) (Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi ni temsilen Ticaret Sicil No: ) YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 10 : Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Süresi dolan üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 10 : Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. 14

15 YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 11 : Türk Ticaret Kanunu ile diğer mevzuat ve bu ana sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurul un yetkisine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu sahip olduğu idari ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya Şirket müdürlerine ve diğer görevlilere bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir. Müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 11 : Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ Madde 12 : Yönetim Kurulu, Genel Kurulu takiben, kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve /veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. T.T.K madde hükmü mahfuzdur. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ Madde 12 : Yönetim Kurulu, her yıl kendi üyeleri arasında bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Ancak başkan ve /veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de belirlenebilir Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.ancak ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Madde 13 : Şirketin idaresi ve/veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Madde 13 : Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve Şirketi bağlayabilmesi için bunların Şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza 15

16 şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ Madde 14 : Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri murahhas üyeye verilecek aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurul ca tespit olunur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ Madde 14 : Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret, huzur hakkı, prim ve yıllık kârdan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır. DENETÇİLER Madde 15 : Genel Kurul, gerek ortaklar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için en çok üç denetçi seçer. Görev süreleri sona eren denetçiler bir daha seçilebilir. İlk Genel Kurul toplantısına kadar, - Fikri Göze Sokak Uğur Apt. B.Blok Daire:13/14 Gayrettepe / İSTANBUL adresinde mukim Hilmiye Ceyda Erdem (T.C. Uyruğunda T.C. Kimlik No: ) - Soyak Yenişehir Şelale Evleri D2 Blok D: 20 Ümraniye/ İSTANBUL adresinde mukim Müfit Özkara (T.C. Uyruğunda - T.C. Kimlik No: ) DENETİM Madde 15 : Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. denetçi seçilmişlerdir. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ Madde 16 : Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu na teklifte bulunmaya ve icabettiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanunu nun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Önemli ve acele nedenler husule geldiği takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ Madde 17 : Denetçilerin aylık veya yıllık ücretleri, Genel Kurul tarafından tespit olunur. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 16

17 GENEL KURUL Madde 18 : Genel Kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. GENEL KURUL Madde 16 : Genel Kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TOPLANTI YERİ Madde 19 : Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. TOPLANTI YERİ Madde 17 : Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu Şirket Merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir KOMİSER Madde 20 : Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. BAKANLIK TEMSİLCİSİ : Madde 18 : Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. NİSAP Madde 21 : Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. NİSAP Madde 19 : Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel Kurul toplantı nisabı ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. OY Madde 22 : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. OY : Madde 20 : Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır. VEKİL TAYİNİ Madde 23 : Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. TEMSİLCİ TAYİNİ : Madde 21 : Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder. 17

18 İLAN Madde 24 : Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için, Kanun un 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. İLAN Madde 22 : Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümlerine göre yapılır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 25 : Genel Kurul toplantılarında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az % 20 sini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 23 : Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: Madde 24 : Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur YILLIK RAPORLAR Madde 26 : Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul da hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içersinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. YILLIK HESAPLAR Madde 27 : Şirketin Hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter. Fakat birinci hesap yılı, müstesna olarak, Şirketin kat i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının son günü arasındaki süreyi kapsar. YILLIK HESAPLAR : Madde 25 : Şirketin Hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter. 18

19 KÂRIN DAĞITILMASI VE İHTİYAT AKÇESİ Madde 28 : Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden bilcümle giderler, amortismanlar ve lüzumlu görülen karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle meydana gelmiş olan safi kâr aşağıda yazılı şekil ve nispetlerde sıra ile tefrik ve tevzi olunur. a. %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrıldıktan ve Şirkete terettüp eden mali mükellefiyet düşüldükten sonra bakiyeden, b. Ödenmiş sermayenin %5 ine tekabül eden meblağ (birinci temettü hissesi) namı altında hissedarlara tevdi olunur. c. Geri kalan kâr Genel Kurul kararı uyarınca kısmen veya tamamen ya hissedarlara ikinci temettü hissesi olarak tevzi edilir veya fevkalade ihtiyatlara nakil olunur. d. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 3.bendi hükümleri mahfuzdur. Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.T.K nun 467. maddesi hükümleri uygulanır. KÂRIN DAĞITILMASI : Madde 26 : Şirkette kârın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır. KÂR DAĞITMA TARİHİ Madde 29 : Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu nun 473 üncü maddesi hükmü saklıdır. KÂR DAĞITMA TARİHİ Madde 27 : Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun kârın geri alınmasına ilişkin ilgili hükmü saklıdır. ŞİRKETİN DEVAM VEYA FESİH VE TASFİYESİ Madde 30 : Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesh ve tasfiyesi veyahut devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. TASFİYE KARARI Madde 31 : Şirket Türk Ticaret Kanunu nda gösterilen sebeplerden veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanunu nun bu baptaki hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. TASFİYE KARARI Madde 28 : Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. 19

20 TASFİYE MEMURU Madde 32 : Şirket iflastan gayri bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. TASFİYE MEMURU Madde 29 : Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU Madde 33 : Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Ticaret Kanunu nun 444 ile 449 uncu maddeleri hükümlerine göre saptanır. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU Madde 30 : Şirket in fesih ve tasfiyesi, tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 34 : Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 31 : Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 20