Dijital şirketler geliyor

Transkript

1 Dijital şirketler geliyor Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte bilişim uygulamaları devreye girdi. Dijital şirketlerin, genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım mümkün hale geldi. Ayrıca, ticaret sicili işlemleri, MERSİS Projesi üzerinden 16 haneli, benzersiz bir numarayla yapılabilecek. TÜRKİYE nin elektronik ortamda yapılan ilk genel kurulu 19 Ekim de İstanbul da gerçekleştirilecek. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürü İsmail Yücel, yeni dijital şirket düzenlemelerini İstanbul Ticaret Gazetesi ne anlattı. Ticaret sicil işlemlerinin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi ile ilgili olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi MERSİS projesi 2013 yılında başlıyor. 16 HANELİ BENZERSİZ NUMARA MERSİS in bu yıl sonunda Türkiye genelinde uygulamada olacağını ve şu anda Mersin de pilot olarak uygulandığını ifade eden Yücel, MERNİS vatandaşlar için neyse, işletmeler için MERSİS odur. 16 haneli, benzersiz, tekil, anahtar bir numarayla öncelikle ticaret sicili kapsamındaki bütün işletmeleri projeye dahil edeceğiz dedi yılı itibariyle ülke genelinde uygulamaya alınacak olan MERSİS, üç temel veri tabanı olan Kişi Kayıtları (MERNİS), Tapu Kayıtları (TAKBİS), Adres Kayıtları (AKS) veri tabanlarına ilave

2 olarak ülkemizin dördüncü elektronik veri tabanı olarak hizmete girecek. OCAK 2013 TE BAŞLIYOR Yılbaşından itibaren öncelikle yeni kuruluşlar olmak üzere Türkiye de mevcut 238 ticaret sicil müdürlüğü MERSİS uygulamasına alınacak. MERSİS, 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle tüm Türkiye nin hizmetinde olacak. Ticaret sicili kapsamında bu numarayla ticaret sicili işlemlerinin yapılabileceği, elektronik bir altyapı oluşturulmuş olacağını ifade eden Yücel, Dolayısıyla hem kamu kuruluşları hem de üçüncü kişiler, ticaret sicilinde aleni olan bilgilere doğru, güvenilir ve hızlı bir şekilde, elektronik ortamda ulaşabilecekler. Elektronik ortamda da dakika içinde şirket kurulabilecek. Değişiklik işlemleri yapabilmek mümkün olabilecek. Bu proje yeni Türk Ticaret Kanunu nun anlayışı gereği geliştirilmiş olan devrim niteliğinde bir uygulamadır diye konuştu. ELEKTRONİK GENEL KURUL Elektronik genel kurul uygulamasını anlatan Yücel, şu bilgileri verdi: Bu uygulama ile öncelikle payları borsada işlem gören şirketlerin genel kurul üyeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun sunduğu elektronik altyapı aracılığıyla, elektronik ortamda genel kurula katılarak iradelerini yansıtabilecek. Kamuoyunda genel kurulların sanki tamamen elektronik ortamda yapılacağı gibi bir algı oluştu. Bu doğru değil. Şirketlerimiz eskiden olduğu gibi genel kurullarını yine fiziki ortamda yapacaklar, fakat getirilen yeni uygulama ile fiziki ortamda yapılan bu genel kurul toplantılara isteyen pay sahipleri veya temsilcileri için elektronik ortamda katılma, oy kullanma ve görüş açıklama imkanı sağlanmaktadır. Genel kurul prosedürü TTK daki mevcut hükümler çerçevesinde uygulanacak. Elektronik genel kurulda bakanlık temsilcisi de bulunabilecek. Yine genel kurul başkanı seçilecek, gündem mevzuata uygun bir şekilde görüşülecek. Elektronik genel kurul zorunluluğuna tabi şirketlerin uyması gereken koşullar Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği nde ve Elektronik Kurullara İlişkin Tebliğ de ayrıntılı bir şekilde düzenlendi. Bu yönetmelik ve tebliğler Resmi Gazete de yayımlandı ve şu an yürürlükte.

3 GENEL KURULA CANLI BAĞLANTI Merkezi Kayıt Kuruluşu nun oluşturduğu elektronik bir platform var. O platformda üyeler; genel kurul başladığı andan itibaren, elektronik sistem üzerinden görüntülü olarak genel kurula canlı yayınla katılabilir. Karar aşamalarında elektronik erişimle oyunu kullanabilir, görüş bildirebilir. E-imza, karara katılan kişinin kendi iradesiyle karara katıldığını hukuki olarak tamamlayan önemli bir araç, bir güvenlik tedbiridir. Elektronik kurullar, bilişim anlamında şirketler hukukunda gelinen iddialı bir noktadır ve Türkiye nin dünyaya model olabileceği örnek nitelikte bir açılımdır. Şirket içi demokrasinin kurumsal olarak yaşatılabilmesi için de önemli bir gelişmedir. Karar süreçlerine daha fazla katılım özellikle çok ortaklı şirketlerde, hakların en üst seviyede korunmasını sağlayacaktır. Pay sahipleri elektronik ortamda da haklarını kullanabilecek, karar süreçlerine elektronik ortamda katılabilecek. Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ilişkin sürecin toplantı tarihinden en az 60 gün önce başlatılması gerekir. 10 dakikada şirket kurulabilecek Şirketler MERSİS te hangi işlemleri gerçekleştirebilecek? İşletmelerimiz veya onların vekilleri ticaret sicil müdürlüğüne gitmeden ofislerinden, evlerinden MERSİS üzerinden güvenilir e- imzalarını kimlik doğrulama yöntemiyle; şirket kuruluş, şube kuruluş, rehin-acenta, tasfiye, terkin, ana sözleşme değişikliği işlemlerini gerçekleştirebilirler. Bu sistem üzerinden bir şirketin kuruluş süresi yaklaşık 10 dakikadır. DEVRİM NİTELİĞİ TAŞIYOR MERSİS in işletmelerimize getirdiği avantajlar neler?mersis, şirketlerimizin işlemleri açısından bir devrim niteliği taşıyor. Doğru bilgiye daha hızlı ve güvenilir şekilde ulaşmak mümkün hale geliyor. Örneğin; İç Anadolu Bölgesinde kaç tane A.Ş. var, bunların sermaye yapıları, faaliyet kodları nedir, hangi alanlarda yoğunlaşmışlardır gibi sorulara İç Ticaret Genel Müdürlüğü olarak bir dakika içinde cevap verebileceğiz. Oda ve borsalarımızın organ seçimleri 2013 ün şubat ve mart aylarında gerçekleştirilecek. Bu seçimlerde kullanılmak üzere Gelir İdaresi Başkanlığı ve TOBB ile birlikte faaliyet kodlarının güncelleştirilmesi işlemlerinde son

4 aşamaya gelindi. TÜİK, Gelir İdaresi Başkanlığı ve Sosyal Güvenlik Kurumu nun kullandığı faaliyet kodlarının kamuda tek kod olarak kullanılmasını teminen TOBB, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafımızdan talimatlandırıldı. Bu çerçevede mevzuattaki gerekli değişiklikler yapıldı. Bu yılın mayıs-haziran aylarında Gelir İdaresi Başkanlığı aracılığıyla üyelerin faaliyet kodlarının güncelleme işlemleri tamamlandı. Güncellenmiş tüm kamu kurumlarının tek bir kod olarak kullanıldığı yeni faaliyet kodlarına MERSİS üzerinde çok hızlı bir şekilde erişilecek. Türkiye nin herhangi bir bölgesinde, faaliyetlerine göre işletmelerin yoğunluğu bu sistem üzerinden görülebilecek. Örneğin; vergi incelemesine yetkili bir vergi müfettişi bir şirketle ilgi inceleme yaparken Genel Müdürlüğümüzden bilgi talep ettiğinde şu anda 238 tane ticaret sicil müdürlüğü ile yazışmak durumunda kalıyoruz. Bu da büyük zaman kaybına, israfa ve kırtasiyeciliğe neden oluyor. MERSİS le birlikte vergi müfettişi bize yazılı olarak sormadan bu bilgiye 1 dakikada ulaşabilecek. ŞİRKET KURULUŞLARI ELEKTRONİK ORTAMDA MERSİS uygulamasının başladığı günden itibaren artık yeni şirket kuruluşları tamamen elektronik ortamda yapılacak. Kurulu işletmelerin verileri de MERSİS in veri tabanlarına uygun şekilde sisteme alınacak. Bu çok zor ve nitelikli bir iş. Bazı bölgelerde veriler sağlıklı tutulmadığı için ulaşılmasında zorluk çekiliyor. Ancak bugün itibariyle yüzde 90 ını başarmış durumdayız. Önümüzdeki aylar içerisinde yüzde 100 aşamasına geleceğiz. Türkiye de 238 ticaret sicil müdürlüğü var GÜMRÜK ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürü İsmail Yücel, e-ticaret ve sicil konusunda mevzuat alt yapısının tamamlandığını söyledi. Yücel, Yeni kanunla beraber ticaret sicil memurluğu yok, ticaret sicil müdürlüğü var dedi. Türkiye de 238 ticaret sicil müdürlüğü bulunduğunu hatırlatan Yücel, Bunlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün gözetim ve denetiminde ticaret odaları ile ticaret ve sanayi odalarında faaliyet gösteriyor. Önümüzdeki süreçte ticaret sicil müdürlükleri yeniden yapılandırılacak diye konuştu. Türkiye nin 238 ticaret sicil müdürlüğüne ihtiyacı olmadığını dile getiren İsmail Yücel, şunları söyledi: Çok daha az sayıda bir yapıyla çok daha

5 nitelikli bir hizmet verebilmek mümkün. Önümüzdeki süreçte Ticaret Sicil Yönetmeliği nde Ticaret Sicil Müdürlüklerinin Kuruluşuna İlişkin Tebliğ de belirlenen kriterleri sağlayan odalarımızda ticaret sicil müdürlükleri yeniden kurgulanacak. Söz konusu kriterleri sağlayamayan ticaret sicil müdürlüklerimizi de en yakın ticaret sicil müdürlüklerinin kapsamına alacağız. Bünyesinde ticaret sicil müdürlüğü bulunan odalarımızın mağdur olmamasını TOBB ve ilgili odalarla görüşerek sağlayacağız. Münfesih şirketlere ilişkin düzenleme neler getiriyor? * Türkiye de 31 Aralık 2011 itibariyle Ticaret Sicili Kayıtlarına Göre, 208 bin 216 gayri faal şirket ve 39 bin 342 gayri faal kooperatif bulunuyor. * Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 2 yıl içinde; Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münfesih olan anonim ve limited şirketlerin, Sayılı TTK nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 2 yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketlerin, - Herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatiflerin, - Tasfiye işlemlerine daha önce başlanmış, ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançolarını veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için terkin işlemi yapılamayan şirket veya kooperatiflerin, Kısa yoldan ve kolaylaştırılmış şekilde tasfiyesinin yapılarak ticaret sicilinden kayıtlarının silinebilmesine imkan sağlanıyor. * Öncelikle kapsam dahilindeki şirketlere Ticaret Sicil Müdürlükleri tarafından ihtar gönderilecek. Bu ihtar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde de yayımlanacak. * Şirketlerden 2 ay içinde tasfiye memurlarını bildirmeleri istenir. * Bildirilen tasfiye memurları 6 ay içinde şirketin tasfiyesini tamamlar ve şirketin kayıtları ticaret sicilinden silinir. * Yapılan ilana cevap verilmemesi durumunda, ticaret sicili müdürlüğü şirketin kayıtlarını re sen siler. * Kapsam dahilinde kayıtları silinecek olan şirketlerin tasfiyeye ilişkin genel kurul kararı alması zorunlu değil. * Alacaklılar veya menfaat sahiplerine terkin tarihinden itibaren 5 yıl içinde ihya hakkı tanınır. * Ticaret sicilinden silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı 10 yıl sonunda hazineye intikal edecek. * Yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu

6 işlemler için düzenlenecek kağıtlar damga vergisinden müstesnadır. Ticaret Sicil Gazetesi ndeki ilanlardan ücret alınmayacak. * Ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam edecek. Şeffaflık ve güven artacak İSTANBUL Ticaret Odası nda gerçekleştirilen Yeni Türk Ticaret Kanunu nda Bilişim Uygulamaları konulu toplantının açılış konuşmasını yapan İTO Yönetim Kurulu Sayman Üyesi Hasar Demir, TTK bilişim uygulamalarının piyasadaki şeffaflık ve güvenin artırılmasına sağlayacağı katkı ile bilişim sektörüne getireceği iş imkanları açısından önem arz ediyor dedi. Demir, yeni Türk Ticaret Kanunu nun tasarruf ve şirket içi demokrasi bilincinin yerleşmesinde önemli olduğunu belirterek, Bugün kanun ile borsada işlem gören şirketler için zorunlu olarak diğer şirketler içinde ihtiyari olmak üzere ortaklara genel kurul toplantılarına internet üzerinden katılma imkanı getirilmesi, yönetim kurulu toplantılarının da çevrimiçi olarak gerçekleşmesine imkan tanınması bu durumun en önemli örnekleri olarak göze çarpıyor değerlendirmesinde bulundu. Toplantıda ayrıca İstanbul Bilgi Üniversitesi Bilişim Teknolojileri ve Hukuk Enstitüsü Müdürü Yrd. Doç. Dr. Leyla Keser Berber ile İTO Müşaviri Dr. Veysi Seviğ de birer sunum gerçekleştirdiler. Konuşmacılar toplantının ardından katılımcıların sorularını yanıtladılar. MERSİS nedir? MERNİS vatandaşlar için neyse Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) de işletmeler için aynı şeydir. MERSİS Ticaret sicili kapsamındaki, sermaye şirketleri, kooperatifler, şahıs işletmeleri, dernek ve vakıf işletmeleri ile şube kayıtlarının elektronik ortamda, merkezi olarak, ortak bir veri tabanında tutulmasıdır. Ayrıca tüm sicil müdürlüklerinin işlemlerini bu sistem üzerinden gerçekleştirmesi, üçüncü kişilerin ilgi ve yetki seviyesine göre bu bilgilere anlık güvenli erişim sağlayabilmesidir. MERSİS kapsamında ilk etapta ticaret sicili, vakıflar ve dernekler var.

7 2010 dan bu yana Mersin de bir uygulama yapılıyor. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nün çalışma alanı da uygulamaya alındı. Yılbaşından itibaren de MERSİS Türkiye de uygulamada olacak ve sonrasında da tüm meslek örgütleri, serbest meslek mensupları, esnaf sicili, kamu kurum ve kuruluşları ve hatta apartman yöneticilikleri bile bu sistem üzerinden izlenebilecek durumda olacak. MERSİS sisteminin faydaları neler? n Merkezi bir ticaret sicili veri tabanı olacak. Yani İstanbul daki ticaret sicil müdürlüğü, Hakkari deki ticaret sicil müdürlüğünün verilerine hızlı bir şekilde ulaşabilecek. Maliye Bakanlığı nın ilgili birimleri ve diğer kamu kurumları ile de bu bilgiler paylaşılacak. Örneğin mali suçlar araştırma birimi şirketlerle ilgili suç bilgilerine çok hızlı bir şekilde erişebilecek. Emniyet, Adalet Bakanlığı, UYAP, Kamu İhale Kurumu, TÜİK, SGK bu projenin hizmete sunulmasını bekliyor. - İnternet üzerinden e-imza ile kısa sürede işlem yapılabilecek. - Ortak anahtar numaralandırma sistemi gelecek. İşletmelerin de bir kimlik numarası olacak. Şahıs işletmelerinde TC kimlik numarası, tüzel kişilerde ise vergi numarası üzerine giydirilmiş 16 haneli bir numara olacak. - Tescil işlemlerinde standart iş akışları ve uygulama birliği sağlanacak. Tüm ticaret sicil müdürlükleri aynı uygulamayı yapacak. - MERSİS, kayıt dışılık ile mücadelenin en önemli projelerinden birisi. Bu proje Maliye Bakanlığı nın koordinasyonunda yürütülen Kayıt Dışı Ekonomi ile Mücadele Eylem Planı kapsamında izleniyor. - AB Şirketler Hukuku direktiflerine uyum ve kurumlar arası entegrasyon sağlanacak. - Daha etkin bir ticaret sicil hizmeti sunulacak. Şirketin temel bilgilerine ulaşılması mümkün hale gelecek. Özellikle ünvanı, türü, kayıtlı olduğu ticaret sicil müdürlüğü ve yetkili temsilcilerine üçüncü kişiler tarafından ulaşılabilecek. - Ticaret sicilinde uluslararası bir işbirliği sağlanacak. Avrupa Sicil Teşkilatı na üye 17 AB üyesi ülkenin yaklaşık 22 milyon işletmesinin bilgisine Türk işletmeleri erişebilecek.

8 Saygılarımızla,Best Regards Evrim Haberleri; Gümrük mevzuatı,dıs Ticaret,Lojistik, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel anlamda yayınlanan Kanun,Yönetmelik,Tebliğ,Genelge,Tasarruflu yazı,mevzuat taslakları en hızlı şekilde yayınlanmakta ve bilgileri sunulmaktadır. Yayınlanan Gümrük,Dış Ticaret,Haberler ile ilgili bilgiler belli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi verme amacını taşımaktadır. Yayınlanan Bilgileri konusuna hakim profesyonel bir Gümrük Müşavirine, Mevzuat Danışmanına,başvurmanız tavsiye edilir. Bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır. EVRİM YAZILIM VE DANIŞMANLIK