Akbank Türk Anonim Şirketi'nden

Transkript

1 Akbank Türk Anonim Şirketi'nden Ortaklığımızın kayda alınmış olan toplam TL nominal değerli borçlanma aracının halka arz edilecek TL lik tahvil bölümünün satışına ilişkin duyurudur. Söz konusu tahviller, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 26/10/2011 tarih ve 22/T-706 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Tahvillere ilişkin olarak ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, sirküler ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Bu sirkülere dayanak olan izahname 22/07/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiş ve 28/07/2011 tarihli ve 7868 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olup, ortaklığımızın adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Yatırım kararının izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonrası verilmesi gerekmektedir. Söz konusu izahname kapsamında daha önce ihraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin bilgiler tabloda verilmektedir. Kayda alınan toplam tutar TL Türü Tutar (TL) Satış Tarihi Satış 1 Banka Bonosu Temmuz 2011

2 1. İHRAÇ EDİLEN TAHVİLLERE İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ İşbu sirküler ile ihracı yapılacak olan tahvile ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir İhraç edilen tahvile ilişkin riskler: İhraçcı riski Tahvil ihraçcısının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karşılaşılabilecek zarar olasılığıdır. Tahvil ihraçcısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara başvurarak tahsil edebilirler. Bankanın tasfiyesi halinde, öncelikle banka borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, tahvil sahipleri alacaklarının tahsilinde, hisse senedi sahiplerine kıyasla daha önceliklidir. Banka bono ve/veya tahvil alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde banka bono ve/veya tahvil alacakları imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar ile birlikte İcra İflas Kanunumuzun 206.maddesinde dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmekte olup 1, 2 ve 3.sıradaki alacaklar ödendikten sonra 4.sıradaki alacaklarla birlikte ödenir. İhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan tahvilin yeri aşağıda verilmiştir: Tahvil alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla avnı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra İflas Kanunu'nun aşağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde (Değişik madde: 03/07/ /1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen eşya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eşya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiş ise satış tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satış masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiş başka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaştırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taşınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine şümulü Kanunu Medeninin taşınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/ /42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiş olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. (Değişik fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: 2

3 Birinci sıra: A. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. İkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Tahvil alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. İflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 2. İflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre. Piyasa riski Piyasadaki faiz oranlarının değişmesi ile ihraç edilen menkul kıymetin piyasa değerinde değişiklikler olacaktır. Faiz oranlarındaki artış menkul kıymetin fiyatını düşürecektir. Faiz oranlarının düşmesi menkul kıymetin fiyatını artıracaktır. İhraç edilen menkul kıymet yatırımcısı tarafından vadesine kadar tutulacaksa yatırımcı faiz oranlarındaki değişimden etkilenmeyecek, yatırdığı anaparayı ve taahhüt edilen faiz ödemelerini belirtilen vadelerde alacaktır. Ancak yatırımcının menkul kıymeti vadesini beklemeden satması durumunda, yatırdığı anaparadan daha düşük bir tutara satması sözkonusu olabilecektir. Söz konusu menkul kıymetin vadesi uzadıkça faiz oranlarından etkilenme riski de artacaktır. Genel Piyasa Riski: Faiz oranlarının genel seviyesinde meydana gelebilecek değişiklerden dolayı karşılaşılaşılabilecek risktir. 3

4 Spesifik Risk: Olağan piyasa hareketleri dışında, menkul kıymet ihraçcısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. Likidite Riski Yatırımcının menkul kıymeti satarak yaptığı yatırımı nakde dönüştürmek istemesi durumunda, menkul kıymetin alım satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve piyasalarda oluşan engeller ve bölünmeler nedeniyle pozisyonlarını uygun bir fiyatta, yeterli tutarlarda ve hızlı olarak kapatamaması veya pozisyonlardan çıkamaması durumunda ortaya çıkan zarar etme ihtimalidir Diğer riskler:. Tahvillerin Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski İhraç edilecek tahvillerin işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu tahvil tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda tahvillerin bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. Diğer Akbank T.A.Ş sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. İhraç ile borçlanılacak tutarlar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na tabi değildir. 4

5 2. HALKA ARZ EDİLECEK TAHVİLLERE İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. Tahvil ihracına ilişkin yetkili organ kararları: Akbank Yönetim Kurulu tarafından, Akbank Ana Sözleşmesinin 21. maddesine istinaden tarih ve 9788 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde Türk Lirası na kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi ve söz konusu ihraçlar kapsamında BDDK, SPK ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması için Genel Müdürlük e yetki verilmesine karar verilmiştir. Bu sirküler Yönetim Kurulu nun vermiş olduğu söz konusu yetkiye dayanarak ortaklığımızın TL nominal tutarda tahvil halka arzına ilişkin olarak hazırlanmıştır İhraç edilecek borçlanma araçlarının; a) Türü: Tahvil b) ISIN kodu: Takasbank tarafından üretilecek, Akbank tarafından açıklanacaktır. c) Nama/Hamiline olduğu: Hamiline d) Borçlanma araçlarını kaydi olarak izleyen kuruluşun unvanı, adresi: Seri:II, No:22 sayılı Tebliğ uyarınca tahvillerin ihracı kaydi olacaktır. Tahviller aşağıda adresi verilen MKK nezdinde açılacak müşteri hesaplarında kayden izlenecektir. MKK Adres: Askerocağı Cad. Süzer Plaza No:1-15 Kat: Elmadağ / Şişli / İstanbul 2.3. Borçlanma aracının hangi düzenlemeler çerçevesinde ihraç edildiğine ilişkin bilgi: Tahviller Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Ocak 2009 tarihinde yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" uyarınca ihraç edilecektir. Halka arz edilecek tahvillere ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve tahvillere ilişkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca gerçekleştirilecektir. 5

6 2.4. İhraç edilecek tahvillerin yatırımcılara sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar: Kuponlu ihraç edilecek olan tahviller yatırımcıya, tahvilin ihraç tarihinden itibaren belirli periyodlarda faiz getirisi sunmaktadır. Buna göre yatırımcılar, Akbank ın kuponlu tahvillerinin vadesi olan 24 ay içerisinde, 91 günde bir olmak üzere toplam 8 defa kupon ödemesi alma hakkına sahip olacaktır. Tahvillerin anaparası 8. kupon ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir. Yatırımcıların aracı kuruluşlar nezdindeki hesaplarına, vade sonunda almaya hak kazandıkları nominal tutarın ödemesi Takasbank nezdindeki MKK hesabı aracılığıyla yapılacaktır. MKK'ya üye kuruluşlar, ihraçcı tarafından brüt tutar üzerinden yapılacak yasal ve vergisel kesintilerden sonra kalan net tutarı yatırımcılara ödeyeceklerdir. Tahvilleri satın alan yatırımcıların haklarına ilişkin kısıtlamalar ise aşağıda özetlenmektedir: Tahvil sahibi, Akbank'ın kar veya zarar riskine katılmaz. Sadece Bankaya faiz karşılığında borç vermiştir. Tahvil sahipleri Akbank'ın yönetiminde söz sahibi olmayacaktır. Tahvil sahipleri tahvilden doğacak alacakları dışında, Akbank üzerinde, ortaklık, kar payı, oy hakkı gibi herhangi bir hak sahibi değildir. Tahvil alacakları, İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır İhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya borçlanma aracının ihraçcının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri: Banka bono ve/veya tahvili alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra İflas Kanunu'nun aşağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde (Değişik madde: 03/07/ /1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen eşya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eşya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiş ise satış tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satış masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiş başka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaştırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taşınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine şümulü Kanunu Medeninin taşınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/ /42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiş olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. 6

7 (Değişik fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: Birinci sıra: A. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. İkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Banka bono ve/veya tahvili alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. İflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 2. İflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar: a) Kupon ödeme dönemi, faizin ne zaman ödenmeye başlayacağı, son ödeme tarihleri: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek tahviller kuponlu olarak ihraç edilecektir. Talep toplamanın son günü olan tarihini takip eden iş günü ilk kupon ödemesine ilişkin faiz oranı ve dağıtım sonuçları onaylanarak ilan edilecek olup sonuçların onaylanmasının ertesi iş günü olan 7

8 yatırımcı hesaplarına virmanlar gerçekleştirilecektir. Virmanların yapıldığı gün vade başlangıç tarihi olacaktır. Vade başlangıç tarihinden itibaren 100.-TL nominal değerli 1 adet tahvile 91 günde bir olmak üzere yılda 4 kere (tahvilin vadesi süresince toplam 8 defa) kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, son kupon ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada ödenecektir. 24 ay vadeli ihraç edilen kuponlu tahvillerin vadesine ve kupon ödemelerine ilişkin bilgi aşağıdaki gibidir: Vade Başlangıç Tarihi 4 Kasım Kupon Ödeme Tarihi 3 Şubat Kupon Ödeme Tarihi 4 Mayıs Kupon Ödeme Tarihi 3 Ağustos Kupon Ödeme Tarihi 2 Kasım Kupon Ödeme Tarihi 1 Şubat Kupon Ödeme Tarihi 3 Mayıs Kupon Ödeme Tarihi 2 Ağustos Kupon ve Anapara Geri Ödeme Tarihi (İtfa Tarihi) 1 Kasım 2013 Kupon ödeme gününün tatil günü olması durumunda, kupon ödemesi takip eden iş günü yapılacaktır. b) Tahvilin dayandığı gösterge faiz oranı ve hangi yöntemle hesaplanacağı: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun şekilde, tahviller kuponlu olarak ihraç edilmektedir. Akbank tarafından ihraç edilen 24 ay vadeli kuponlu tahviller değişken faizli olacaktır. Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu devlet tahvilinin ( GÖSTERGE ) son üç iş (ilk kupon belirlenmesinde talep toplama günlerinde oluşacak ağırlıklı ortalamalar kullanılacaktır) gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. İlk kupon ödemesine baz teşkil edecek GÖSTERGE, tarihinde ihraç edilen TRT170713T17 ISIN kodlu kıymettir. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününden bir önceki iş günü ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz faizinin tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından üç aylık gösterge dönemsel faiz hesaplanarak bir sonraki kupon ödemesine baz teşkil edecek kupon faiz oranı bulunacaktır. İkinci ve sonraki kupon ödemeleri ile ilgili olarak, faiz açıklamasının yapılacağı gün ve ondan önceki iki iş günü oluşan ağırlıklı ortalamalar hesaplamada kullanılacaktır. 8

9 T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip yeni iskontolu devlet tahvili ihraç edilmesi durumunda tahvilin faiz oranına baz teşkil edecek GÖSTERGE yeni ihraç edilen en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu devlet tahvili kullanılarak Ak Yatırım tarafından güncellenecektir. Halka arza ilişkin talep toplamanın son gününden önce ve kupon ödeme günlerinde GÖSTERGE yeni ihraç olmuş ve henüz İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda üç gün işlem görmemiş ise bir önceki en uzun vadeye kalan gün sayısına sahip iskontolu devlet tahviline göre hesaplamalar yapılacaktır. c) Gösterge faiz oranının geçmiş ve gelecek performansının ve değişkenliğinin nereden takip edilebileceği: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek tahvillere dayanak olacak "Gösterge Faiz" oranlarının hesaplanmasında kullanılan T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş DİBS lerin geçmiş piyasa performansları, İMKB ye ait internet sitesinden ( takip edilebilmektedir. Gösterge faiz oranının gelecek performansını takip etmeye yönelik bir araç bulunmamaktadır. Bununla birlikte, DİBS'lerin faizleri, büyüme, sanayi üretimi, enflasyon, gibi ekonomik verilerin yanı sıra T.C. Hazine Müsteşarlığı ve T.C. Merkez Bankası nın politikalarından doğrudan etkilenmektedir. İkincil piyasada tahvile olan talebin artması durumunda tahvillerin piyasa fiyatı yükselir ve faizi düşerken, talebin azalması durumunda piyasa fiyatı düşer ve faizi yükselir. Yatırımcıların tahvilleri vadesinden önce satmak istemeleri durumunda satış, ilgili gündeki piyasa fiyatı üzerinden gerçekleşecektir. d) Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize ilişkin düzeltme kuralları: T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilen DİBS'lerin faizleri, büyüme, sanayi üretimi, enflasyon, gibi ekonomik verilerin yanı sıra T.C. Hazine Müsteşarlığı ve T.C. Merkez Bankası nın politikalarından doğrudan etkilenmektedir. Hesaplamanın yapıldığı tarih itibarı ile Gösterge Faiz hesabına konu olan DİBS veya DİBS lerin işlem gördüğü İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı etkileyebilecek olağan ve olağanüstü koşullar nedeniyle piyasanın kapanması veya aksaklıklar yaşanması durumunda geriye dönük olarak İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda ilgili DİBS lerin işlem gördüğü en son üç iş gününde oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizler kullanılarak hesaplamalar Ak Yatırım tarafından yapılacaktır Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanılan aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi: İhraç edilecek tahvile ilişkin faiz ödemesinin türev kısmı bulunmamaktadır Borçlanma aracının vadesi: İhraç edilecek toplam TL nominal tutardaki tahvillerin vadesi 24 ay olacaktır. 9

10 2.9. İtfa sürecine ilişkin esaslar: Tahviller kuponlu olup, anapara ödemesi, 8. faiz ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada yapılacaktır İhraççının ya da yatırımcının isteğine bağlı olarak erken itfanın planlanması durumunda itfa koşulları hakkında bilgi: Tahvillerin vadesinden önce erken itfası söz konusu olmayacaktır Faiz ve anaparanın zamanaşımı: Bankacılık Kanunu'nun 62. maddesinde "Bankalar nezdlerindeki mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına tabidir. Zamanaşımına uğrayan her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar banka tarafından hak sahibine ulaşılamaması hâlinde, yapılacak ilânı müteakiben Fona gelir kaydedilir. Bu maddenin uygulanması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir." ifadesi yer almaktadır. Kurul kararıyla yürürlüğe konan, "Mevduat ve Katılım Fonunun Kabulüne, Çekilmesine Ve Zamanaşımına Uğrayan Mevduat, Katılım Fonu, Emanet Ve Alacaklara İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik in ilgili bölümünde ise: "Madde 8 - (1) Bankaların emanetinde bulunan hisse senedi ve tahviller, yatırım fonu katılma belgeleri, çek karnesi teslim edilmemiş dahi olsa çek karnesi verdikleri müşterileri adın açılan mevduat hesaplarında bulunan tutarlar, havale bedelleri, mevduat, alacak ve emanetlerin zamanaşımı süresi sonuna kadar işleyecek faizleri ile katılma hesabına ilişkin kar payları da dahil olmak üzere her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına uğrar. (...) (3) İlan edilen zamanaşımına uğramış her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan Mayıs ayının onbeşinci gününe kadar hak sahibi veya mirasçıları tarafından aranmayanlar, faiz ve kar payları ile birlikte Mayıs ayı sonuna kadar Fonun Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasındaki hesaplarına devredilir. Bankalar, bu durumu, hak sahiplerinin kimlik bilgileri, adresleri ve haklarının faiz ve kar payları ile birlikte ulaştıkları tutarlar gösterilmek suretiyle düzenlenecek bir liste ile devir tarihinden itibaren bir hafta içerisinde Fona bildirmekle yükümlüdür. (4) Söz konusu mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar, faiz ve kar payları ile birlikte devir tarihi itibarıyla Fon tarafından gelir kaydedilir. ifadesi bulunmaktadır sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamanaşımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamanaşımına uğramış tahvil bedelleri, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlet e intikal eder. 10

11 2.12. Yıllık getiri oranı ve getiri oranın nasıl hesaplandığı hakkında bilgi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak, gösterge faiz hesaplaması aşağıdaki şekilde olacaktır. İşbu sirkülerin 2.6 b) maddesinde belirtildiği şekilde hesaplanan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından üç aylık Gösterge Dönemsel Faiz aşağıdaki formüle göre hesaplanarak kupon ödemesine baz teşkil edecek faiz bulunacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı = ((Gösterge Yıllık Bileşik Faiz + 1) ^ (Kupon Dönemindeki Gün Sayısı / 365)) - 1 Halka arza ilişkin talep toplamanın son gününde ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin olarak yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile tekrarlanacaktır. Bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından, 91 günlük gösterge dönemsel faiz yukarıdaki formüle göre hesaplanarak bir sonraki kupon ödemesine baz teşkil edecek Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı bulunacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı na Yıllık Ek Getiri Oranı nın dörtte biri olan 91 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Basit Faiz Oranı bulunacaktır. Tahvilin yıllık bileşik faizi, 91 günlük kupon faiz oranının yıllık bileşik faizidir. Bu oranın hesaplanmasında kullanılacak formül aşağıdaki gibidir: Tahvilin İhraç Anında Yıllık Bileşik Faiz Oranı = ((Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı + 1) ^ (365 / 91)) 1 Faiz hesabı iki ondalık basamağı kapsayacak şeklinde yapılacaktır. Akbank tarafından tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı %0,80 (80 baz puan) olacaktır Borçlanma aracı sahiplerinin temsil edilmesine, bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla yapıldığı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi: Tahvil Alacaklısının Hakları: Kuruluştaki vesikaların doğru olmaması (TTK md.305), esas sermaye hakkında yanlış beyanlarda bulunulması (TTK md.306), ayın nev'inden sermayeye değer biçilmesinde hile yapılması (TTK md.307) gibi hususlarda, kurucular ile kurucuların fiillerine iştirak edenler aleyhine yahut bu hususta ihmalleri görülen ilk idare meclisi ve denetçiler aleyhine (TTK md. 308) dava açmak, Yönetim Kurulu'nun ve dışarıdan atanan müdürlerin sorumluluğunu gerektiren hallerde (TTK md. 336 ve 342) buna ilişkin dava açmak, Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde, alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 397), 11

12 Ortaklık pay sahipleri sayısının beşten aşağı düşmesi, ortaklığın kanunen gerekli organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde durumun düzeltilmesini istemek; aksi takdirde ortaklığın feshi için mahkemeye başvurmak (TTK md. 435), Ortaklık alacaklısı sıfatıyla, esas sermayenin üçte ikisini kaybeden ortaklığın feshini dava etmek (TTK md.436), Anonim ortaklığın nev'i değiştirmesi, yani limited ortaklığa çevrilmesi halinde alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep etmek (TTK md.555) haklarına sahiptirler. TTK 429 ve 430 uncu madde hükümleri uyarınca tahvil sahiplerine, bir heyet olarak hareket etmek koşulu ile de bazı haklar tanınmaktadır: Tahvil sahipleri heyet halinde aşağıdaki hususlarda müzakere yaparak karar alabilirler: Tahvil sahiplerine ait özel teminatların azaltılması veya kaldırılması, Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi, İtfa (ödeme) müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi, Tahvil sahiplerinin alacaklarına karşılık olarak hisse senedi almalarının kabul edilmesi, Yukarıda belirtilen hususların icrasına ve gayrimenkul teminatının azaltılmasına veya kaldırılmasına dair işlemlerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya birden fazla temsilci tayin edilmesi. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvil sahiplerinin umumi heyeti teşkil edecektir. Borçlanma aracı sahiplerinin Genel Kurulu toplantıya daveti, yetkileri, karar yeter sayısı konularında Türk Ticaret Kanunu nun Tahvil Sahiplerinin Umumi Heyeti ne ilişkin maddeleri uygulanacaktır Ön alım hakları, bu hakkın devredilebilirliği, kullanılmayan ön alım haklarına ilişkin işlemler: Tahvillere ilişkin ön alım hakkı yoktur GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ Yoktur. 12

13 3. HALKA ARZLA İLGİLİ GENEL BİLGİLER 3.1. Halka arz tutarı: Halka arz edilen tahviller TL nominal tutarda ve 24 ay vadeli olacaktır Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: 31 Ekim 1 Kasım 2 Kasım 2011 tarihlerinde olmak üzere toplam 3 gün talep toplanacaktır Tahvilin satış fiyatı veya fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai fiyatın kamuya açıklanma süreci: Nominal 100.-TL olan kuponlu tahvillerin satış fiyatı 100.-TL olacaktır. Tahvillerin yıllık bileşik faiz oranının hesaplama yöntemi işbu sirkülerin 2.12 maddesi b) kısmında anlatılmıştır. Tahvillerin nihai faiz oranı talep toplama süresinin bitimini takip eden en geç iki iş günü içinde izahname ve sirkülerin yayımlandığı adresli Akbank T.A.Ş.'nin kurumsal internet sitesi ve adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Her bir kupon ödeme tarihinden bir önceki iş günü, bir sonraki kupon ödemesine ilişkin hesaplanan faiz oranı adresli Akbank T.A.Ş.'nin kurumsal internet sitesi ve adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde ilan edilerek kamuya duyurulacaktır Satış yöntemi ve başvuru şekli: Satış, Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Akbank tarafından talep toplama yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Halka arzda tahvil satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve sirkülerde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek Talep Formu doldurmaları ve satın alacakları tahvillerin bedellerini işbu sirkülerin 3.6 maddesine göre yatırmaları gerekmektedir. Yatırımcılar, Talep Formunda talep ettikleri parasal tutarı belirteceklerdir. Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri talep formlarına ekleyeceklerdir: - Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı, sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi - Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi 13

14 3.5. Talep edilebilecek asgari ve / veya azami miktarlar hakkında bilgi: Nominal değeri 100.-TL olan tahvillerin nihai faiz oranı talep toplama süresinin bitiminden sonra en geç iki iş günü içinde ilan edilecektir. Yatırımcıların minimum parasal talebi TL olacaktır. Minimum talep tutarından sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami parasal tutar hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır Tahvil bedellerinin ödenme yeri ile şekli hakkında bilgi: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, aşağıda belirtilen Nakden Ödeme, Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma, Döviz Blokesi Yöntemi ile Talepte Bulunma, veya Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte bulunabilir. Birden fazla kıymet türünü bloke ederek talepte bulunmak isteyen yatırımcıların her bir teminat türü için ayrı bir başvuru yapmaları ve talep formu doldurmaları gerekmektedir. Nakden Ödeme: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri tahvillere ilişkin parasal tutarları nakden yatıracaklardır. Nakit ödemede bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların yatırdıkları tutar tahvillerin hesaplarına virman edileceği tarihe kadar repoda değerlendirilecektir. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan DİBS ve likit fonları teminat göstermek suretiyle tahvil talep edebileceklerdir. Tahvil talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Likit Fon Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %98 TL DİBS Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90 Döviz Cinsinden DİBS Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90 Akbank Bonosu: Ödenmesi gereken bedel / %90 - Blokaj işleminde:likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, - DİBS lerde ve Akbank bonolarında Akbank ın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nda oluşan cari piyasa fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden DİBS lerin TL ye dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır. Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Akbank ın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır. Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin 14

15 altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir. Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Akbank ın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır. Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem e göre yapılacaktır. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat 12:00 a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen DİBS ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate alınacaktır. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar hesaplarında mevcut olan TCMB nca alım-satım konusu yapılan konvertibl dövizleri teminat göstermek suretiyle tahvil talep edebileceklerdir. Tahvil talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Ödenmesi gereken bedel / %90 Blokaj işleminde, Akbank ın söz konusu yabancı para için anlık gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır. Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem e göre yapılacaktır. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat 12:00 a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında Akbank T.A.Ş. cari kuru kullanılacaktır. Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar Akbank nezdindeki TL veya döviz cinsinden vadeli mevduatlarını teminat göstermek suretiyle tahvil talep edebileceklerdir. Tahvil talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: TL Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %100 Döviz Cinsinden Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90 Döviz cinsinden vadeli mevduatların TL ye dönüştürülmesinde tahsilat manuel yapılacağı için manuel tahsilatın yapıldığı andaki Akbank T.A.Ş. döviz alış kuru kullanılacaktır. Mevduatın bozulması sırasında yatırımcının tüm mevduatı bozulmayacak, sadece blokaja alınan tutar kadar kısım bozulacaktır. 15

16 Mevduatın bozulması sonucunda yatırımcı bozdurulan kısım ile ilgili olan birikmiş faizini kaybedecektir. Kısmi çekim sonrası vadeli mevduatın kalan bakiyesine, bankamızın vade başında ilgili tutar dilimine uyguladığı faiz oranı uygulanır. Bu halka arzda vadeli mevduatların bozdurulması Değişken Yöntem e göre yapılacaktır. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat 12:00 a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen vadeli mevduat bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan vadeli mevduat üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar Yurtiçi Kurumsal Yatırmcılar tahvillerin talep ettikleri nominal tutarını nakden veya hesaben yatıracaklardır. Ancak Kurumsal Yatırımcılar, ödenmeme riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tahvillerin talep ettikleri nominal tutarını nakden veya hesaben yatıracaklardır. Ancak Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar, ödenmeme riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Ak Yatırım tarafından onaylanarak kesinleşmesini takip eden en geç iki iş günü içerisinde, satışı gerçekleştiren Ak Yatırım ve Akbank başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Başvuru Yerleri Tahvil halka arzına Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar kategorisinden katılmak isteyen yatırımcılar, AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. İnönü Cad. No:42 Gümüşsuyu Taksim/İstanbul Tel: (0212) Faks (0212) ile acentesi konumundaki Akbank T.A.Ş. nin tüm şubeleri ile Akbank T.A.Ş. telefon bankacılığı ( ) ve Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı ( aracılığı ile talepte bulunmak için başvurabilirler. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıların talepleri Ak Yatırım tarafından toplanacaktır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Akbank T.A.Ş. nakden ödeme yolu ile talep toplayacaklardır. 16

17 Ayrıca; Kıymet Blokesi Yöntemi İle Ödeme Kabul Edecek Başvuru Yerleri: Başvuru Yeri Akbank T.A.Ş. şubeleri, Akbank T.A.Ş. telefon bankacılığı Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı Teminata Konu Olabilecek Kıymetler Likit Fon, TL DİBS, Döviz Cinsinden DİBS, Akbank Bonosu Likit Fon Talep Yöntemi Değişken Yöntem Değişken Yöntem Döviz Blokesi Yöntemi İle Ödeme Kabul Edecek Başvuru Yerleri: Başvuru Yeri Talep Yöntemi Akbank T.A.Ş. şubeleri Değişken Yöntem Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemi İle Ödeme Kabul Edecek Başvuru Yerleri: Başvuru Yeri Akbank T.A.Ş. şubeleri Teminata Konu Olabilecek Varlıklar Akbank T.A.Ş. nezdinde açılmış TL ve Döviz Cinsinden Vadeli Mevduat Hesapları Talep Yöntemi Değişken Yöntem 3.7. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları talep toplamayı takip eden iş günü Ak Yatırım tarafından SPK ve İMKB'ye bildirilecektir. Ayrıca halka arz sonuçları ile ilgili olarak özel durum açıklaması yapılacak ve bu internet adresinde ilan edilecektir Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde ve/veya en iyi gayret aracılığında bulunacak kuruluş/kuruluşlar, aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan borçlanma araçlarının tutarı ile bu tutarın satışa sunulan toplam borçlanma araçları tutarına oranı: Halka arz en iyi gayret aracılığı ile Ak Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir. b) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: Ak Yatırım ile imzalanan sözleşmenin tarihi 15 Haziran 2011 olup, sözleşme, bir yıllık süre içerisinde borçlanma araçlarının satışına aracılık edilmesine ilişkindir. İşbu tahvilin satışına yönelik aracılık, SPK mevzuatına uygun olarak, en iyi gayret aracılığı esasları çerçevesinde talep toplama yöntemi ile gerçekleşecektir. 17

18 3.9. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi: Tahsisat Grupları Tahvillerin halka arzına ilişkin olarak yatırımcılar üç gruba ayrılmıştır. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar: Yurtdışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 180 günden fazla oturanları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Vatandaşlarını da kapsamak üzere aşağıda tanımlanan Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar asgari TL parasal tutarda talep yapabileceklerdir. Anonim ve Limited Şirketler de bu kategoriden talepte bulunabileceklerdir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun Geçici 20. Maddesi uyarınca kurulmuş sandıklar, kamuya yararlı derneklerdir. Bu kategorideki yatırımcılar asgari TL nominal tutarda talepte bulunabileceklerdir. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar la tanımlanan yurdışında yerleşik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile kamuya yararlı derneklerdir. Tahviller, Türk mevzuatı uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye de satın alacaklardır. Bu kategorideki yatırımcılar asgari TL nominal tutarda talepte bulunabileceklerdir. Tahsisat Esasları Halka arz edilecek tahvillerin Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara ve Kurumsal Yatırımcılara yönelik belirlenen tahsisat oranları aşağıdaki şekildedir: TL nominal tutardaki (% 40) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara, TL nominal tutardaki (% 50) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara, TL nominal tutardaki (% 10) kısmı Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara. Sirkülerde ilan edilen tahsisat oranları talep toplama neticesinde Ak Yatırım tarafından değiştirilebilecektir. Tahsisat oranları Yurt İçi Bireysel ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların asgari tahsisat oranlarını azaltmamak üzere kaydırılacak olup, talebin arzı karşıladığı durumlarda herhangi bir yatırımcı grup için izahnamede açıklanan tutarın %20'sinden fazla azaltma yapılmayacaktır. Yurtiçi Bireysel ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların tahsisat oranlarını %10 un altına düşürmemek şartıyla Ak Yatırım ın önerisi ile Akbank ın onayı ile tahsisatlar arasında kaydırma yapılabilir. Talebin arzı karşıladığı durumlarda, herhangi bir yatırımcı grubu için açıklanan tutarın %20'sinden fazla azaltma yapılmayacaktır. 18

19 Dağıtım Esasları Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:VIII, No:66 sayılı Tebliği Ek-1'de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların TC Kimlik Numarasını içermeyen kayıtlar iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksik bilgi nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım yöntemine göre yapılacaktır. Bir adet tahvilin fiyatı ve nominal değeri 100.TL olduğundan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların parasal talebi ile nominal talebi eşit olacaktır TL nominal ilk aşamada tüm yatırımcılara dağıtılacaktır. Daha sonra Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için kalan nominal tahsisat miktarının, tahvilin kalan nominal talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan "Arzın Talebi Karşılama Oranı" her bir yurt içi bireysel yatırımcının karşılanmayan kişisel talebi ile çarpılacak ve 100.-TL nominal katları şeklinde dağıtılacaktır. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım yöntemine göre yapılacaktır TL nominal ilk aşamada tüm yatırımcılara dağıtılacaktır. Daha sonra Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar için kalan nominal tahsisat miktarının, tahvillerin kalan nominal talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan "Arzın Talebi Karşılama Oranı" her bir yurt içi kurumsal yatırımcının karşılanmayan talebi ile çarpılacak ve 100.-TL nominal katları şeklinde dağıtılacaktır. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek tahvil miktarına Ak Yatırım karar verecektir. Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır. Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan tahviller, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında Akbank ın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır. Akbank, talep toplama süresinin bitimini izleyen iş günü içerisinde dağıtım listelerini her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirecek ve onaylayacaktır. Onaylanan dağıtım listeleri neticesinde karşılanan taleplere ilişkin tahvillerin kayden teslimi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri çerçevesinde Ak Yatırım tarafından yerine getirilecektir. 19

20 3.10. Borçlanma araçlarının teslim zamanı ve yeri: Tahvillerin fiziki teslimatı söz konusu olmayıp, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Yatırımcıların satın almaya hak kazandığı tahviller dağıtım listesinin Akbank tarafından onaylanarak, SPK ve İMKB ye bildirimini takip eden iş günü içinde MKK hesaplarına aktarılacaktır Halka arza ilişkin olarak ihraçcının ödemesi gereken toplam ve halka arz edilecek borçlanma aracı başına maliyet: İhraç edilecek olan TL nominal tutardaki tahvil için katlanılacak toplam tahmini maliyetler aşağıdaki gibidir. Vergi ve Kotasyon Ücretleri Baz Alınacak Değer Sabit/Oransal SPK Kayıt Ücreti Nominal Tutar Vadeye Göre Değişen Oransal MKK Ücreti (BSMV dahil) Nominal Tutar Oransal, Üst Limit Sabit İMKB Kotasyon Ücreti [%0,10/1.000 < Kotasyon Ücreti < TL] Diğer Maliyetler Nominal Tutar Tavanı Aşarsa Sabit Tutar (TL) TL TL TL Satış Komisyonu 1 Nominal. Tutar Oransal Azami onbinde 15+BSMV TOPLAM TL 1 Söz konusu oran Ak Yatırım ile yapılan sözleşme çerçevesinde belirlenen orandır. Komisyon olarak Akbank tarafından ödenecek tutar, ihraç bazında Ak Yatırım ın satışını yaptığı tahvillerin tutarı üzerinden hesaplanacaktır. 2 Satış Komisyonu hariç tutarı ifade etmektedir Talepte bulunan yatırımcının ödeyeceği maliyetler hakkında bilgi: Tahvillere ilişkin vergilendirme esasları işbu sirkülerin Madde 4 Banka Bono ve/veya Tahvilleri İle İlgili Vergilendirme Esasları kısmında belirtilmiştir. Yatırımcılardan işbu tahvil halka arzı ile ilgili olarak komisyon veya masraf talep edilmeyecektir Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: Karşılanmayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, satış sonuçlarının SPK ve İMKB ye bildirilmesini müteakiben Akbank ve Ak Yatırım tarafından başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. 20

21 3.14. Halka arzın gerekçesi ve ihraçcının sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile bu nakdin kullanım yerleri; tahmini nakit girişinin belirtilen kullanım yerleri için yeterli olmaması durumunda, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Halka arzdan sağlanacak tahmini net nakit girişi yaklaşık 499,0 milyon TL olacaktır. Tahvil ihracının amacı düşük seviyelere inen faiz oranlarından faydalanmak ve aynı zamanda Banka nın mevcut Türk parası kaynaklarına kıyasla daha uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. İhracı düşünülen söz konusu tahvil ile Banka yurtiçi borçlanma kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin yönetilmesinde kullandığı araç sayısını artırmış olacaktır. Bu sayede, Banka nın uzun vadeli kredi sağlama imkanları da artırılmış olacaktır. Sağlanan kaynaklar, özellikle Banka nın uzun vadeli plasmanlarının finansmanında kullanılacaktır Borsada işlem görme ile ilgili bilgiler: a) Borçlanma araçlarının borsada işlem görme esaslarına ilişkin bilgi: Halka arz edilen tahvillerin satışı tamamlandıktan sonra İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmesi İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Başkanlığı nın onayına bağlıdır. b) Borçlanma araçlarının borsada işlem görmeye başlayacağı muhtemel tarihler: Tahvillerin halka arza ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben, İMKB tarafından belirlenecek tarihten itibaren İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir. c) Borsada işlem görecek olan borçlanma araçlarının hangi durumlarda işlem sırasının kapatılabileceği hakkında bilgi: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Mevzuatı ile ilgili hükümleri çerçevesinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası yetki ve sorumluluğu altındadır Halka arza ilişkin sirkülerin ilan edileceği yerler: Sirküler, ve adresli kurumsal internet adreslerinde ilan edilecektir Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: Halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur İhraçcıya ya da borçlanma araçlarına ilişkin derecelendirmeler ile derecelendirme notlarının anlamları hakkında bilgi: Akbank ın Moody s ve Fitch Ratings tarafından hazırlanan derecelendirme notları aşağıda belirtilmiştir. 21