G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. FAAL YET RAPORU ( )

Transkript

1 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. FAAL YET RAPORU ( ) MERKEZ : STANBUL KAYITLI SERMAYE : TL ÇIKARILMI SERMAYE : TL

2 Ç NDEK LER Genel Kurul Gündemi 1 Yönetim Kadrosu 2 Yönetim Kurulu Raporu 5 Mali Tablolar 23 Mali Tablo Dipnotlar Y l Kar Da t m Teklifi 94 Denetçiler Raporu 95 Ba ms z Denetim Raporu 96 Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu 98 Etik Kurallar 106

3 Giri im Sermayesi Yat r m Ortakl A.. 28 Nisan 2010 Tarihli Ola an Genel Kurul Gündemi 1. Aç l, Ba kanl k Divan n n olu turulmas ve toplant tutanaklar n n imzalanmas için Divan a yetki verilmesi, y l na ili kin Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Denetçiler raporlar n n okunmas ve müzakeresi, y l bilanço ve kar/zarar hesaplar n n okunmas, müzakeresi ve onaylanmas, y l kar da t m teklifinin görü ülerek karara ba lanmas, y l içinde yap lan ba ve yard mlar hakk nda bilgi sunulmas, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2009 y l çal malar ndan dolay ayr ayr ibras, 7. Dönem içinde bo alan Yönetim Kurulu Üyeli ine yap lan ataman n onaylanmas, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 9. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ücretlerinin saptanmas, 10. Yönetim Kurulu taraf ndan seçilen Ba ms z Denetim irketinin onaylanmas, 11. Dilek ve öneriler. 1

4 YÖNET M KURULU irketin tarihinde yap lan 2008 y l ortaklar ola an genel kurul toplant s nda ve dönem içinde bir sonraki ola an genel kurul toplant s na kadar görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçileri ile son durum itibariyle yönetim kadrosu a a da verilmi tir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler irket ana sözle mesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini yerine getirirler. FAHR KAYHAN SÖYLER BA KAN Marmara Üniversitesi Ekonomi bölümü mezunu olan Say n Söyler, 1976 y l nda göreve ba lad T. Bankas A.. de çe itli ubelerde memurluk ve idarecilik görevlerini yürütmü 2010 y l nda Genel Müdür Yard mc l ndan emekli olmu tur. AHMET METE ÇAKMAKÇI BA KAN YARDIMCISI Ortado u Teknik Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisli i Bölümünden mezun olduktan sonra Syracuse Üniversitesinde yüksek lisans ve doktora yapan Say n Çakmakç bu üniversitede ara t rma asistan ve ö retim görevlisi olarak da çal m t r. Savunma Teknolojileri Mühendislik ve Ticaret A.. de mühendis ve Geli tirme Müdürü olarak çal an Çakmakç 2003 y l nda T.Teknoloji Geli tirme Vakf nda Teknoloji Politikalar ve Uluslararas li kiler Koordinatörü olarak göreve ba lam ve 2009 y l nda Genel Sekreterlik görevine atanm t r. LHAM KOÇ ÜYE Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararas li kiler bölümü mezunu olan Say n Koç, 1986 y l nda göreve ba lad T. Bankas A.. de müfetti ve idareci olarak çal m, 1997 y l nda Yat r m Menkul De erler A.. de Genel Müdür Yard mc s olarak göreve ba lam, 2001 ve 2002 y llar nda bir süre Risk Sermayesi Yat r m Ortakl A.. de Genel Müdürlük yapm t r y l ndan itibaren Yat r m Menkul De erler A.. de Genel Müdür olarak görev yapmaktad r. KEMAL SAÇ ÜYE Ortado u Teknik Üniversitesi letme bölümü mezunu olan Say n Saç, y llar nda MNG Holding A.. de Maliyet Kontrol Koordinatörü olarak görev yapm t r y l nda göreve ba lad T. Bankas A.. de müfetti ve idareci olarak çal m olup halen Yönetim Raporlamas ve ç Muhasebe Bölümünde Bölüm Müdürü olarak görev yapmaktad r. 2

5 RECEP FERD M SKBAY BA IMSIZ ÜYE Ortado u Teknik Üniversitesi letme bölümü mezunu olan Say n Miskbay, 1978 y l nda göreve ba lad T. Kalk nma Bankas A.. den sonra s ras yla Deloitte&Touche Dan manl k Hiz. Ltd. ve T. Teknoloji Geli tirme Vakf nda çal m t r. Say n Miskbay halen KDM Finansal Dan manl k irketinde çal ma hayat na devam etmektedir. EL F AYDO AN ÖZDEM R ÜYE Bo aziçi Üniversitesi letme bölümü mezunu olan Say n Aydo an, 1996 y l nda göreve ba lad Finansbank A.. den sonra T. S nai Kalk nma Bankas A.. de çe itli görevlerde çal m olup halen ayn bankada Mali Analiz Müdürü olarak görev yapmaktad r. H LM SELÇUK ÇEPN ÜYE Marmara Üniversitesi letme bölümü mezunu olan Say n Çepni, 1992 y l nda göreve ba lad T. Bankas A.. de müfetti ve çe itli kademelerde idareci olarak çal m, 2007 y l nda Altunizade ube Müdürlü üne atanm t r. AYSEL TACER ÜYE Marmara Üniversitesi letme bölümü mezunu olan Say n Tacer 1980 y l nda göreve ba lad T. Bankas A.. de çe itli kademelerde çal m olup 2005 tarihinden itibaren Güne li Kurumsal ube Müdürü olarak görev yapmaktad r. HASAN K. BOLAT ÜYE Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi mezunu olan Say n Bolat 1988 y l nda göreve ba lad T. Bankas A.. de müfetti ve çe itli kademelerde idareci olarak çal m olup 2007 y l ndan itibaren Kobi Kredileri Tahsis Bölümü Müdürü olarak görev yapmaktad r. EMRE DURANLI ÜYE Hacettepe Üniversitesi ngilizce letme Bölümü mezunu olan Say n Duranl T. Bankas A.. de müfetti yard mc s olarak göreve ba lam olup halen tirakler Bölümünde Birim Müdürü olarak görev yapmaktad r. 3

6 DENETÇ LER Ali R za Kayacan Engin Ek i RKET YÖNET M KADROSU Alim Murat Özgen : Genel Müdür Fatma Banu Gül : Direktör Yavuz Emre yibilir : Direktör Esen S rali : Direktör tarihleri aras nda görev yapan yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler a a da verilmi tir. Fahri Kayhan Söyler Ahmet Mete Çakmakç Hilmi Selçuk Çepni lhami Koç Hüsnü Yamaç Sezgi Elif Aydo an Özdemir Hasan K. Bolat Recep Ferdi Miskbay Ahmet Karaer Zeynep Hansu Uçar Enis Aygen Süleyman zmirli : Yönetim Kurulu Ba kan : Yönetim Kurulu Ba kan Yard mc s : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Yönetim Kurulu Üyesi : Denetçi : Denetçi tarihleri aras nda görev yapan yönetim kurulu üyesi a a da verilmi tir. Ahmet Karaer : Yönetim Kurulu Üyesi 4

7 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. YÖNET M KURULU RAPORU 1. DÜNYADA VE TÜRK YE DE GENEL EKONOM K DURUM 2008 y l sonlar ndan itibaren global piyasalarda ya anan olumsuzluklar 2009 y l n n ba lar nda da derinle erek devam etmi tir. Buna kar l k 2009 y l nda krize kar al nan maliye ve para politikas tedbirleri ile y l n ilk çeyre inden sonra finansal piyasalarda toparlanma süreci ya anm t r. Finansal piyasalardaki h zl iyile me sürecine kar l k ekonomik faaliyetler daha zay f ve istikrars z bir görünüm sergilemi tir. Y l sonuna do ru aç klanan verilerin ekonomi alan nda da geli mi ve geli mekte olan ülkelerde toparlanma oldu una i aret etmesine ra men özellikle AB ülkelerinin olmak üzere geli mi ülkelerin artan kamu borçlar na dair endi eler piyasalarda tedirginli in sürmesine neden olmu tur. Ülkemizde global krizin olumsuz etkileri reel sektör üzerinde daha fazla hissedilmi, ihraç pazarlar nda ya anan talep daralmas ihracatç sektörlerde önemli ölçüde üretim dü ü üne neden olmu tur. Y l n ilk çeyre inde iç talepteki azal n olumsuz etkileri de ekonomi üzerinde etkilerini göstermi ancak ikinci ve üçüncü çeyrekte al nan tedbirler kapsam nda tüketim harcamalar ndaki daralma yava lam t r. GSY H daki daralma 2009 y l n n ilk dokuz ay nda %8,4 seviyesinde gerçekle mi tir y l nda iç talepteki daralma enflasyonun art h z n n yava lamas na neden olmu tur y l nda bir önceki y la göre TÜFE ve ÜFE de s ras yla % 6,53 ve %5,93 art kaydedilmi tir y l na %15 seviyesinde ba layan TCMB gecelik borçlanma faiz oranlar y l içinde yap lan indirimlerle y l %6,5 seviyesinde kapatm t r. Y l ba nda %16 oran nda olan gösterge D BS bile ik faizleri de y l içinde gerilemi ve y l %8,87 seviyesinde kapatm t r. IMKB-100 endeksi ise %96,64 artarak y l sonunda puan olmu tur. ABD Dolar, TL kar s nda % 0,44 de er kaybederken Avro %0,91 oran nda de er kazanm t r. 2. G R M SERMAYES P YASALARI a. Dünya Giri im Sermayesi Piyasalar 2009 y l nda etkinli ini daha da art ran küresel mali krizin sermaye piyasalar na olumsuz etkisi ve irketlerin finansman imkanlar n n azalmas sonucunda birle me ve sat nalma i lemleri say s nda ciddi oranda dü ü ya anm t r. Thomson Reuters taraf ndan aç klanan Küresel irket Birle me ve Sat nalma ( M&A ) i lemlerinin hacmi 2009 y l nda, 2008 y l ndaki 2,9 trilyon ABD Dolar seviyesine göre %32,5 oran nda azalarak 1,96 trilyon ABD Dolar na dü mü tür. Küresel Giri im Sermayesi ( Private Equity ) i lem hacmi ise ayn dönemde %43,6 küçülerek 2009 y l itibar ile 106,4 milyar ABD Dolar seviyesine gerilemi tir y l nda Giri im 5

8 Sermayesi i lem hacminin M&A i lem hacmine göre daha fazla küçülmesinin ana nedeni olarak Amerika Birle ik Devletleri nde ( ABD ) ya anan finansal krizin dünya ekonomisine yay lmas ve Giri im Sermayesi fonlar n n likiditesi üzerinde olumsuz etki yaratmas gösterilebilir y l dünyadaki giri im sermayesi fonlar için borçla sat n alma ( LBO ) olanaklar n n azald ve fon bulmakta güçlük çekilen bir y l olarak kayda geçmi tir y l nda aç klanan M&A i lemlerinin de er baz nda %44,9 u ABD de gerçekle mi tir. Buna kar l k hedef irketleri Avrupa bölgesinde olan M&A i lemleri, toplam i lemlerin %27,63 ünü olu turmu ken Asya-Pasifik ve Japonya bölgesi için bu oran %25,47 olarak gerçekle mi tir. Hedef irketleri Afrika ve Orta Do u bölgesinde olan i lemlerin pay da %2 seviyesindedir. Hedef irket Bölgesi Dünyadaki M&A lemlerinin Bölgelere Göre Da l m (2009) Toplam Aç klanan lem De eri (milyon ABD$) Toplam Aç klanan lem De eri çerisindeki Pay (%) Toplam Aç klanan lem Say s Toplam Aç klanan lem Say s çerisindeki Pay (%) Amerika %44, %30,04 Avrupa %27, %34,50 Asya-Pasifik %20, %26,84 Japonya %4, %6,29 Afrika/Orta Do u %2, %2,33 Toplam %100, %100,00 Kaynak: Thomson Reuters 2009 y l nda dünyadaki en yüksek i lem de erine sahip ilk 10 i lemin toplam de eri, 2009 y l nda gerçekle en M&A i lemlerinin toplam de erinin %20,28 sini te kil etmi tir. Pfizer in Wyeth n %100 ünü sat nalmas 2009 y l nda gerçekle en en yüksek i lem de erine sahip olan M&A i lemidir. S ra No Dünyadaki En Yüksek lem De erine Sahip lk 10 lem (2009) Hedef irket Hedef irket Sektör Sat n Alan irket Hisse Oran (%) lem De eri (milyon ABD$) Toplam M&A lemlerindeki Oran (%) 1 Wyeth laç Pfizer Inc %100, ,70 %3,29 2 Rio Tinto PLC-WA Iron Ore Asts Madencilik BHP Billiton-WA Iron Ore Asts %100, ,00 %2,96 3 Schering-Plough Corp laç Merck & Co Inc %100, ,36 %2,33 4 General Motors-Cert Assets Otomotiv Vehicle Acq Holdings LLC %100, ,55 %2,19 5 Royal Bank of Scotland Group Bankac l k HM Treasury %100, ,65 %2,14 6 XTO Energy Inc Enerji Exxon Mobil Corp %100, ,14 %2,08 7 Burlington Northern Santa Fe Ula m Berkshire Hathaway Inc %78, ,00 %1,83 8 Citigroup Inc Bankac l k Preferred Shareholders %38, ,25 %1,43 9 Cadbury PLC Yiyecek & çecek Kraft Foods Inc %100, ,01 %1,09 10 Petro-Canada Enerji Suncor Energy Inc %100, ,80 %0,93 TOPLAM ,46 %20,28 Kaynak: Thomson Reuters 6

9 S ra No Dünyadaki M&A lemlerinin Sektörlere Göre Da l m (2009) Hedef irket Sektörü Toplam Aç klanan lem De eri (milyon ABD$) Toplam Aç klanan lem De eri çerisindeki Pay (%) Toplam Aç klanan lem Say s Toplam Aç klanan lem Say s çerisindeki Pay (%) 1 Finansal Hizmetler %20, %13,17 2Enerji %15, %8,79 3 Sanayi %11, %13,07 4Sa l k %11, %5,35 5 Malzeme %10, %13,93 6Teknoloji %6, %11,67 7 G da ve çecek %5, %6,32 8 Gayrimenkul %5, %5,47 9 Medya ve E lence %4, %6,78 10 Telekomünikasyon %4, %2,10 11 Tüketici Hizmetleri ve Ürünleri %2, %8,89 12 Perakende %1, %4,37 13 Di er 312 %0,02 35 %0,09 Toplam %100, %100,00 Kaynak: Thomson Reuters Giri im sermayesi i lemleri 2009 y l nda 106,42 milyar ABD Dolar seviyesinde gerçekle mi tir. Bu tutar, 2002 y l ndan bu yana y ll k giri im sermayesi yat r mlar toplam n n en dü ü ü olarak gerçekle mi tir. Bölgesel olarak incelendi inde Amerika 65,9 milyar ABD Dolar i lem de eri ile ilk s rada yer alm t r. Dünyadaki Giri im Sermayesi lemlerinin Bölgelere Göre Da l m (2009) Hedef irket Bölgesi lem Say s lem Ba na De er (milyon ABD$) Toplam lem De eri (milyon ABD$) Toplam Aç klanan lem De eri çerisindeki Pay (%) Amerika , ,17 %61,95 Avrupa , ,18 %24,83 Asya , ,31 %12,07 Pasifik 95 9,1 864,67 %0,81 Afrika 32 11,14 356,46 %0,33 Toplam , ,79 %100,00 Kaynak: Thomson Reuters 2009 y l nda yap lan en büyük giri im sermayesi yat r m 13,9 milyar ABD Dolar tutar ndaki MSD Capital L.P. ve J.C. Flowers & Co. LLC. nin Amerika daki OneWest Bank, FSB yi borçla sat nalma ( LBO ) i lemi olmu tur. 7

10 b. Türkiye de M&A ve Giri im Sermayesi Piyasas Türkiye de M&A piyasas, geçmi y llarda yakalad ivmeyi 2009 y l nda koruyamam t r. Türkiye de 2008 y l nda toplam 171 adet birle me ve sat n alma i lemi gerçekle irken, 2009 y l nda bu say 2008 y l na göre %32,16 küçülmeyle 116 ya dü mü tür y l nda tahmin edilen birle me ve sat n alma i lemi tutar büyüklü ü 5,7 milyar ABD Dolar 1 seviyesindedir. Ayn dönemde Giri im Sermayesi sektörü 2009 y l n 5 adet i lemle, 2008 y l ndaki 21 adet olan i lem seviyesinin bir hayli alt nda kapatm t r. Türkiye de 2009 Y l nda Gerçekle en M&A lemleri 2 Hedef irket Sektör Sat n Alan irket Ülke Hisse Oran Aç klanma Tarihi lem De eri (mn ABD$) Türk eker C Portföyü eker Fabrikalar Yiyecek ve çecek Ak-Can eker Türkiye %100,00 Aral k ,0 Osmangazi EDA Enerji Eti Gümü Türkiye %100,00 Kas m ,0 Ye il rmak EDA Enerji Çal k Enerji Türkiye %100,00 Kas m ,0 Krom Maden, Kop Krom, Güney Krom Madencilik Taiyuan Iron & Steel Group Çin %50,00 Ekim ,0 Eczac ba - Zentiva Sa l k ve Kimyasal Ürünler Sa l k Zentiva Çek Cumhuriyeti %25,00 Temmuz ,6 Finansbank Malta Holdings Finansal Hizmetler NBG International Yunanistan %99,99 Ocak ,0 Çoruh EDA Enerji Aksa Elektrik Perakende Sat Türkiye %100,00 Kas m ,0 Lafarge Aslan Çimento Çimento Oyak Grubu Türkiye %97,95 May s ,5 Ye il Enerji Enerji Statkraft Norveç %95,00 Mart ,3 A Da ve Kirazl Alt n Projeleri Madencilik Alamos Gold Kanada %100,00 Aral k 09 85,0 Toyotasa Toyota-Sabanc Pazarlama ve Sat Otomotiv ALJ Lubnatsi Marketing and Sales Suudi Arabistan %64,99 A ustos 09 85,0 Çamalt Tuzlas malat Binbirg da Türkiye %100,00 Aral k 09 76,2 Atakule GMYO Gayrimenkul smail Tarman (Özel yat r mc ) Türkiye %51,00 Ekim 09 68,0 Güney Akçakoca Alt Havzas Enerji Petrol Ofisi Türkiye %26,75 Mart 09 55,0 Gümbet Resort Hotel Turizm Malone Mitchell (Özel yat r mc ) ABD %100,00 Haziran 09 50,0 Kaynak: 2009 Birle me ve Sat n Alma lemleri Raporu, Ernst & Young 1 Kaynak: Ernst & Young, Birle me ve Sat n Alma lemleri Giri im sermayesi yat r mlar hariç 8

11 2009 y l nda 50 milyon ABD Dolar ve üzerinde i lem de eri olan 15 adet büyük ölçekli sat n alma i lemi yap lm t r y l ndaki büyük ölçekli M&A i lemleri a rl kl olarak Enerji ve Madencilik sektörlerinde gerçekle mi tir. Türkiye de 2008 ve 2009 Y llar nda Gerçekle en Giri im Sermayesi Yat r mlar lem lem Al c Ülkesi Hedef irket Sektör Hisse Oran Actera Türkiye Super FM, Metro FM, Joy FM, Joy Turk FM Medya %100,00 Bedminster Capital ngiltere Anadolu G da Sanayi G da %44,75 Bridgepoint ngiltere TuvTurk Otomotiv %33,00 Carlyle Türkiye Medical Park Hastaneleri Sa lk %40,00 Invest AD BAE Ekol Logistics Lojistik %35,00 Giri im Sermayesi Türkiye Dr. F. Frik Sa l k %17,00 BC Partners, DeA Capital, Turkven Fund II ngiltere, talya, Türkiye Migros Perakende %93,00 Asya Kat l m Bankas Türkiye A101 Supermarkets Perakende %25,00 Lehman Brothers ngiltere Doors Group Perakende %40,00 Carlyle Türkiye TVK Gemicilik Shipbuilding %50,00 Velios (Alfa Group) Russia AFM Uluslararas Film Prodüksiyon E lence %51,90 Morgan Stanley & Co Int. Plc ABD Ege Ceramics n aat Malzemeleri N/D Swicorp BAE Step Carpets / Taftel Perakende %46,00 European Founders Almanya Yemek Sepeti Bili im %20,00 Kairos Investment talya Reysas Lojistik Lojistik %0,56 Ashmore Private Equity Türkiye Exotic G da N/D Abraaj Capital Limited BAE Nu Marine Hizmet %50,00 Ashmore Private Equity Türkiye Arzum Household Appliances Perakende %49,00 Turkven Private Equity Türkiye Tekin Acar Cosmetics Perakende %50,00 Actera Group Türkiye News Outdoor Turkey Medya N/D Gryphon Holdings ABD Mobilera Pazarlama N/D Turkven Türkiye Mavi Jeans Tekstil %51,00 Turkven Türkiye Next Generation Media Medya N/D SUPEM Türkiye Bizim Supermarkets Da t m %20,00 Actera Türkiye G2M G da N/D Partners in Life Sciences (PiLS) Hollanda Betasan Sa l k %100,00 Kaynak: Giri im Sermayesi Yukar daki tabloda da görüldü ü üzere, Giri im Sermayesi 2008 y l nda Dr. F. Frik laç a yat r m yaparak Türkiye de faaliyet gösteren giri im sermayesi fonlar aras nda 2002 den bu yana en fazla say da yat r m yapan irket unvan n korumu tur. BC Partners, DeA Capital, Turkven Fon II konsorsiyumu 3,1 milyar ABD Dolar de erindeki Migros yat r m ile bugüne kadar yap lm en büyük Giri im Sermayesi i lemini gerçekle tirmi tir y l nda Giri im Sermayeleri taraf ndan yap lan yat r mlar 2008 y l na göre dünya ile paralel olarak ciddi anlamda dü ü göstermi tir. Medya, G da, Otomotiv, Sa l k ve Lojistik sektöründe olmak üzere toplamda 5 adet yat r m gerçekle tirilen sektördeki i lem say s n n dü mesindeki ba l ca sebep olarak 2009 y l nda küresel piyasalardaki belirsizli e ba l olarak irket öngörülerinin zay flamas, al c ve sat c lar n fiyat beklentilerinin örtü memesi ve sat n alma i lemlerinde yo un olarak kullan lan kredi miktar n n oldukça dü ük seyretmesi gösterilebilir. Giri im Sermayesi nin HSBC Giri im Sermayesi ile ortakla a yürüttü ü Hava borçla sat n alma yat r m süreci dahilinde 16 Ekim 2009 itibar yla Pay Sahipleri Sözle mesi imzalanm t r. 3 Mezzanine ve ikincil giri im sermayesi yat r mlar hariç 9

12 3. G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I irketimiz 31 Ekim 2000 tarihinde Sermaye Piyasas Kurulu mevzuat kapsam nda kurulmu olup faaliyetlerini Sermaye Piyasas Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili di er mevzuat çerçevesinde yürütmektedir. irket merkezi stanbul olup merkez d örgütü bulunmamaktad r. A) FAAL YET KONUSU irketimizin faaliyet konusu esas olarak Türkiye de kurulmu veya kurulacak olan, geli me potansiyeli ta yan ve kaynak ihtiyac olan giri im irketlerine uzun vadeli yat r mlar yapmakt r. B) M SYON Giri im Sermayesi'nin misyonu; yüksek büyüme potansiyeli olan sektörlerde rekabet avantaj na sahip irketlerin, Türkiye ekonomisine katk sa layacak projelerini gerçekle tirmeleri için yönetim bilgisi ve sermaye katk s sa lamakt r. Bu misyon çerçevesinde Giri im Sermayesi, sahip oldu u kolektif kaynaklar devreye sokarak; giri imcilerin bu bilgi ve deneyimden ihtiyaçlar na en uygun ekilde faydalanmas n sa layacakt r. Bunun yan s ra Giri im Sermayesi, etkin portföy yönetimi ve örnek kurumsal yap s ile hissedarlar na di er yat r m alternatiflerinden daha yüksek kazanç sa lamay hedeflemektedir. C) KAR DA ITIM POL T KASI Portföyünün büyümesinin yan s ra halka aç k bir ortakl k olarak da yat r mc lar na yüksek temettü getirisi sa lamay amaçlayan irketimiz yönetim kurulu ilgili mevzuat çerçevesinde a) Pay sahiplerimizin beklentileri ile irketin büyümesi aras ndaki hassas dengenin bozulmamas n, b) irketimizin esas faaliyet konusu olan giri im sermayesi yat r mlar ndan hedeflerin üzerinde bir getiri ile ç k yap lmas n, c) irketimizin genel karl l k durumunu dikkate alarak da t labilir kar n en az %30 unun bedelsiz hisse senedi ve/veya nakit olarak da t lmas n Genel Kurula teklif edilmesi esas na dayanan bir kar da t m politikas benimsemi tir. Ayr ca, irketimizin esas faaliyet konusu olan giri im sermayesi yat r mlar ndan hedeflerin üzerinde bir getiri ile ç k yap lmas halinde, irketimizin genel karl l k durumunu da dikkate alarak, Sermaye Piyasas Mevzuat, Türk Ticaret Kanunu ve di er mevzuat çerçevesinde mümkün oldu u ölçüde ortaklar na nakit kar da tma ilkesi de benimsenmi tir. 10

13 D) ORTAKLIK YAPISI 2009 ve 2008 y l sonlar itibariyle ortakl k yap s a a daki gibidir. ORTAKLAR GRUBU PAY TUTARI (TL) PAY TUTARI (TL) YATIRIM MENKUL DE ERLER A.. A YATIRIM MENKUL DE ERLER A.. B TÜRK YE TEKNOLOJ GEL T RME VAKFI B TÜRK YE SINA KALKINMA BANKASI A.. B 4, ANADOLU ANON M TÜRK S GORTA RKET B 1, M LL REASÜRANS T.A.. B FACTOR NG F NANSMAN H ZMETLER B A.. D ER B TOPLAM G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. ORTAKLIK YAPISI (%) B D ER 31,22% A YATIRIM MENKUL DE ERLER A.. 8,89% B YATIRIM MENKUL DE ERLER A.. (*) 20,12% B FACTOR NG F NANSMAN H ZMETLER A.. 0,89% B M LL REASÜRANS T.A.. 4,44% B ANADOLU ANON M TÜRK S GORTA RKET 6,67% B TÜRK YE SINA KALKINMA BANKASI A.. 16,67% B TÜRK YE TEKNOLOJ GEL T RME VAKFI 11,11% E) FAAL YETLER M Z a) Nakit Yönetimi ve Finansal Göstergeler 2009 y l nda giri im sermayesi yat r mlar d nda kalan portföyün ortalama %98 i TL cinsi menkul k ymet ve vadeli mevduatta de erlendirilirken %2 si de döviz cinsi menkul k ymette de erlendirilmi tir y l nda, May s ay nda TL nakit kar da t m nedeniyle nakit ç k olurken, Kas m ay nda i tirakimizden al nan TL nakit kar pay nedeniyle de nakit giri i olmu tur. 11

14 2009 y l nda irkete ait temel konsolide veriler a a daki ekilde de i im göstermi tir. TL De i im (%) Aktif ,73 Özsermaye ,93 Dönem Kar / Zarar ,55 Piyasa Hisse Fiyat (*) 2,88 1,32 117,50 Piyasa De eri ,50 (*) 2008 y l sonu kapan fiyat, 2009 senesinde da t lan nakit temettü ve yap lan bedelsiz sermaye art r m oranlar ile düzeltilmi fiyatt r. 12

15 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. 31 ARALIK 2009 TAR HL PORTFÖY DE ER TABLOSU YATIRIMLARIN ENFLASYONA ENDEKSLENM DE ER (TL) / VARLIK GRUBUNUN PORTFÖYDE YER ALAN YATIRIM ABD DOLARI YATIRIM RAY Ç GRUP Ç PORTFÖYDEK ORANI VARLIKLARIN TÜRÜ/TANIMI TAR H EURO DE ER DE ER (TL) DE ER (TL) ORANLAR (%) (*) A. UZUN VADEL YATIRIMLAR 21,538,889 50,442,399 62,608, I. TEBL KAPSAMINDAK G R M SERMAYES YATIRIMLARI 1. Probi Bilgi l.des. Ve Dan. San. Ve Tic.A.. 3,188,889 5,217,039 9,734, Yat r m (Dolar) ,000,000 4,940,356 9,286, Yat r m (Dolar) , , , Ileti im Teknoloji Dan. Ve Tic. A.. 1,850,000 2,969,243 5,295, Yat r m (Dolar) ,712,500 2,788,031 5,025, Yat r m (Dolar) , , , Nevotek Bili im Ses ve leti im Sis. San. Ve Tic. A.. 3,000,000 4,483,173 5,952, Yat r m (Dolar) , , , Yat r m (Dolar) , , , Yat r m (Dolar) , , , Yat r m (Dolar) ,100,000 1,829,523 2,217, Yat r m (Dolar) , ,477 1,206, ODE Yal t m Sanayi ve Ticaret A. 5,000,000 6,442,751 7,585, Yat r m (Dolar) ,000,000 6,442,751 7,585, Ortopro T bbi Aletler Sanayi ve Ticaret A. 6,000,000 7,016,717 8,035, Yat r m (Dolar) ,000,000 7,016,717 8,035, Turkmed Diyaliz ve Böbrek Sa l Kurumlar A. 2,500,000 2,916,111 3,339, Yat r m (Dolar) ,500,000 2,916,111 3,339, Dr. F. Frik laç Sanayi ve Ticaret A. 0 21,397,365 22,666, Yat r m (TL) ,397,365 22,666, II. D ER UZUN VADEL YATIRIMLAR B. KISA VADEL YATIRIMLAR 75,066,967 86,329, I. BORÇLANMA SENETLER (TL) 21,693,497 24,768, HAZ NE BONOSU DEVLET TAHV L 21,693,497 24,768, (TRT170210T15) 550, , (TRT030310T10) 1,724,980 1,976, (TRT050510T16) 1,378,831 1,452, (TRT230610T13) 11,097,346 13,051, (TRT120111T10) 2,232,840 2,135, (TRT150212T15) 3,408,480 4,309, (TRT260613T17) 92,729 95, (TRT260214T10) 1,207,406 1,223, II. D ER 53,373,470 61,560, TERS REPO ( VD) 21,037 21, YATIRIM FONU 35,261,943 38,822, BANKASI L K T FON (801) 122, , YATIRIM B T P DE KEN FON 13,448,444 15,119, YATIRIM B T P TAHV L BONO FONU 13,363,907 14,685, YATIRIM ARB TRAJ FONU 3,005,120 3,144, BANKASI KORUMA AMAÇLI EMS YE FON 665, , BANKASI GARANT L EMS YE FONUNA BA LI B T P 988, , BANKASI KORUMA AMAÇLI EMS YE FONUNA BA LI B T P 999,900 1,004, YATIRIM IBOXXGT BORSA YAT.FONU 1,668,351 2,038, BANKASI (2) KORUMA AMAÇLI EMS YE FONUNA BA LI B T P 499, , BANKASI (3) KORUMA AMAÇLI EMS YE FONUNA BA LI B T P 499, , DÖV Z C NS MENKUL KIYMETLER 1,628,874 2,133, ABD DOLARI 1,628,874 2,133, (ÖZEL SEKTÖR-GLOBAL YAT.HOLD.) 1,628,874 2,133, H SSE SENED 2,803,081 7,007, YATIRIM ORTAKLI I A.. 2,803,081 7,007, D ER 13,658,535 13,575, (CREDITWEST ÖZEL SEKTÖR TAHV L ) 4,788,450 4,650, VD. TL MEVDUAT 8,870,085 8,924, PORTFÖY DE ER (A+B) 125,509, ,938, C. HAZIR DE ERLER 173, ,863 ABD DOLARI 103, ,645 EURO 69,595 70,229 TL D. ALACAKLAR (+) 13,766 13,766 E. D ER AKT FLER 1,850,189 1,101, Maddi Duran Varl klar 359,284 23, Maddi Olmayan Duran Varl klar 423,754 10, Di er Dönen Varl klar 1,067,151 1,067,151 F. BORÇLAR (-) 369, ,919 G.OPS YON KAR ILIKLARI(-) 0 0 NET AKT F DE ER (A+B+C+D+E-F-G) 149,856,079 PAY SAYISI 25,200,000 (ÇIKARILMI SER. BEHER 1YTL T BAR DE. 25,2 M LYON PAY OLUP 25,2 M LYON YTL'D R.) PAY BA INA NET AKT F DE ER NOT: Uzun vadeli yat r mlar n maliyet de erleri enflasyona endekslenmi tir. K sa vadeli yat r mlar rayiç de erle de erlenmi tir. 13

16 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A PORTFÖY (B N TL) VADES Z VADES Z VADES Z VADES Z VADES Z VADES Z VADES Z ($) VDSZ. TL Y.P. VDSZ.MEV. B T P Y.FONU BORSA FON ANAPARA KORUMALI FON ARB TRAJ FON H SSE SEN. REPO VD.TL MEVD. TL DEV.TAH. ÖZEL S.TAH. $ TAHV L G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A PORTFÖY (%) 40,00 35,00 34,60 30,00 25,00 20,00 15,00 15,09 10,00 5,00 0,00 VADES Z 0,00 0,20 VADES Z VADES Z 4,29 2,36 VADES Z VADES Z VADES Z 3,63 VADES Z 8, ,32 0, , , , , , , ,38 1, ( 2,47 VDSZ. TL Y.P. VDSZ.MEV. B T P Y.FONU ANAPARA KORUMALI FON ARB TRAJ FON BORSA FON H SSE SEN. REPO VD.TL MEVD. TL DEV.TAH. ÖZEL S.TAH. $ TAHV L G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A PORTFÖY (%) ÖZEL S.TAH. 5,38% $ TAHV L 2,47% VDSZ. TL 0,00% Y.P. VDSZ.MEV. 0,20% TL DEV.TAH. 28,63% B T P Y.FONU 34,60% VD.TL MEVD. 10,32% REPO 0,02% H SSE SEN. 8,10% BORSA FON 2,36% ANAPARA KORUMALI FON 4,29% ARB TRAJ FON 3,63% 14

17 b) Projeler Giri im Sermayesi bünyesinde 2009 y l nda a rl kl olarak G da, Teknoloji ve Sa l k sektörlerinde olmak üzere toplam 181 proje incelenmi tir. Projelerin sektörlere göre say sal ve yüzdesel da l mlar a a da gösterilmi tir Y l nda ncelenen Projelerin Sektör Baz nda Da l m S ra No Sektör Adet 1 G da 25 2 Teknoloji 22 3 Sa l k 17 4 Perakende 13 5 n aat 12 6 Enerji 9 7 Turizm 8 8 E itim 5 9 Lojistik 4 10 Tekstil 4 11 Otomotiv 4 12 E lence 3 13 Kimya 2 14 Güvenlik 2 15 Ambalaj 2 16 H zl Tüketim Mallar 2 17 Medya 1 18 Di er 46 Toplam 181 (181 adet) ncelenen Projelerin Sektörel Da l m ( lk 11 Sektör) G da 14% Di er 33% Kaynak: Giri im ncelenen Proje Say s : 181 Otomotiv Otomotiv 2% 2% Te Te k sti k sl ti l l 2% 2% Lojistik Lojistik 2% E itim 2% E itim Tu Turi ri ri z zm 3% Ene e rji 3% 4% 4% 5% Teknoloji 12% Sa l k 9% Perakende n aat 7% 7% 15

18 c) Giri im Sermayesi Yat r m Ortakl A.. Portföy irketleri i) Probil Bilgi lem ve Dan manl k Sanayi ve Ticaret A.. ( Probil ) Bilgi Teknolojileri Sektörü nde bir sistem entegratörü olarak faaliyet gösteren Probil in olu umu 9 A ustos 1989 tarihinde Probil Bilgi lem Destek ve Dan manl k Sanayi ve Ticaret Limited irketi ad alt nda Olivetti yetkili sat c s olarak kurulu una dayanmaktad r. Probil BT Sektörü nün üç alan nda da (hizmet, donan m ve yaz l m) faaliyet göstermektedir. Ana faaliyet alan Hizmet Alt Sektörü nde Kurumsal Çözümler (Enterprise Solutions), A ve Güvenlik Çözümleri (Network and Security Solutions), Microsoft Lisanslama (Licensing), Saha Servisleri ve D Kaynak Kullan m (Field Services and Outsourcing) ve Çözümleri (Business Solutions) bölümlerini bünyesinde bar nd ran Probil saha servisleri alan nda faaliyet göstermek amac yla BDH Bili im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.. ad nda bir irket kurmu tur. Hizmet alan nda sundu u bu servislere hizmet vermek amac yla Probil Donan m Alt Sektörü nde arac l k rolü üstlenmektedir. Probil Yaz l m Alt Sektörü nde ise iki i tiraki vas tas yla hizmet vermektedir. Akademi Bilgisayar Yaz l m Otomasyon ve Dan manl k A.. sigortac l k sektörü yaz l mlar konusunda, Avez Elektronik leti im E itimi Dan manl Ticaret A.. ise e-e itim yaz l m ve içerikleri konusunda faaliyet göstermektedir y l nda Probil in i tiraki Bizitek i 31 May s 2009 tarihinde Ericsson a satmas sonucunda Giri im Sermayesi dolayl ç k gerçekle tirmi tir. ii) ITD leti im Teknoloji Dan manl k ve Ticaret A.. ( ITD ) 1991 y l nda kurulan ve Türkiye Bili im Teknolojileri Hizmet Sektörü nde Sesli Sistemler ve Ödeme Sistemleri i alanlar nda faaliyet gösteren ITD pek çok konuda öncü rolü üstlenmi tir. Aralar nda Interactive Intelligence, Intervoice, Genesys, ACI ve Golden Gate gibi firmalar n bulundu u çe itli uluslararas tedarikçiler ile i birli i yapan irket ürün gam n geni letmek amac yla alt yap ve performans çözümleri ürünlerini de sunmaya ba lam t r. ITD, aralar nda sesli yan t ( IVR, interactive voice response ), ulusal bankalararas kart i leme yönlendirme, ki iden ba ms z ses tan ma ( speech recognition ), internette güvenli elektronik ticaret ve Türkçe konu ma tan ma olmak üzere bir çok sistemi Türkiye de ilk defa uygulayan kurum olmu tur. irket, bilgi birikimini rekabet gücü olarak kullanabilece i yeni bir pazara sunmak amac yla 1994 y l nda Polonya da kurdu u ITD Polska Spolka. Z.o.o. ( ITD Polonya ) irketi ile Sektör de ihracat n da öncülerinden olmu tur. ITD, IVR ve ça r merkezi ( call center ) outsourcing hizmetleri ba ta olmak üzere Sesli Sistemler uygulamalar n ve uluslararas operasyonlar n n geli tirmek ve mü teri da l m n art rmak için gerekli fonu sa lamak amac yla Giri im Sermayesi ile ortakl k kurmu tur. Mevcut hissedarlar n bankac l k sektöründeki tecrübesi sayesinde ITD finans sektörünün yo un ve uzun teknoloji yat r m sürecinde tercih edilen bir sistem entegratörü haline gelmi tir. 16

19 iii) Nevotek Bili im Ses ve leti im Sistem Sanayi ve Ticaret A.. ( Nevotek ) Nevotek, Ekim 2001 de Internet ileti im kurallar ( Internet Protocol ; IP ) kullanan telefonlar ( IP Telefon ) için yaz l m geli tirmek amac yla Arda Ünsal, A. Tankut Turhan ve Erdinç Gö ü taraf ndan kurulmu tur. irket zaman içinde faaliyet alan n geni letmi, ses, veri, video ve elektrikli aletleri IP üzerinden tek bir çat alt nda yönetebilme ( IP Converge ) üzerine uzmanla m t r. Nevotek, bu uzmanl ile dünya çap nda 4 k tada 35 ülkede 100 ün üzerinde i orta vas tas ile ürünlerini pazarlamakta olup, sat lar n n %90 n yurt d na gerçekle tirmektedir. irket, kurulu unu takiben dünyan n en büyük bilgisayar a donan m üreticisi olan Cisco ile yak n temasa geçmi ve ilk ba larda Do u Avrupa, Orta Do u ve Afrika ( Eastern Europe, Middle East and Africa, EEMEA ) bölgesinde büyük bir potansiyele sahip oldu u dü ünülen Otelcilik Sektörü ne ( Hospitality Sector ) yönelik çözüm üretmek için çal malara ba lam t r. Nevotek in ilk ürünü olan VIP-Suite, Cisco laboratuarlar nda test edilmi ve Cisco ürünleri ile uyumlu çal t onaylanarak Cisco Uyumlu ( Cisco Compatible ) logosu ta maya hak kazanm t r. Nevotek, ortaya koydu u katma de er sayesinde kurulu undan beri Cisco dan çe itli ödüller alm t r. irket 2005 y l nda Cisco nun toplam 350 yi a k n i orta ndan sadece 6 s na tan nan Cisco Teknoloji Geli tirme Program ( Cisco Technology Development Program ) üyesi olmaya hak kazanm t r. irket, 2007 y l nda ise Otelcilik Sektörü nde Cisco nun ilk Endüstri Çözüm Orta ( Industry Solutions Partner ) olmu tur. Bu ba ar lar n n sonucunda, Nevotek in Otelcilik Sektörü ne yönelik haz rlad V/IP Connect ürünü, 2009 y l nda Cisco nun fiyat listesine girmeye hak kazanm ve Cisco nun tüm da t m kanallar taraf ndan dünya çap nda pazarlanmaya ba lam t r. iv) ODE Yal t m Sanayi ve Ticaret A.. ( Ode Yal t m ) Orhan Turan taraf ndan 1986 y l nda n aat Sektörü nde taahhüt i leri ile ticaret hayat na ba layan Ode Yal t m, 1991 y l nda Yap Yal t m Sektörü ne odaklanmaya ba lam t r. lk y llar nda yap yal t m malzemelerini ithal ederek yurt içinde pazarlayan irket, 1996 y l nda üretim yapmaya ba lam t r. Ode Yal t m, Çorlu daki toplamda m 2 aç k, m 2 kapal alana sahip alt modern üretim tesisinde, cam yünü (Starflex), polietilen köpük s yal t m malzemesi (Ode Flex), elastomerik kauçuk köpü ü s yal t m malzemesi (Ode K-Flex), ekstürde polietilen köpü ü s yal t m malzemesi (Ode Is pan), fleksible havaland rma kanallar (Ode Ductflex) ve polimer bitümlü su yal t m örtüleri (Ode Membran) üretimi yapmaktad r. Üretti i ve ithal etti i yap yal t m ürünlerini 9 bölge müdürlü ü dahilinde bir k sm münhas r olan bayi kanal ile pazarlayan Ode Yal t m, Sektörü nde Türkiye deki en geni da t m a lar ndan birine sahiptir. Ode Yal t m, Giri im Sermayesi yat r m sonras nda 2008 son çeyre i itibar yla cam yünü üretim tesisini faaliyete geçirerek ürün gam n geni letmi tir. irket bu yeni yat r m ile birlikte hem yurt içinde hem de yurt d nda geli imini h zland rmay hedeflemi tir. 17

20 v) Ortopro T bbi Aletler Sanayi ve Ticaret A.. ( Ortopro ) Ortopro, dünyan n önde gelen medikal ve t bbi cihazlar irketlerinde yurtd nda ve Türkiye de üst düzey profesyonel yöneticilik yapm Mehmet Tanyolaç ile, Ortopedi sektöründe 1995 y l ndan beri ba ar l bir giri imci olarak yer alan Dr. Tolga Yalç nkaya n n ortak giri imleri ile kurulmu tur. irket, hem zmir deki fabrikas nda Ortopro markas alt nda yerli üretim yaparak hem de dünya çap nda bilinen kaliteli markalar, i tiraki olan Orsem ile Türkiye de temsil ederek, Ortopedik cerrahiye yönelik hekim ve hasta ihtiyaçlar n klinik etkinli i ve katma de eri kan tlanm, yenilikçi ve ekonomik çözümlerle kar lamay görev edinmi tir. irket, Türkiye de Ortopedik Cerrahi Sektörü nde üretim ve pazarlama yapmak için zorunlu olan CE belgesinin yan s ra, TSE ve TÜV den al nm olan ISO 9001 belgelerine de sahiptir. Bu belgelerin yan s ra 9 Aral k 2009 tarihinde Ortopro nun zmir deki üretim tesisine Amerikan G da ve laç Kurumu ( FDA ) taraf ndan 5 ürün için üretim lisans verilmi tir. Ortopro bu lisansla birlikte 5 ürününü Amerika Birle ik Devletleri ne satabilme iznine sahip olmu tur. Ortopro, Giri im Sermayesi yat r m sonras nda 2009 y l ba nda üretim tesisini ta m ve kapasite art gerçekle tirmi tir. vi) Turkmed Diyaliz ve Böbrek Sa l Kurumlar Ticaret A.. ( Turkmed ) 1997 y l nda Dr. Basri Y lmaz taraf ndan kurulmu olan Turkmed, diyaliz ve böbrek sa l hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir y lsonu itibari ile Turkmed, i tirakleri vas tas ile 2 diyaliz merkezi i letmekte, kronik böbrek yetmezli i hastalar na hemodiyaliz ve periton diyaliz tedavi hizmetleri sunmaktad r. Turkmed in büyüme odakl i modelinin en kritik unsuru, hizmet kalitesine verdi i yüksek önemdir. Turkmed, diyaliz hastalar n n ya am kalitesini art racak ve ömürlerini uzatacak yeni proje ve ürünlerin geli tirilmesi konular nda da aktif olarak çal maktad r. vii) Dr. F. Frik laç Sanayi ve Ticaret A.. ( Frik laç ) Frik laç Türkiye Cumhuriyeti nin en eski ilaç firmalar ndan biridir. Frik laç, 60 y ll k geçmi i ile e de er ilaçlar ve patent süresi dolmu orijinal ilaçlar n fason üretimi, pazarlamas ve sat alan nda faaliyet göstermektedir. irket, 2004 y l nda kurumsalla ma ve yeniden yap lanma çal malar ba latm ve takip eden y llar aras nda IMS Health verilerine göre Türkiye nin en h zl büyüyen ilaç firmalar ndan birisi olmu tur. Giri im Sermayesi yat r m sonras nda Frik laç n ürün gam n n yeni ilaçlar ile geni letilmesi sa lanarak irketin Türkiye pazar ndaki etkinli inin art r lmas hedeflenmektedir. d) Giri im Sermayesi Yat r m Ortakl A.. Portföy irketleri ne ili kin geli meler tiraklerimizden leti im Teknoloji Dan manl k ve Tic. A.. (ITD) tarihinde yap lan ola anüstü genel kurul toplant s nda nakit kar pay da t m karar alm t r tarihinde yap lan ödeme ile irketimiz TL nakit temettü geliri elde etmi tir. 18

21 Aral k 2009 da i tiraklerimizden Turkmed Diyaliz ve Böbrek Sa l A..'nin ("Turkmed") sahip oldu u i tiraklerinden Torun Özel Sa l k Hizmetleri ve Ticaret A.. TTK ve KVK hükümleri ile di er ilgili mevzuat uyar nca tüm aktif ve pasifleri ile Turkmed ile birle erek devral nm t r. Bu birle me sonunda irketimiz'in Turkmed'deki pay oran de i meyerek %25,78 seviyesinde kalm t r. Giri im ile Dr. F. Frik laç Sanayi ve Ticaret A.. nin ( Frik laç ) aras nda imzalanan Pay Al m ve Pay Sahipleri Sözle mesi dahilinde Frik laç n, ödenmi sermayesinin %3'üne kar l k gelen pay n mevcut pay sahiplerinden bedelsiz olarak devral nmas na irketimiz hak kazanm olup, söz konusu paylara dair ilgili devir i lemleri tarihinde tamamlanm ve Frik laç taki pay m z %17 den %20 ye yükselmi tir. irketimizin i tiraklerinden Ortopro T bbi Aletler Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ("Ortopro") ve Ortopro'nun mevcut pay sahipleri ile tarihinde imzalam oldu u Sermayeye tirak ve Pay Sahipleri Sözle mesi dahilinde, Ortopro'nun ödenmi sermayesinin %0,5'ine kar l k gelen pay mevcut pay sahiplerinden tarihinde bedelsiz olarak devir al nm t r. Buna göre Ortopro'daki pay oran m z %29,5'dan %30'a ç km t r. Ba l ortakl k ve i tiraklerdeki pay oranlar n n son durumu a a daki gibidir: BA LI ORTAKLIK VE T RAK PAY ORANI (%) Nevotek Bili im Ses ve leti im Sis. San. ve Tic. A.. 88,24 Probil Bilgi lem Destek Dan. San. ve Tic. A.. 10,00 ITD leti im Teknoloji Dan manl k ve Tic. A.. 34,98 ODE Yal t m San. ve Tic. A.. 17,24 Ortopro T bbi Aletler San. ve Tic. A.. 30,00 Turkmed Diyaliz ve Böbrek Sa l Kurumlar A.. 25,78 Dr. F. Frik laç Sanayi ve Ticaret A.. 20,00 Giri im Sermayesi ile ba l ortakl ve i tirakleri aras nda kar l kl i tirak durumu söz konusu de ildir. e) Yeni Yat r m 16 Ekim 2009 tarih ve 231 say l Yönetim Kurulu karar nda Havaalanlar Yer Hizmetleri Anonim irketi'nin ("Hava ") esas sermayesinin %6,6667'ini temsil eden paylar n sat n alnmas na ve sözkonusu sat n alma i lemini gerçekle tirebilmek için, sermayesinde irketimiz'in %6,6667 oran nda pay sahibi olaca, Türkiye Cumhuriyeti kanunlar na tabi bir anonim irket ("Yeni irket") kurulmas na i tirak edilmesine karar verilmi olup Hava a ortak olunmas amac yla 16 Ekim 2009 tarihinde bir Pay Al m ve Pay Sahipleri Sözle mesi imzalanm t r. Bu sözle meye istinaden irketimiz TL sermaye ile kurulan Hava Havalimanlar Yer Hizmetleri Yat r m Holding Anonim irketi ne ( Hava Holding ) 24 Mart 2010 tarihinde Avro sermaye aktarm t r. Hava Holding ayr ca 24 Mart 2010 tarihinde Türkiye Bankas A.. ile imzalad Kredi Sözle mesi çerçevesinde Avro tutar nda nakdi kredi kullanm olup sa lad kaynaklar kullanarak Havaalanlar Yer Hizmetleri A.. nin ( Hava ) paylar n n tamam n Avro bedelle mevcut pay sahiplerinden devir alm t r. Gerekli haz rl klar 19

22 yap larak Hava Holding ile Hava birle tirilecek ve bu ekilde tüm taraflar n Hava üzerinde do rudan pay sahibi olmas sa lanacakt r. Hava Holding in Türkiye Bankas A.. ile imzalad Kredi Sözle mesi çerçevesinde irketimiz, Türkiye Bankas A.. ve Hava Holding in di er pay sahipleri ile birlikte bir Hisse Rehin Sözle mesi imzalam olup, bu sözle me do rultusunda irketimiz Hava Holding te sahip oldu u %6,6667 oran ndaki paylar n n tamam üzerinde Türkiye Bankas A.. lehine birinci derece rehin tesis etmi tir. f) Kadro / Personel 2009 y l sonunda irketimiz kadrosu 12 ki idir. Y l sonu itibariyle, Genel Müdür, üç direktör, iki k demli yönetici, iki yönetici, iki uzman ve iki de idari personel görev yapmaktad r. irketimiz birimleri mali ve idari i ler ile yat r m olarak iki gruptan olu maktad r y l nda irketimizde Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri IV, 41 say l Sermaye Piyasas Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortakl klar n Uyacaklar Esaslar Hakk nda Tebli i nin 7. maddesinde belirtilen görevleri yerine getirmesi amac ile Pay Sahipleri ile li kiler Birimi kurulmu tur. g) Önemli Risk ve Belirsizlikler irketi ve i tiraklerini etkileyecek en önemli faktör ekonomik belirsizliktir. Belirsizlik ortam nda Giri im in nakit portföyü, portföyünde bulundurdu u menkul k ymetler aç s ndan faiz, kur ve piyasa riskleri ile kar kar ya kalabilme potansiyelini ta maktad r. Giri im yat r mlar n öz kaynaklar ile finanse etmektedir. Giri im in alacak ve borç tutarlar cüzi miktarlarda olup irket için herhangi bir risk yaratmamaktad r. irketimiz Sermaye Piyasas Mevzuat kapsam nda faaliyet göstermektedir. Giri im sermayesi irketlerine dair Sermaye Piyasas Kurulu nun (SPK) ilgili tebli inde ise irketimizin faaliyet alanlar na belli s n rland rmalar getirilmi tir. irketimiz bu tebli e göre portföyünün en az %50 sini giri im sermayesi yat r mlar na yöneltmek zorundad r. Bu durumda ikinci el piyasalarda i lem gören ve nakit portföyü de erlendirmek için kullan labilecek yat r m araçlar na portföyünün en fazla %50 sini yat rabilmektedir. Nakit portföyünün de erlendirilmesinde de yine SPK n n tebli, ilke karar gibi uygulamalar n n getirdi i artlar çerçevesinde yat r m yap lmaktad r. irketimiz nakit portföyünün kar la aca riskleri en aza indirmek amac ile piyasa artlar n izleyerek portföyündeki yat r m araçlar n vade, para birimi, sabit getiri, de i ken getiri gibi kriterlere göre çe itlendirmektedir. Giri im irketi yat r mlar nda ise bu irketlerin belirsizlik durumundan olumsuz etkilenmesi Giri im i de menfi yönde etkileyebilecektir. Ekonomideki olumsuzluklardan etkilenebilecek i tiraklerimizin bu nedenle de erinin dü mesi dolay s yla Giri im in de gelirlerinin dü mesi söz konusu olabilecektir. Ayr ca, giri im irketinin elden ç kar laca dönemde finansal piyasalarda meydana gelebilecek dalgalanmalar bir ertelemeye veya planlanandan daha dü ük bir fiyat n olu mas na neden olabilecektir. Makro ekonomik riskler d nda, yat r m yap lan sektörlerde meydana gelebilecek olumsuzluklar da Giri im ve i tiraki için risk olu turabilecektir. 20

23 irketimiz giri im sermayesi alan nda yat r m yapt irketleri büyüme potansiyeli olan sektörlerden ve bu sektörler içinde rekabet avantaj na sahip kurulu lardan seçmeye özen göstermektedir. Sektörlerde meydana gelebilecek olumsuzluklara kar riskleri en aza indirmek için de yat r mlar nda bir sektöre yo unla may p de i ik alanlara yat r m yapmaya dikkat etmektedir. Yat r m yap lan irketlerin yönetimine katk da bulunulurken, bu irketlerin kar kar ya olduklar ba ta mali riskler olmak üzere çe itli riskler incelenerek bunlar n en aza indirilmesini sa layacak yap lar n kurulmas hedeflenmektedir. h) letmenin Geli imi Hakk nda Öngörüler irketimizin esas faaliyet konusunu olu turan i lemler giri im sermayesi irketlerine yap lan orta ve uzun vadeli yat r mlard r. irketimiz önümüzdeki dönemlerde de büyüme potansiyeli olan sektörler içinde rekabet avantaj na sahip irketlere yat r m yapmaya devam ederek genel konjonktür kapsam nda karl yat r mlar yapmaya devam edecektir. i) Di er Genel Kurul Toplant lar 2008 y l ortaklar ola an genel kurul toplant s tarihinde yap lm ve yönetim kurulu üyeleri ile irket denetçileri raporun ilk k sm ndaki ekilde belirlenmi tir. Toplant da ayr ca 2008 y l dönem kar ndan TL si bedelsiz hisse senedi ve TL si de nakit olmak üzere toplam TL kar pay da t lmas na ve nakit kar pay da t m n n 11 May s 2009 tarihinde ba lamas na karar verilmi olup rapor tarihi itibariyle nakit da t m tamamlanm t r. Bedelsiz sermaye art r m için 8 May s 2009 tarihinde Sermaye Piyasas Kurulu na ba vuruda bulunulmu tur. 26 Haziran 2009 tarihinde ba layan ve 30 Haziran 2009 da tamamlanan bedelsiz sermaye art r m sonras nda TL lik ç kar lm sermaye 14 Temmuz 2009 tarihinde tescil edilmi ve 16 Temmuz 2009 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmi tir. Ola an genel kurul toplant s na ait ilanlar yurt çap nda yay n yapan iki günlük gazetede ve TTSG de yasal süreler içinde yap lm ve gerekli belgeler ortaklar n bilgisine aç k tutulmu tur. Genel kurul toplant s na ait tutanak ve hazirun cetveli ile 2008 y l faaliyet raporu adresinde yay nlanmaktad r. Nakit kar pay ve bedelsiz pay da t m na ili kin ilanlar yurt çap nda yay n yapan iki adet günlük gazetede yay nlanm olup ayr ca internet sitemizde de kamuoyunun bilgisine sunulmu tur. Yönetim Kurulu Üye De i ikli i 2 Aral k 2009 tarihinde yap lan yönetim kurulu toplant s nda yönetim kurulu üyelerinden Say n Ahmet Karaer in istifas kabul edilmi yerine ilk genel kurul toplant s na kadar görev yapmak üzere Say n Aysel Tacer seçilmi tir. Ba irketimiz 2009 y l nda ba yapmam t r. 21

24 Özel Aç klama Kamuyu Ayd nlatma Platformunda rapor tarihine kadar bir tanesi ek bilgi talebi nedeniyle olmak üzere toplam yirmibe adet özel aç klama yap lm t r. Di er tarihi itibariyle haz rlanan portföy de er tablosunun dipnotlar nda aç kland üzere irketimizin giri im sermayesi yat r mlar Seri:VI, No:15 say l "Giri im Sermayesi Yat r m Ortakl klar na li kin Esaslar Tebli i"nin 18. maddesinde belirtilen asgari %50 oran n n alt na dü mü olup 6 Ocak 2010 tarihinde Sermaye Piyasas Kurulu'na 1 (bir) y l ek süre için ba vuruda bulunulmu tur. 15 ubat 2010 tarihli SPK yaz s nda talebin uygun bulundu u ve tarihi itibariyle haz rlanacak portföy de er tablosunda ilgili oran n %50 asgari s n r n sa lamas gerekti i bildirilmi tir. irketimizin Bilgilendirme Politikas internet sitemizde kamuoyunun bilgisine sunulmu tur. 22

25 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. ve BA LI ORTAKLI I BA IMSIZ DENET MDEN GEÇM 31 ARALIK 2009 TAR H T BARIYLA KONSOL DE B LANÇO (Aksi belirtilmedikçe, tüm tutarlar Türk Liras ( TL ) cinsinden ifade edilmi tir.) Ba ms z Ba ms z Denetimden Denetimden Geçmi Geçmi Dipnot 31 Aral k 31 Aral k Referanslar VARLIKLAR Dönen Varl klar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yat r mlar Ticari Alacaklar Di er Alacaklar Stoklar Di er Dönen Varl klar Cari Olmayan / Duran Varl klar Di er Alacaklar Özkaynak Yöntemiyle De erlenen Yat r mlar M addi Duran Varl klar M addi Olmayan Duran Varl klar Di er Duran Varl klar TOPLAM VARLIKLAR

26 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. ve BA LI ORTAKLI I BA IMSIZ DENET MDEN GEÇM 31 ARALIK 2009 TAR H T BARIYLA KONSOL DE B LANÇO (Aksi belirtilmedikçe, tüm tutarlar Türk Liras ( TL ) cinsinden ifade edilmi tir.) Ba ms z Ba ms z Denetimden Denetimden Geçmi Geçmi Dipnot 31 Aral k 31 Aral k KAYNAKLAR Referanslar K sa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Di er Borçlar Çal anlara Sa lanan Faydalara li kin Kar l klar Di er K sa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Çal anlara Sa lanan Faydalara li kin Kar l klar ÖZKAYNAKLAR Ana Ortakl a Ait Özkaynaklar Ödenmi Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farklar Hisse Senetleri hraç Primleri Yabanc Para Çevrim Farklar (35.748) (54.559) Kardan Ayr lan K s tlanm Yedekler Geçmi Y llar Kar/Zararlar Net Dönem Kar /Zarar Az nl k Paylar TOPLAM KAYNAKLAR

27 G R M SERMAYES YATIRIM ORTAKLI I A.. ve BA LI ORTAKLI I BA IMSIZ DENET MDEN GEÇM 31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN YILA A T KONSOL DE KAPSAMLI GEL R TABLOSU (Aksi belirtilmedikçe, tüm tutarlar Türk Liras ( TL ) cinsinden ifade edilmi tir.) Ba ms z Ba ms z Denetimden Denetimden Geçmi Geçmi 1 Ocak- 1 Ocak- Dipnot 31 Aral k 31 Aral k Referanslar SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER Sat Gelirleri Sat lar n Maliyeti (-) 17 ( ) ( ) Ticari faaliyetlerden brüt kar BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Sat ve Da t m Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Ara t rma ve Geli tirme Giderleri (-) ( ) ( ) Di er Faaliyet Gelirleri Di er Faaliyet Giderleri (-) 20 ( ) ( ) FAAL YET KARI/(ZARARI) ( ) Özkaynak yöntemiyle de erlenen yat r mlar n zararlar ndaki paylar 10 ( ) ( ) Finansal gelirler Finansal giderler (-) 22 ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER VERG Ö NCES KARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri - - Dönem vergi gelir/ (gideri) Ertelenmi vergi gelir/ (gideri) SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER DÖ NEM KARI DÖ NEM KARI Di er kapsaml gelir Yabanc para çevirim farklar ndaki de i im ( ) Di er kapsaml gelir kalemlerine ili kin vergi gelir/gideri - - Di er Kapsaml Gelir (Vergi Sonras ) ( ) TO PLAM KAPSAMLI GEL R Dönem Kar/Zarar n n Da l m Az nl k Paylar Ana Ortakl k Paylar Toplam Kapsaml Gelirin Da l m Az nl k Paylar Ana Ortakl k Paylar Hisse ba na kazanç (1 TL nominal kar l ) 25 0, ,