Martı Otel İşletmeleri A.Ş.

Transkript

1 Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Dönemi 0

2 I.GENEL BİLGİLER 1967 Şirketimizin temelleri atılmıştır Türkiye nin ilk resort oteli olan Martı Resort Otel, 1969 yılında 33 yatakla hizmet vermeye başlamıştır. Martı Resort Otel, 560 yatak kapasitesi ile beş yıldızlı otel statüsünde bugün hizmet vermeye devam etmektedir Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. olarak yılında kurulan İştirakimiz, bugün Martı Gayrimenkul ve Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak yoluna devam etmektedir Martı La Perla Otel, 1988 yılında bünyemize katılmıştır. Bugün 414 yatak kapasitesi ile dört yıldızlı otel statüsünde hizmet vermektedir Türk turizm sektöründe halka açılan ilk şirket olma özelliğimiz ile birlikte 1990 yılı; Şirketimizin halka açılış ve hisselerinin işlem görmeye başladığı yıl olmuştur. Bugün Şirket hisselerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir yılında, iştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin portföyünde bulunan Martı Myra bünyemize katılmıştır yatak kapasitesiyle hizmet veren Martı Myra Otel in katılımıyla toplam yatak kapasitemiz e çıkmıştır yılında, iştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin portföyünde bulunan Hisarönü Koyu Marmaris deki Martı Marina bünyemize dâhil edilmiştir. Bugün 370 tekneye denizde, 150 tekneye de karada park hizmeti verilmektedir Türkiye de ilk kez Timeshare uygulaması Martı Vacation Club adıyla bu sene başlatılmıştır. Martı Vacation Club, Türkiye de kendi sektöründe 5 yıldız statüsünde hizmet veren ve Interval International Değişim Sistemi üyesi olan ilk Vacation Club özelliğini taşımaktadır Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. ünvanı bu yıl Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. olarak değiştirilmiştir Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş., 2006 yılında gayrimenkul yatırım ortalığına dönüşmüş olup ünvanı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 1

3 2010 Bu yıl, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin halka arzı gerçekleşmiş ve Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 24 Eylül 2010 tarihinde IMKB de işlem görmeye başlamıştır Marmaris Maliye Kampı 49 yıllığına İştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından kiralanmıştır. Martı Aphrodisias ın temelleri atılmıştır İstanbul Taksim Talimhane bölgesinde 273 odalı ve 5 yıldızlı bir şehir oteli Martı İstanbul Otel Temmuz ayında işletmeye açılmıştır. Tanıtıcı Bilgiler Vizyon: Şirketin vizyonu; 46 yıllık deneyimimiz ve gerçekleştirdiğimiz öncü atılımlarla hizmet verdiğimiz sektörlerde Türkiye nin tercih edilen ilk markaları arasında yer almak. Misyon: Şirketin misyonu; Türkiye nin doğal, tarihi, kültürel miras ve değerlerini korumaya odaklı olarak, turizm sektöründeki deneyimimiz ve güler yüzlü hizmetimizle misafir memnuniyetinde %100 süreklilik oluşturmak. Vazgeçilmez Değerler: - Martı markasının değerliliğinin bilinci ile hareket eder, tüm çalışmalarda markanın güçlü imajının pekişmesi ve değerinin yükselmesini hedefler. - Müşterilerinin ihtiyaç ve beklentilerine önem verir, bu ihtiyaçların beklentilerden de öte bir hizmet kalitesi ile giderilmesini hedefler. - Kanun ve yasal düzenlemelere titizlikle uyar ve bundan taviz vermez. - Ticari ahlakın en önemli değer olduğuna inanır. - Konuk sadakati sağlamaya odaklı takım çalışmasına inanır. - Topluma, doğal çevreye, insanlığa katkıda bulunmak için azami çabayı ortaya koyar. - Türk tarihine ve kültürüne, doğaya ve ulusa saygı temeliyle geliştirilmiş, geçmişe duyarlı geleceği sağlam temeller üzerine inşa eden projelere imza atar. - Gelişen Türk ekonomisine yarattığı istihdam ve sunduğu hizmetler ile katkıda bulunmayı hedefler. - Yaratıcılığa ve ekip çalışmasının gücüne inanır, çalışanlarının gelişimine yatırım yapar. - Açık, şeffaf iletişimin gücüne inanır, buna göre davranır. - Sektöre örnek oluşturacak hizmet anlayışını benimser. - Sürekli kişisel ve mesleki gelişime inanır. - Fiyat-hizmet rasyonunun tutarlılığını hedefler. 2

4 - Kalite ve hizmet tutarlılığını hedefler. Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Adresi Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi : İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul : İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : / Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 8 Mart 1967 Halka Arz Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları ve SPK Mevzuatı Telefon ve Faks Numaraları : Telefon No: Faks No : İnternet Adresi İletişim Adresi : : [email protected] Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermayesi : TL Şirketin kuruluşundan itibaren gerçekleştirdiği sermaye Sermaye artırımı bilgileri : artırımları ve kaynaklarıdır. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazirun Cetveli 31 Mart Mart 2012 Hissedar Pay Tutarı Pay Oranı % Pay Tutarı Pay Oranı % Nurullah Emre Narin % % Pakize Oya Narin % % Delphinus World Fund Ltd % Halit Narin % % Diğer % % Toplam % %100 3

5 Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye artırımı bilgileri : TL : TL Ortaklığın kuruluşundan itibaren gerçekleştirdiği sermaye : artırımları ve kaynaklarıdır. 31 Mart Mart 2012 Hissedar Pay Oranı % Pay Tutarı Pay Oranı % Pay Tutarı Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 47, , Halka Açık Kısım 49, , Diğer 3, , Toplam İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler Şirketimizde imtiyazlı paylar bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Yönetim Kurulu Ortaklığın dönemi Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşmakta olup, kurulun üyeleri tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 31 Mart 2013 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Pakize Oya Narin Nurullah Emre Narin Mine Narin İsmail Metin İplikçi Aydın Orhan Gülden Türktan Kamil Ömer Bozer Ünvanı Başkan Başkan Yardımcısı Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye 4

6 Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Adı Soyadı Gülden Türktan Kamil Ömer Bozer Ünvanı Bağımsız Üye - Komite Başkanı Bağımsız Üye - Komite Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi bir bağımsız yönetim kurulu üyesi ve bir icracı olmayan yönetim kurulu üyesi olmak üzere iki üyeden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Adı Soyadı Kamil Ömer Bozer İsmail Metin İplikçi Ünvanı Bağımsız Üye - Komite Başkanı Üye Komite Üyesi Denetim Kurulu Şirketin Denetim Kurulu iki üyeden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Adı - Soyadı Ünvanı Görev Süresi Y.Kenan Onat Denetçi Bir sonraki O.Genel Kurul Fatoş Küran Denetçi Bir sonraki O.Genel Kurul Pakize Oya Narin Uzmanlık Alanı: Turizm Pakize Oya Narin, St.Michel Lisesinden, sonrasında İsviçre de Hotel Ecolieré Lausanne dan mezun olmuştur. Öğrenim hayatını bitirdikten sonra; İsviçre de ve USA da çeşitli otellerde çalışmış, Sheraton Hotels Hawai Pasifik Division da MT programını bitirmiştir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir da Narin Tekstil A.Ş. ve Marmaris Martı Otel İşletmeleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, Koordinatör Üye gibi çeşitli görevlere atanmış, Şirket Genel Yönetiminin Organizasyonu, Planlanması ve Koordinasyonu işlerinin yürütülmesinde aktif olarak görev almıştır. 5

7 Nurullah Emre Narin Uzmanlık Alanı: Finans Emre Narin, ilk ve orta öğrenimini St. George Avusturya Lisesi ve Lyceum de Alpınum Zuoz İsviçre de tamamladıktan sonra New York Syracuse Üniversitesi Finans Bölümünden mezun olmuştur. İş yaşamına New York Park Avenue Bank ta başlamıştır. Daha sonra Londra Cantor Fitzgerald International da Kredi Pazarlama Bölümünde çalıştı. Halen, Martı Otel İşletmeleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kurucusu olduğu Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı nda Yönetim Kurulu Üyeliği, Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası nda Danışma Kurulu Üyeliği ve Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Mine Narin Uzmanlık Alanı: İşletme Mine Narin Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra iş yaşamına Chase Manhattan Bank ta başlamıştır. Türkiye de tekstil ve konfeksiyon sektörlerinde, değişik kademelerde yöneticilik yapmıştır. Mine Narin, bugüne kadar Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası Danışma Kurulu Üyeliği, İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Kanserle Savaş Vakfı Üyeliği görevlerinde de bulunmuştur. Halen, kurucusu olduğu Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı nda Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Martı Otel İşletmeleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği, Çağdaş Eğitim Vakfı nda Mütevelli Heyeti Kurucu Üyeliği, Tina Vakfı nda Mütevelli Heyeti Kurucu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir yılında UNESCO Türkiye Milli Komisyonu Eğitim İhtisas Komitesi Üyeliği ne ve 2009 yılında Sabancı Üniversitesi bünyesindeki Eğitim Reform Girişiminin Yürütme Kurulu üyeliğine seçilmiştir. Erhan Gürcan Uzmanlık Alanı: Üst Düzey Yönetici Deniz Harp Okulu, Silahlı Kuvvetler Akademisi, Masika Pusi Graduate Schoo ve İTÜ İşletme Yüksek Mühendisliği mezunu olan Erhan Gürcan, Deniz Kuvvetleri K.Karargahı Bölge Komutanlığı ve Donanma Kurmay Başkanlığı görevlerini ifa ettikten sonra Tuğamiral rütbesi ile emekli olmuş, sırası ile Milliyet Gazetecilik A.Ş. Genel Müdürlüğü sonrası Martı Otel İşletmeleri, Yaşar Holding, Narin Mensucat, Fenteks, Yeni Günaydın Gazetesi yönetim kurulu üyelikleri görevlerini ifa etmiştir. Halen Martı Otel İşletmeleri yönetim kurulu üyesidir. Aydın Orhan Uzmanlık Alanı: Avukat İstanbul Barosuna kayıtlı olan Aydın Orhan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden lisans ve Denizcilik ve Sigorta Hukuku üzerine lisans üstü diploma sahibidir. Aydın Orhan yine İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesinde Radyo Televizyon ve Sinemacılık üzerine doktora yapmıştır. Medeni kanun, Ticaret hukuku ile birlikte fikir hakları, telekomünikasyon ve medya hukuku üzerinde ihtisas sahibidir. Gülden Türktan - Uzmanlık Alanı: Yönetici TED Ankara Koleji mezunudur. Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesinde, New York Üniversitesinde ve Marmara Üniversitesinde master ve doktora eğitimi alan Dr. Türktan, BA, MA, MBA, M.Phil ve Ph. D dereceleri vardır. Çalışma hayatına denetim, muhasebe, insan kaynakları, kalite ve hukuk departmanlarının ve yatırımların kendisine bağlı olduğu görevlerde üst düzey yöneticilik ve yürütme görevleri üstlenmiştir. New York Üniversitesi nde başlayan çalışma hayatında uluslararası bir elektrik mühendisliği şirketi olan ABB Holding de muhtelif görevler üstlenerek sürdürmüştür yılından itibaren ABB de Yönetim Kurulu Üyeliği, son olarak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. Şu anda yabancı bir şirketin Türkiye Genel Müdürlüğü görevini ve bir başka yabancı sermayeli şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını sürdürmektedir. Bu şirketlerdeki hisselerine ilaveten Bodrum Gündoğan da Gliss Hotel & Spa adındaki butik otelin sahipleri arasındadır. 6

8 Sivil toplum sorumluluğu olarak TUSİAD ın İstihdam ve Sosyal Güvenlik Çalışma Grubu Başkanlığını yürüten Türktan, Kadın Girişimciler Derneği KAGİDER in Kurucu Üyesi ve şu anda Yönetim Kurulu Başkanıdır. Uluslararası Yatırım Derneği YASED de iki dönem Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan Yardımcılığı yapmıştır. Türktan girişimcilik ve çalışma hayatında başarı için gereken temel ekonomik esaslar, karlılık, sürdürülebilirlik, etik değerler ve liderlik üzerine muhtelif eğitimler vermiş, konuşmalar yapmış, şahsı ve uluslararası kurumlar adına Türkiye de ve yurt dışında tebliğler vermiştir. Türktan evli ve bir çocuk annesidir. Kamil Ömer Bozer - Uzmanlık Alanı: Yönetici TED Ankara Koleji mezunudur. Ortadoğu Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesinde ve Georgia State Üniversitesin de MBA eğitimi alan Bozer, Koç Grubu Şirketlerinde üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunmuştur. Düzey A.Ş. ve Migros Türk A.Ş. de Genel Müdürlük, Koç Holding A.Ş. de Gıda, Parakende ve Turizm Grubu Başkanlığı yapmıştır. Bozer evli ve bir çocuk babasıdır. Yusuf Kenan Onat - Uzmanlık Alanı: Eski Maliye Hesap Uzmanı / YMM Yusuf Kenan Onat Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü nden Lisans diplomasına sahiptir. Maliye-hazine-bankacılık-finans konularında iş tecrübesine sahiptir. Fatoş Küran- Uzmanlık Alanı: Maliye / Finans Fatoş Küran Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü nden Lisans diplomasına sahiptir. Maliye-finans konularında iş tecrübesine sahiptir. 7

9 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Beyanı BAĞIMSIZLIK BEYANI Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler dahil olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi, ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim. Tarih : T.C. Kimlik No : Adı Soyadı : Gülden Türktan İmza : 8

10 BAĞIMSIZLIK BEYANI Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler dahil olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi, ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim. Tarih : T.C. Kimlik No : Adı Soyadı : Kamil Ömer Bozer İmza : 9

11 II.YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Üst düzey yöntecilere sağlanan fayda ve hizmetlerin TL si (1 Nisan Mart 2012: TL) huzur hakkı, TL si (1 Nisan Mart 2012: TL) ücret ödemelerinden, TL si (1 Nisan Mart 2012: TL) diğer kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır. Personele İlişkin Bilgiler Ortaklığımızda mevcut insan gücü, sistemli ve verimli bir şekilde koordine edilmektedir. Ortaklık, kurulduğu günden bu yana öncelikli olarak insana yatırım yapmakta, kurumsal değerlerini destekleyecek uygulamalara, insan kaynağını geliştirecek faaliyetlere odaklanmaktadır. İşe alımdan başlayarak, tüm uygulamalarda bütün çalışanlarına bu anlayışı yansıtmakta ve hissettirmektedir. 31 Mart 2013 tarihi itibariyle ortalama personel sayısı 870 dir. (31 Mart 2012 : 734 kişi) Ortaklığın 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü TL dir. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle ve Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler Şirket Esas Sözleşmesi nde Şirketle işlem yapmama ve rekabet yasağını ihlal etmemeye ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna bizzat giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Genel Kurul dan onay alınmaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri olmamıştır. III.ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirket otel ve gayrimenkul projelerini geliştirmeye yönelik çalışmalarını devam ettirmektedir. IV.ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER İlgili Dönemde Yapılan Yatırımlara İlişkin Bilgiler Şirketimiz ilgili faaliyet döneminde, İstanbul Taksim adresindeki Martı İstanbul Hotel projesi, Oraniye Köyü, Marmaris, Muğla adresindeki Martı Hemitea Otel projesi yatırımlarına devam etmiş, İçmeler, Marmaris, Muğla adresindeki Martı Resort Otel de yenileme yatırımı yapmıştır. Bu yatırımlar için toplam TL harcama gerçekleşmiştir. Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin İlgili Dönem Yatırımları Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyündeki Martı Myra Otelinin renovasyonu, Muğla İli, Marmaris İlçesi, Orhaniye Köyündeki Martı Marina Tali Yat Limanı ünitelerinin yenilenmesi, Tekirdağ İli, Çerkezköy İlçesindeki I.Etap Konut Projeleri yatırımları ile diğer küçük yenileme yatırımları olarak TL harcama gerçekleşmiştir. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. Denetimden Sorumlu Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır. 10

12 Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler Bağlı Ortaklık: Aşağıdaki tabloda 31 Mart 2013 ve 31 Mart 2012 tarihleri itibariyle bağlı ortaklık nezdinde sahip olunan paylar gösterilmiştir: 31 Mart 2013 Bağlı Ortaklığın Adı Ana Ortaklık Tarafından Sahip Olunan Doğrudan Pay Ana Ortaklık Tarafından Sahip Olunan Dolaylı Pay Toplam Pay Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi %47,85 - %47,85 31 Mart 2012 Bağlı Ortaklığın Adı Ana Ortaklık Tarafından Sahip Olunan Doğrudan Pay Ana Ortaklık Tarafından Sahip Olunan Dolaylı Pay Toplam Pay Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi %47,85 - %47,85 Toplam Sermaye içinde sahip olunan % 47,85 pay en büyük ortak sıfatını temsil etmektedir. Diğer hisseler birçok küçük yatırımcı arasında dağılmış durumdadır. Martı GYO A.Ş. nin sermayesi herbiri 1 TL nominal bedelli adet hisseden oluşmaktadır. Bu hisselerin adedi nama yazılı A grubu, adedi nama yazılı B grubu ve adet hamiline yazılı C grubu olmak üzere 3 gruba ayrılmıştır. A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 adedi A grubu pay sahiplerinin ve 2 adedi de kurul tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir İştirakler: Sarıgerme Turizm Alanı 1, 2, 3 ve 4 No lu parsellerin tahsisini alan şirketlerin iştiraki ile Turizm Bakanlığı ndan Sarıgerme Turizm Alanı içinde turistik tesis yapmak üzere arazi tahsisi alan (Çolakoğlu İnşaat A.Ş.- Göçay İnşaat Taahhüt ve Tic. A.Ş. - Martı Otel İşletmeleri A.Ş.- Nurol İnşaat ve Tic. A.Ş.) firmalarının Turizm Bakanlığı na karşı taahhütlerini yerine getirmek üzere ayrı ayrı tesis edecekleri işletmelerin ortak alt yapılarının tesis edilmesi, bakım ve onarım ile işletmelerinin yapılması amacı ile anılan 4 şirket ve 4 küçük özel kişi ortağın iştiraki ile Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş. kurulmuştur. Daha sonra Sarıgerme Turizm Alanındaki 2 No lu parselin tahsisi Maliye Bakanlığı ile yapılan sözleşme ile Martı GYO A.Ş. ye devredildiğinden bu parselin de yer aldığı alanın ortak alt yapılarını yapmakta olan Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş. nin ortaklığının hisseleri de (Marmaris) Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nce Martı GYO A.Ş. ye devir edilmiştir. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Şirket ilgili faaliyet dönemi içinde kendi paylarını iktisap etmemiştir. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler Konu ile ilgili ayrıntılı bilgiler Bağımsız Denetim Raporunda yer almaktadır. 11

13 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar Mevzuata aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırım bulunmamaktadır. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedefler ve Genel Kurul Kararlarının Uygulanmasına İlişkin Bilgiler Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmış, genel kurul kararlarında uygulanmayan bir husus bulunmamaktadır. Yıl İçinde Yapılmış Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı tarihinde, saat de Şirket merkezi olan İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu-Beyoğlu/İstanbul adresinde, T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü nün tarih ve sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Recep Demir ve Ferit Öztürk ün gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, tarihinden Şirketin internet sitesinde,türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih, 8074 sayılı nüshasında; tarih, sayılı Dünya Gazetesinde ve tarih, sayılı Hürses Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00-TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,56 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,21- TL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,77-TL lik sermayeye karşılık adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nurullah Emre Narin tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan bazıları aşağıda yer almaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve B.21.0.İTG / sayılı izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ine uyum kapsamında ekli Şirket Esas Sözleşmenin, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddelerinin değişikliği ile 40. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi. Gülden Türktan ve Kamil Ömer Bozer in Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ücreti olan TL Net aylık ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarının kabulüne oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Şirket Ücret Politikası oybirliği ile kabul edildi. Şirket Kar Dağıtım Politikası oybirliği ile kabul edildi. Şirket Bağış Politikası oybirliği ile kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni ile Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan TL sının, yılları arasında aynen muhafazası oybirliği ile kabul edildi. 12

14 Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler Şirket ilgili faaliyet döneminde muhtelif vakıflara, özel okullara ve spor kulüplerine toplam TL nakti ve ayni bağış yapmıştır. Şirketin İşletmekte Olduğu Tesisler İŞLETMELER Tesisler Martı Resort Hotel Martı La Perla Martı Myra Martı Marina Martı İstanbul Hizmete Giriş Tarihi Sınıfı 5 Yıldız, Deluxe 4 Yıldız 5 Yıldız Tali Yat Limanı 5 Yıldız Tesisin Sahibi Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı GYO A.Ş. (*) Martı GYO A.Ş. Park Enerji Holding A.Ş. Tesisin İşletmecisi Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Yeri/Mevkii İçmeler, Marmaris İçmeler, Marmaris Tekirova, Kemer Hisarönü, Marmaris Taksim, İstanbul Kapasitesi 570 yatak 414 yatak yatak 70 yat karada park, 301 yat denizde park 270 oda (*) Kamu arazisidir. Kesin tahsis belgesi ile Şirket adına 2037 yılına kadar bağımsız ve sürekli üst hakkı mevcuttur. Şirketimiz; mülkiyetini elinde bulundurduğu Marmaris İçmeler de Martı Resort Oteli ve Martı La Perla Oteli ile Bağlı Ortaklığı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Martı GYO) ye ait Tekirova daki Martı Myra Oteli ve Marmaris Orhaniye deki Martı Marina ve mülkiyeti Park Enerji Holding A.Ş. ye ait Taksim de bulunan Martı İstanbul Hotel olmak üzere 5 tesisi işletmektedir yılında Martı Myra ultra her şey dahil, Martı La Perla her şey dahil sistemde hizmet vermiştir. Martı Resort otelimiz Türk pazarına her şey dahil, Rus pazarına ultra her şey dahil, Avrupa ve İngiltere pazarına ise karma sistemle (Her şey dahil, Yarım Pansiyon) hizmet vermiştir. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin faaliyet gösterdiği bölgeler; Muğla İli Marmaris İlçesi İçmeler Kumluörencik mevkii adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Marmaris Şubesi, Muğla İli Marmaris İlçesi İçmeler Cumhuriyet Mah. 70 Nolu Sok. No: 8 adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Marmaris La Perla Oteli Şubesi, Muğla İli Marmaris İlçesi Orhaniye Köyü adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Orhaniye/Marmaris Şubesi, 13

15 Antalya İli, Kemer İlçesi Tekirova Şehit Er Hasan Yılmaz Cad. No: 10 adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Tekirova/Kemer Şubesi İstanbul İli Beyoğlu İlçesi Taksim Abdülhak Hamit Cad. No:25/B adresinde Martı Otel işletmeleri A.Ş./İstanbul Şubesi bulunmaktadır. 1 Nisan Mart 2013 döneminde; Martı Myra Otel de adet, Martı Resort Otel de adet, Martı La Perla Otel de adet, Martı İstanbul Hotel de adet geceleme olmak üzere toplam adet geceleme gerçekleşmiştir. Şirketin Turizm Otelcilik faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin işletme bazında dağılımı aşağıdaki gibidir. 1 Nisan Mart 2013 Resort La Perla Myra Marina Hemithea Otel İstanbul Hotel Dağtılamayan Turizm Otelcilik Faaliyetleri Toplamı Satış Gelirleri Kira Gelirleri Düzetme ve eliminasyonlar (71.440) (29.043) ( ) (29.287) (1.131) (47.131) - ( ) Toplam Nisan Mart 2012 Resort La Perla Myra Marina Turizm Otelcilik Faaliyetleri Toplamı Satış Gelirleri Kira ve Diğer Gelirleri Düzetme ve eliminasyonlar (30.974) (13.701) (52.220) (13.419) ( ) Toplam Grup un dönem sonları itibariyle faaliyet bölümleri bazında raporlama özet bilgileri aşağıdaki gibidir. 1 Nisan Mart 2013 Turizm Otelcilik Faaliyetleri Gayrimenkul Geliştirme Faaliyetleri Toplam Düzeltme ve Eliminasyonlar Konsolide Bölüm Dışı Satış Geliri Bölümlerarası Gelir ( ) - Toplam Satış Geliri ( ) Satışların Maliyeti ( ) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar/ Zarar ( ) Faaliyet Giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri ( ) Diğer Faaliyet Giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyet Kar/Zararı ( ) ( ) ( ) Finansal Gelirler ( ) Finansal Giderler ( ) ( ) ( ) ( ) Vergi Öncesi Kar/Zarar ( ) ( ) ( ) Vergi Geliri/Gideri Dönem Net Karı/Zararı ( ) ( ) ( ) 14

16 Bağlı Ortaklığın Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Açıklamalar Değerleme çalışmalarına göre yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri TL olarak tespit edilmiştir. Değerleme çalışmaları Eva Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılmıştır. Gayrimenkul Adı İli İlçesi Köyü Tapu (m2) Ekspertiz Raporu Tarihi Gerçeğe Uygun Değer (TL) KDV Hariç Martı Marina Tali Yat Limanı Muğla Marmaris Orhaniye , Myra Otel Antalya Kemer Tekirova , Arsa Antalya Kemer Çamyuva 6.305, Arazi Aydın Karacasu Işıklar , Arsa ve Otel Projesi Muğla Sarıgerme Fevziye , Arsa ve Butik Otel Muğla Marmaris İçmeler Maliye Kampı Yapılmakta Olan Yatırımlar Muğla Marmaris Karacasöğüt köyü (Ayın koyu) , Kumluörencik Mevkii , Arsa Tekirdağ Çerkezköy , Arsa Tekirdağ Çerkezköy , Arsa Tekirdağ Çerkezköy , TOPLAM TOPLAM Şirket in operasyonel kiralamaları iki ana konu üzerinde yoğunlaşmaktadır. İdari Amaçlı Kiralamalar: Şirket in idare merkezi olarak kullandığı ofise ilişkin kiralamalar ile muhtelif araç filo kiralamalarından oluşmaktadır. Şirket in Merkez ofisi kiralaması Şirket in Ana Ortağı Martı Otel İşletmeleri A.Ş. den gerçekleştirilmektedir. Yıllık kira tutarı EURO dur. Kira süresi 1 yıllık olup sözleşmede uzama opsiyonu mevcuttur. Portföye İlişkin Kiralamalar: Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünde yer alan varlıkların bir kısmı Hazineden üst hakkı, irtifak hakkı veya kullanım izni hakkı yoluyla portföye eklenmiştir. Bu kiralamalara ilişkin tablo aşağıdaki gibidir. 15

17 İlgili Varlık Bölge Ada/ Parsel/ Metrekare Martı Myra (Üst Hakkı) Çamyuva (İrtifak Hakkı) Sarıgerme (Üst Hakkı) Martı Marina (Üst Hakkı) Martı Marina ( (Kullanma İzni) Marmaris (İrtifak Hakkı) (*) Orköy Fonu Tekirova Antalya 412 parsel Arsa Çamyuva Antalya Akçagöl sarısı /Ortaca Muğla Keçibükü Mevkii / Orhaniye Muğla Keçibükü Mevkii / Orhaniye Muğla Kumluörencik Mevkii İçmeler Köyü / Marmaris Muğla Tekirova Beldesi, Kemer / Antalya Süre Nevi Kira Cari Dönem Asgari Tahakkuk Tutarı (TL) 127/ Arsa Zemin irtifak hakkı 136/ Orman Zemin irtifak hakkı 1831 parsel ,42 metrekare Arsa Zemin irtifak hakkı + Hasılatın %1 i Deniz Yüzeyi, Dolgu alanı ve iskele Turizm Tesis Alanı Turizm Tesis Alanı Zemin irtifak hakkı + Hasılatın % 1 i Zemin irtifak hakkı + Hasılatın %1 i Zemin irtifak hakkı Kullanım bedeli Toplam

18 Kurumsal Sosyal Sorumluluk 31 Ocak 1999 tarihinde düzenlenen Dünya Ekonomik Forum unda, Birleşmiş Milletler (BM) Genel Sekreteri Kofi Annan, Binyıl Kalkınma Hedefleri doğrultusunda iş dünyası liderlerini, evrensel çevre ve sosyal ilkeleri desteklemek amacıyla, şirketleri, BM i, işçi sendikalarını ve sivil toplum örgütlerini bir araya getirecek uluslararası bir insiyatif olan Küresel İlkeler Sözleşmesi, altında buluşmaya davet etmiştir. Proje kapsamında, insan hakları, çalışma koşulları, çevre koruma ve yolsuzlukla mücadele başlıklarında 10 temel prensip belirlenmiştir. 26 Haziran 2000 tarihinde Küresel İlkeler Sözleşmesi Proje si New York da bulunan BM Genel Merkezinde hayat bulmuştur. Bugün, dünyanın dört bir yanından binlerce şirket, sendika ve sivil toplum örgütü, bu evrensel ilkeleri; iş stratejilerinin, operasyonlarının ve kültürlerinin bir parçası haline getireceklerini ilan ederek Küresel İlkeler Sözleşmesi ne katılmaktadır. Küresel İlkeler Sözleşmesi ne Türkiye de resmi olarak BM Kalkınma Programı (UNDP) Türkiye Ofisi nin, Türkiye İşverenler Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) ile işbirliği içinde organize ettiği 15 Ekim 2002 tarihli özel bir toplantı ile başlamıştır. Türkiye den hâlihazırda 160 kuruluş Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesini imzalamıştır. Küresel İlkeler Sözleşmesinin On İlkesi: Küresel İlkeler Sözleşmesi nin 10 ilkesi, insan hakları, işçi hakları, çevre ve yolsuzlukla mücadele alanında evrensel olarak kabul görmüş beyannamelerden alınmıştır. Küresel İlkeler Sözleşmesi şirketlerden bu ilkeleri kavramalarını, desteklemelerini ve uygulamalarını beklemektedir. İnsan hakları: 1. İlke: İş dünyası uluslararası ilan edilmiş insan haklarına destek olmalı ve saygı göstermeli, 2. İlke: İş dünyası, insan hakları ihlallerine fırsat tanımamalı, Çalışma standartları: 3. İlke: İş dünyası çalışanların sendikalaşma özgürlüğünü desteklemeli ve toplu müzakere hakkını etkin biçimde tanımalı, 4. İlke: İş dünyası, her türlü zorla ve zorunlu işçi çalıştırılmasını engellemeli, 5. İlke: İş dünyası, çocuk işçi çalıştırılmasının önüne geçmeli, 6. İlke: İş dünyası, işe alım ve çalışma süreçlerinde ayrımcılığın önüne geçmeli, Çevre: 7. İlke: İş dünyası çevre sorunlarını önleyici ve çevreyi koruyucu yaklaşımları desteklemeli, 8. İlke: İş dünyası çevreye yönelik sorumluluğu artıracak her türlü faaliyeti ve oluşumu desteklemeli, 9. İlke: İş dünyası çevre dostu teknolojilerin gelişmesini ve yaygınlaşmasını desteklemeli, Yolsuzlukla mücadele: 10. İlke: İş dünyası rüşvet ve haraç dahil her türlü yolsuzlukla mücadele etmelidir. Martı Otel İşletmeleri A.Ş., 17 Ocak 2012 tarihinde Küresel İlkeler Sözleşmesi ne üye olmuştur. En geç 17 Temmuz 2013 tarihine kadar Kurumsal Sosyal Sorumluluk Raporunu yayınlayacaktır. 17

19 Sosyal Faaliyetler Otellerimiz ve Marinamız Martı markasının çevreye duyarlı yaklaşımları ile temiz deniz ve sahillere verilen Mavi Bayrak ödüllerine bu yıl da layık görülmüştür. Martı Marina aynı zamanda denizinin temizliği sayesinde Türkiye de denize de girilebilen ilk Marina dır. Türkiye Yelken Federasyonu ile birlikte gerçekleştirilen MARTI MARİNA FEDERASYON KUPASI OPTİMİST VE LASER YARIŞLARI kapsamında gerçekleştirilen HALİT NARİN YELKEN KUPASI ile yelken sporuna ve bu spora gönül vermiş gençlere katkılarını sürdürmektedir. Bu kapsamda 2006 yılında kurulan Martı Marina Yatçılık ve Spor Kulübü, faaliyetini devam ettirmektedir. Bölge gençliğini yelken sporu ile buluşturan Kulüp, milli sporcular yetiştirmek adına ciddi çalışmalar yapmaktadır. Tesislerimiz kamu sağlığına uygun hizmet vermektedir. Turistik tesislerimizde ağırladığımız konuklar tüm çevreye katkıları için yönlendirilmekte, bölgelerin kalkınmasında da yerel yönetimlere destek verilmektedir yılı içerisinde Martı Otel İşletmeleri Korusu adı altında, Ege Orman Vakfı ve Martı Otel İşletmeleri ağaçlandırma çalışmaları kapsamında Şirince de adet fidan dikimi yapılmıştır. Martı Otelleri bu yıl sosyal medyada aktif olarak yer almış olup web sitesi tamamen yenilenmiştir. Martı Hotels & Marinas değişik organizasyonlar tarafından birçok ödüle layık görülmüştür. Bu ödüllerden bazıları aşağıdaki gibidir; TUROB (Turistik Otelciler, İşletmeciler ve Yatırımcılar Birliği) Altın Anahtar Ödülü-Martı Resort 1996 Üç Çam (Çevre Dostu Ödülü)-Martı Myra 1997 Altın Anahtar (Türk Oteller Birliği tarafından En İyi Tatil Köyü) Martı Myra 1997 TUROB (Turistik Otelciler, İşletmeciler ve Yatırımcılar Birliği), Altın Anahtar Ödülü-Martı Resort 1998 First Choice, Altın Seçim Ödülü-Martı Resort 1999 First Choice, Altın Seçim Ödülü-Martı Resort 1999 Cosmos, Dünyanın En İyi Oteli Ödülü-Martı Resort 1999 TTTurkei, En İyi Otel Ödülü - Martı Resort 1999 Thomson, Altın Ödül - Martı Resort 2000 First Choice, Altın Seçim Ödülü - Martı Resort 2000 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2001 First Choice, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2002 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2002 Gulet Hotelo Ödülü - Martı Resort 2003 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2003 Thomas Cook, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2006 Gulet Hotelo Ödülü - Martı Resort 2010 Thomas Cook, Mükemmellik Ödülü - Martı Resort 18

20 2010 Zoover, İçmeler in En İyi Oteli - Martı Resort 2010 Thomas Cook Mükemmellik Ödülleri - Martı La Perla Hotel Greening Project Martı Myra 2011 Zoover, İçmeler in En İyi Oteli - Martı Resort 2011 Tripadvisor, 2011 Yılı Mükemmellik Belgesi - Martı Resort 2011 National Britannia Turkey NB Environment and Health Services INC, Mükemmellik Belgesi Altın Sertifika - Martı La Perla 2011 National Britannia Turkey NB Environment and Health Services INC, Mükemmellik Belgesi Altın Sertifika - Martı Resort 2011 Zoover, İçmeler deki En İyi Otel - Martı La Perla 2011 Beyaz Yıldız Sertifikası "Sürdürülebilir Çevre ve Verimlilik Programı " - Martı Myra Her yıl güncellenen Mavi Bayrak (Temiz Sahil ve Deniz Ödülü) - Martı Myra 2011 Thomas Cook Mükemmellik Ödülleri - Martı Resort 2012 Yeşil Yıldız Sertifikası Çevreye Duyarlı Konaklama Tesisi Belgesi Martı Myra 2012 Yeşil Yıldız Sertifikası Çevreye Duyarlı Konaklama Tesisi Belgesi 2012 Trip Advisor, Certificate of Excellence 2012 Check Safety First / Food Check ödülü (Gıda ve su güvenliği) 2013 Zoover Highly Recommended Martı Resort 2012 Tripadvisor, Certificate of Excellence For The Year Of Zoover Highly Recommended 2012 Travelife Gold Certificate 2012 HolidayCheck Kalite Ödülü 2012 TURÇEV (Türkiye Çevre Eğitim Vakfı) Mavi Bayrak 5 yıl ödülü 2012 National Britannia Altın Sertifika ödülü 2012 SKALITE QUALITY IN TOURISM IN TURKEY BRONZE ödülü 2012 ETS 5.Otelpuan Ödülleri / Ege Bölgesi Bronzpuan Ödülü 2012 Besthotelinfo.com Gold Sertifika Ödülü 2013 Zoover, Highly Recommended, Çok Tavsiye edilen ödülü 2013 Holiday Check ödülü (En iyi 5 yıldızlı tesisler kategorisinde 2013 kalite ödülü) 19

21 Martı La Perla 2012 Zoover Highly Recommended 2012 Holidaycheck.com Kalite Ödülü 2012 TURÇEV (Türkiye Çevre Eğitim Vakfı) Mavi Bayrak 5 yıl ödülü 2012 National Britannia Altın Sertifika ödülü 2012 Besthotelinfo.com Gold Sertifika Ödülü 2013 Zoover, Highly Recommended, Çok Tavsiye edilen ödülü 20

22 V.FİNANSAL DURUM Mali tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği (Seri:XI, No:29) uyarınca, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmaktadır. Mali Göstergeler Net Satış Hasılatı Net Dönem Karı/Zararı ( ) ( ) Cari Oran 0,68 0,72 Likidite Oranı 0,47 0,35 Borç Özkaynak Oranı 2,30 1,23 Aktif Toplamı Toplam Aktiflerimiz bir önceki döneme göre %24 artış ile TL ye yükselmiştir. Mali Tablolar MARTI OTEL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle Konsolide Bilanço (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak belirtilmiştir.) VARLIKLAR Bağımsız Denetimden Geçmiş (Yeniden Sınıflandırılmış) Bağımsız Denetimden Geçmiş (Yeniden Sınıflandırılmış) Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem Notlar Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Not Finansal Yatırımlar Not Ticari Alacaklar Not Diğer Alacaklar Not Diğer Alacaklar Not İlişkili Taraflar Ticari Olmayan Diğer Alacaklar Not Stoklar Not Diğer Dönen Varlıklar Not Diğer Dönen Varlıklar Not İlişkili Taraflar Diğer Dönen Varlıklar Not Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Not Diğer Alacaklar Not Finansal Yatırımlar Not Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Not Maddi Duran Varlıklar Not Maddi Olmayan Duran Varlıklar Not Şerefiye Not Ertelenmiş Vergi Varlığı Not Diğer Duran Varlıklar Not Diğer Duran Varlıklar Not İlişkili Taraflar Diğer Duran Varlıklar Not TOPLAM VARLIKLAR

23 MARTI OTEL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle Konsolide Bilanço (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak belirtilmiştir.) KAYNAKLAR Bağımsız Denetimden Geçmiş (Yeniden Sınıflandırılmış) Bağımsız Denetimden Geçmiş (Yeniden Sınıflandırılmış) Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem Notlar Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Not Diğer Finansal Yükümlülükler Not Ticari Borçlar Not Diğer Ticari Borçlar Not İlişkili Taraflar Ticari Borçlar Not Diğer Borçlar Not Diğer Borçlar Not İlişkili Taraflar Ticari Olmayan Borçlar Not Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Not Borç Karşılıkları Not Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Not Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Not Kıdem Tazminatı Karşılığı Not Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Not ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Not Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları İşletmenin Geri Satın Aldığı Kendi Hisse Senetleri ( ) ( ) - Hisse Senedi İhraç Primleri Finansal Riskten Korunma Fonu Not: ( ) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları ( ) ( ) ( ) Net Dönem Karı / Zararı ( ) ( ) ( ) Azınlık Payları Not TOPLAM KAYNAKLAR

24 MARTI OTEL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ 31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle Sona Eren Döneme Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak belirtilmiştir.) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Notlar Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem (Yeniden Sınıflandırılmış) Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem Satış Gelirleri Not Satışların Maliyeti (-) Not.28 ( ) ( ) BRÜT KAR / (ZARAR) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Not.29 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) Not.29 ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Not Diğer Faaliyet Giderleri (-) Not.31 ( ) ( ) FAALİYET KAR / (ZARARI) ( ) Finansal Gelirler Not Finansal Giderler (-) Not.33 ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) Dönem Vergi Gelir / (Gideri) Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) Not SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) ( ) DURDURULAN FAALİYETLER - - Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) ( ) Diğer Kapsamlı Gelir: Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim Not DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) ( ) ( ) TOPLAM KAPSAMLI GELİR Dönem Kar/Zararının Dağılımı: ( ) ( ) Azınlık payları Ana ortaklık payları ( ) ( ) Hisse Başına Kazanç Not.36 (0,2009) (0,1046) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı: ( ) ( ) Azınlık payları Ana ortaklık payları ( ) ( ) Hisse Başına Kazanç Not.36 (0,1892) (0,1004) 23

25 Danışmanlık ve Denetim Hizmeti Alınan Firmalar Vergi Danışmanı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Çağdaş Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve B.21.0.İTG / sayılı izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ine uyum kapsamında Şirket Esas Sözleşmenin, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddeleri değiştirilmiş, 40. madde ilave edilmiştir. Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan TL sının, yılları arasında aynen muhafazası hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni ile Genel Kurul da kabul edilmiştir. Şirket Esas Sözleşmesi nin ilgili maddelerinin değiştirilmesi ile ilave edilmesine ilişkin Genel Kurul da kabul edilen tadil metni ve mevcut kayıtlı sermaye tavanı için kabul edilen yeni süre, tarihinde tescil edilerek tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Kâr Dağıtım Politikası Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr Dağıtım Politikamız mevcut SPK kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse şeklinde verilmesi yönündedir. Kâr Dağıtım Politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurul un bilgi ve onayına sunulur, Genel Kurul kararı ile dağıtılır. Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. 24

26 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi Karşı Taraf Riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Bu riskler ticari alacaklardan, diğer alacaklardan ve verilen avanslardan kaynaklanmaktadır. Ticari Alacaklar Ticari alacaklar, Grup politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Grup un ticari alacakları esas itibariyle senetli alacaklardan oluşmaktadır. Senetli alacaklar ise iki sebepten oluşmaktadır. - Senetli alacakların önemli bir kaynağı konut satışı nedeniyle müşterilerden alınan vadeli senetlerden kaynaklanmaktadır. Konut satışlarında bir kısım bedelin peşin alınması halinde 60 aya kadar vade uygulanabilmektedir. İlişkili taraflar haricindeki senetli alacaklar çok sayıda müşterilerden olan alacaklar olup önemli bir yoğunlaşma riski mevcut değildir. Grup Yönetimi şüpheli alacak karşılığını tespit ederken bu senetlerin tahsilat durumlarını ve geçmiş tecrübeleri de dikkate almaktadır. Söz konusu alacakların doğduğu konut satışlarının ise genelde müşteriye teslimi yapılmamış konutlardan kaynaklanması ticari alacağı teminat altına alan ilave bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Bu değerlendirmeler ışığında Grup Yönetimi alacaklar için ayrılmış olan karşılıkların yeterli olduğunu değerlendirmektedir. - Turizm faaliyetleri nedeniyle sezon öncesinde acentelerden avans çekleri alınmaktadır. Alınan bu avans çekleri karşılığında doğan yükümlülük pasifte alınan avanslar olarak takip edilmektedir. Grup Yönetimi bu çeklerle ilgili olarak bir tahsilat riski olmayacağını değerlendirmektedir. Tahsilatın yapılması durumunda alınan çekler ile avansların karşılıklı olarak kapatılması söz konusu olacaktır. Diğer Alacaklar ve Avanslar Grup un ticari alacakları dışında, geliştirme faaliyeti devam eden projelerle ilgili verilmiş olan avanslardan doğan alacakları ve diğer alacakları da mevcuttur. Bu alacakların da büyük kısmı ilişkili şirketlere verilmiş avanslardan oluşmaktadır. Grup Yönetimi bu hususu tahsilatı garanti altına alan bir husus olarak dikkate almaktadır. Diğer Konular A) 1996 yılında 1. Sınıf tatil köyü yapılmak üzere 49 yıllığına Martı Otel İşletmeleri A.Ş. ye tahsis edilen ve 2007 yılında bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınan Muğla ili Ortaca ilçesi Fevziye köyü Akçagöl mevkiinde bulunan Sarıgerme Turizm alanındaki ,51 metrekare yüzölçümlü taşınmaz ile ilgili olarak, T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı nca yürürlüğe konulan imar planlarının Danıştay 6. Dairesinin 6 Temmuz 2010 tarih ve 2008/3888 E., 2010/7158 K. sayılı kararı ile iptal olunması üzerine Bakanlık tarafından yeni planlama çalışmaları yapılmaktadır. Ayrıca kıyı kenar çizgisinin yeni planına göre tahsisli arsa önünde ,08 metrekare lik ek alanın tahsisi ile taşınmazın ,59 metrekare ye ulaşması yönündeki yasal prosedür de devam etmektedir. Ek alan tahsisi ile ilgili Bakanlık onayı beklenmektedir. Söz konusu inşaatın yapımı ile ilgili olarak bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ile 4 Ağustos 2011 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Sözleşmeye istinaden, bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ye TL ön keşif bedelinin %10 u oranında TL avans ödemesi yapılmıştır. B) Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu 21 Eylül 2011 tarih 704 sayılı karar ile, 49 yıllığına Şirket e tahsis edilen Muğla ili Marmaris ilçesi İçmeler Kumluörencik mevkiinde hazineye ait 2469, 2471, 2472 ve 2473 parsel numaralı taşınmazlar üzerinde 600 yatak kapasiteli 5 yıldızlı otel yapımı için Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ile 19 Eylül 2011 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından sözleşmeye istinaden Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ye TL ön keşif bedelinin %15 i oranında TL avans ödemesi yapılmıştır. 25

27 C) Bağlı Ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu 11 Eylül 2012 tarih 775 sayılı karar ile, Aydın ili Karacasu ilçesi Işıklar köyü Bozyer Çataltepe mevkii 5 pafta, 155 ada, 225 ve 226 no lu parseller üzerine yapılacak butik otel yapımı ile ilgili ön işlem olan yapı ruhsatı başvurusu için yapılması gereken sözleşmelerin düzenlenmesi amacıyla, -Eylül 2012 den başlayıp 31 Aralık 2012 ye kadar tamamlanmak üzere ilk keşif tutarı TL olarak belirlenen hafriyat ve altyapı imalatları ve benzeri tüm işlemin maliyeti +%5 bedelle, ve önkeşif bedelinin %10 unun avans olarak verilmesi suretiyle Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ye yaptırılmasına, -Ocak 2013 de başlayıp en geç 31 Aralık 2013 tarihinde tamamlanmak üzere ilk keşif tutarı TL olarak belirlenen hafriyat ve altyapı imalatları ve benzeri tüm işlemin maliyet + %5 bedelle ve önkeşif bedelinin %10 unun avans olarak verilmesi suretiyle Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ye yaptırılmasına karar vermiştir. D) Şirket Yönetim Kurulu nun 14 Mayıs 2012 tarih 883 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, Şirket in ödenmiş sermayesi tutarı olan TL olduğu dikkate alınarak mevcut TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının önümüzdeki 5 yıl içerisinde yeterli olacağı ve mevcut sermaye tavanının önümüzdeki 5 yıl içinde de aynen muhafazası için Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulmasına karar vermiş, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni ile Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan TL nin, yılları arasında aynen muhafazası onaylanmıştır. E) Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu 10 Mayıs 2012 tarih 745 sayılı karar ile, Çerkezköy'de yatırımı tamamlanan Şirket e ait toplam 488 adet konuttan oluşan Narin Park Erguvan Sitesi'nden henüz satışı yapılmamış 110 adet konutun satışının hızlandırılması amacı ile merkezi İsviçre'de bulunan Fidinam Holding'in Türkiye iştiraki olan Fiditürk Kurumsal Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. aracılığı ile Special Situations Partners L.T.D. (SSP) firmasının Erguvan Sitesi'nde henüz satışı yapılmamış olan konutların tamamını kapsayan satış vaadi sözleşmesi tekliflerinin değerlendirmeye alınmasına, Şirkete uygun şartların oluşması halinde sözleşme içeriğinin oluşturulması, sonucun Yönetim Kuruluna getirilmesi ve alınacak karar sonrası sözleşme imzalanmasına karar verilmiştir. Bu karar sonucunda, bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu 29 Haziran 2012 tarih 767 sayılı karar ile 29 Haziran 2012 itibariyle henüz satışı yapılmamış 91 adet konutun USD (Amerikan Doları) bedelle, 18 ay süreli satışı için Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi yapılmasına, 18 ay süre içinde anılan konutların Tejo Inc. adına Şirketimiz tarafından üçüncü kişilere satışının yapılmasına devam edilmesine ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi içinde yer alan "Şirketimizin Tejo Inc.'na doğabilecek borçlarından ABD Dolarlık kısmın Lider Ortağımız Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından teminat altına alınması hususunun Martı Otel İşletmeleri A.Ş.'den talep edilmesine karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 29 Haziran 2012 tarihinde 909 sayılı karar ile, bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ile Tejo Inc. arasında imzalanmakta olan Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi ve bu Sözleşmeye ilişkin Çerçeve Sözleşmesi şartları doğrultusunda, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Tejo Inc'a doğabilecek borçlarından ABD Dolarlık kısmına kefil olunmasına ve bu yolda Tejo Inc ile sözleşme imzalanmasına karar vermiştir. Sözkonusu karara istinaden, Martı Otel İşletmeleri A.Ş.'den Tejo Inc.'a karşı Şirketimizin doğabilecek borçlarının ABD Dolarlık kısmının kefaleti alınmış olup, Şirketimizle Tejo Inc. arasında Satış Vaadi Sözleşmesi ve Çerçeve Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu durum 29 Haziran 2012 tarihinde KAP aracılığı ile duyurulmuştur. Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu 13 Kasım 2012 tarih 781 sayılı karar ile, Çerkezköy de yatırımı tamamlanan Şirket e ait toplam 488 adetlik Narin Park Erguvan Sitesi nden henüz satışı yapılmamış 91 adet konutun satışının hızlandırılması amacı ile Yönetim Kurulu nun 767 sayılı kararı ile gerçekleştirilen Çerçeve Sözleşmesi nin, yasal gereklilik nedeniyle sözleşme taraflarının Tejo Inc. ile birlikte yediemin gerçek kişi olan Gian Marco Gilardi ile birlikte yenilenmesine, bu tarihe kadar sözleşmeye uygun satışı yapılan evler nedeniyle Gian Marco Gilardi ile 84 adet konut hakkında Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi yapılmasına karar verilmiştir. Bu karara istinaden taraflar arasında 27 Kasım 2012 tarihinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi yapılmış olup, 24 Ocak 2013 tarihinde Çerkezköy Tapu Müdürlüğü nde 84 adet konutun tescil işlemi yapılmıştır. 26

28 Denetim Kurulu Raporu DENETÇİLER RAPORU MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş. GENEL KURULU na Ortaklığın Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu Denetçi veya Denetçilerin Adı ve görev süreleri, ortak olup olmadıkları : Martı Otel İşletmeleri A.Ş. : İstanbul : Kayıtlı Sermaye Tavanı : ,00 TL. Ödenmiş Sermayesi : TL. : Turizm ve Otel İşletmeciliği : Yusuf Kenan Onat (Ortaktır) Fatoş Küran (Ortaktır) Yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlidirler. Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetleme Kurulu toplantıları sayısı : 18 defa Yönetim Kurulu toplantısına katılınmış, 12 defa Denetleme Kurulu toplantısı yapılmıştır. Ortaklık hesapları defter ve belgeleri : Şirket hesapları aylık dönemler itibariyle üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, incelenmiş olup, kanuni defterlerin ve kayıtların hangi tarihlerde inceleme yapıldığı yasalara uygun olarak tutulduğu görülmüştür. ve varılan sonuçlar : Türk Ticaret Kanunu uyarınca ortaklık veznesinde yapılan sayımlar : Şirket veznesi her ay sayılmış olup, mevcutların defter kayıtlarına uygun olduğu tesbit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca yapılan kıymetli evrak ve değerlerin incelenmesi İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler : Yapılan incelemelerde şirket aktifinde kayıtlı kıymetli evrak ve mevcutların defter kayıtlarına uygun olduğu saptanmıştır. : Tarafımıza intikal eden herhangi bir şikayet ve yolsuzluk ihbarı olmamıştır. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz tarihi itibariyle düzenlenmiş Bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu dönemine ait Gelir (Kar/Zarar) tablosu anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir (Kar/Zarar) tablosunun onaylanması ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını onaylarınıza sunarız DENETÇİ YUSUF KENAN ONAT DENETÇİ FATOŞ KÜRAN 27

29 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i gereği zorunlu ilkelere uymaktadır ve zorunlu olmayan ilkelerin ise büyük çoğunluğuna uyum sağlamaya gayret göstermektedir döneminde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalarını Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV No:56 sayılı Tebliğ ve Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çerçevesinde yürütmüş ve Şirket Esas Sözleşme değişikliklerini tebliğde öngörülen düzenlemeleri içerecek şekilde yerine getirmiştir. Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Şirket Esas Sözleşmesine ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizde pay sahipleri ile ilgili bir birim bulunmaktadır. Bu birim pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinde görev almıştır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Birim yetkilisi, Faruk Yaşar ın iletişim adresi; [email protected] telefon numarası: faks numarası: Dönem içinde 30 civarı pay sahibi ile telefon ile görüşülmüş ve gelen sorular cevaplandırılmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, sermaye artırımı, kar payı ödemeleri, şirketin genel durumu konusunda sorular sormaktadırlar. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen 40 civarında telefon, e-posta ve yüz yüze yapılan görüşmelerde talepler cevaplandırılmış, pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler Şirketimizin web sayfasında süreleri içinde duyurulmuştur. Şirket Esas Sözleşmesi'nde, Özel Denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Pay sahiplerinin özel denetçi tayini hakkı, Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesinde düzenlenmiş olup, söz konusu madde hükmü Şirketimiz için olduğu gibi, anonim ortaklık şeklinde kurulan tüm şirketler için bağlayıcı niteliktedir. Ancak bu madde ile sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan özel denetçi atama hakkı, halka açık anonim ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Söz konusu SPK düzenlemesi, özel denetçi ataması gerektirecek konularda küçük yatırımcının haklarının korunmasına yöneliktir. Şirketimizde dönem içinde pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde tarihinde Şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih, 8074 sayılı nüshasında; tarih, sayılı Dünya Gazetesinde ve tarih, sayılı Hürses Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00 TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,56 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,21 28

30 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,77 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmış ve gündem maddeleri görüşülmüştür. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına % 39 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmıştır.toplantıya davet gazete ilanı ve KAP a bildirim suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul öncesi gündem, şirket merkezinde 21 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurulun gündem maddelerinden bazıları aşağıda yer almaktadır. -Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve B.21.0.İTG / sayı izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ine uyum kapsamında ekli Şirket Esas Sözleşmenin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddelerinin değişikliği ile 40. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi. -Gülden Türktan ve Kamil Ömer Bozer in Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ücreti olan TL Net aylık ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. -Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarının kabulüne oybirliği ile karar verildi. -Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Şirket Ücret Politikası oybirliği ile kabul edildi. -Şirket Kar Dağıtım Politikası oybirliği ile kabul edildi. -Şirket Bağış Politikası oybirliği ile kabul edildi. -Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni ile Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan TL sının, yılları arasında aynen muhafazası oybirliği ile kabul edildi. Genel Kurul tutanaklarına Şirket internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde, saat da Şirket merkezi olan İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu-Beyoğlu/İstanbul adresinde, T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü nün tarih ve sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Recep Demir ve Ferit Öztürk ün gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, tarihinde Şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih, 8102 sayılı nüshasında; tarih, sayılı Dünya Gazetesinde ve tarih, sayılı Hürses Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00 TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,01 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,00 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,01 TL lik sermayeye 29

31 karşılık adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Pakize Oya Narin tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan bazıları aşağıda yer almaktadır. İlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimizin Bağımsız Denetimden geçmiş dönemine ilişkin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenlenmiş Konsolide Mali Tablolarına göre ,00 TL dönem zararı ve aynı döneme ait Vergi Usul Kanunu (V.U.K.) na göre ,70 TL dönem zararı oluştuğundan tarihi itibariyle dağıtılacak karın oluşmaması sebebi ile kar dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi. Şirket Esas Sözleşmesinin 9.maddesinde uygun görüldüğü üzere Yönetim Kurulunun gelecek ilk Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 7 üyeden oluşmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Şirketin Esas Sözleşmesinin 9.maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliklerine gelecek ilk Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere pay sahiplerinin yazılı olarak aday gösterdiği; T.C. Kimlik No.lu Mine Narin, T.C. Kimlik No.lu Pakize Oya Narin, T.C. Kimlik No.lu Nurullah Emre Narin, T.C. Kimlik No.lu İsmail Metin İplikçi, T.C. Kimlik No.lu Aydın Orhan ın; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine T.C. Kimlik Numaralı Gülden Türktan ve T.C. Kimlik Numaralı Kamil Ömer Bozer in seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan Yusuf Kenan Onat ve Fatoş Küran ın gelecek ilk Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Denetçi olarak görev yapmak üzere seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Yönetim Kurulu Başkanına TL Net, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına TL Net, Yönetim Kurulu Üyelerine TL Net, Denetçilere TL Net aylık huzur hakkı ücreti ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan Şirket Bilgilendirme Politikası ortakların bilgisine sunuldu. Ortaklarımız Teacher Retirement System Of Texas vekili ile Florida Retirement System vekili bilgilendirmeye çekimser kaldıklarını beyan etmişlerdir döneminde Şirket tarafından sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, valilik vb. kurumlara; ,19 TL Van Depremi ile ilgili olarak yapılan malzeme desteği olmak üzere, toplam olarak ,85 TL lik bağış ve yardım yapılmıştır. Ortaklarımız Teacher Retirement System Of Texas vekili ile Florida Retirement System vekili bilgilendirmeye çekimser kaldıklarını beyan etmişlerdir. Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 28/780 sayılı karar gereği açıklanması istenilen; Şirketimizin 3.kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotek ve buna bağlı herhangi bir gelir veya menfaat sağlanıp sağlanmadığı konusunda, Yönetim Kurulu nun açıklamasına göre; Şirket in kullandığı yatırım ve işletme kredilerinin teminatı amacıyla Aareal Bank AG lehine Muğla ili Marmaris İlçesi İçmeler Köyü Martı Resort tesisinin bulunduğu 1520 ve Martı La Perla tesisinin bulunduğu 1605 no lu parsellere muhtelif malzemelere ilişkin teferruat listesi ile birlikte EURO tarihinde; EURO tarihinde olmak üzere birinci dereceden toplam EURO ipotek; tarihinde Şekerbank T.A.Ş lehine Orhaniye Köyü Marmaris/Muğla 1906 Parsel üzerine TL tutarında kredi teminatı olarak ipotek; taksitlendirilen SGK borçlarının teminatı olarak Şubat ve Temmuz 2009 da Muğla ili Marmaris İlçesi İçmeler Köyü Martı Resort tesisinin bulunduğu 166 nolu parsel üzerinde Muğla Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğü nün TL haciz, tarihinde Antalya Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğü nün TL haciz bulunduğu, İştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin kullanmış olduğu Yatırım kredisi teminatı amacıyla Şekerbank T.A.Ş. lehine, Muğla ili, Marmaris İlçesi Hisarönü köyü Aspıran mevkiinde bulunan 219/3 parsel numaralı 9.740,71 metrekare taşınmaz üzerine tarihinde EURO ipotek; Genel Kurul öncesi, 30

32 dönem sonrası yine iştirakimiz Martı Gayrimenkul Ortaklığı A.Ş. nin Tejo Inc. ile yapmış olduğu Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi ve bu Sözleşmeye ilişkin Çerçeve Sözleşmesi şartları doğrultusunda doğabilecek borçları için Haziran 2012 de ABD Doları kefalet verildiği, ortakların bilgisine sunuldu. Ortaklarımız Teacher Retirement System Of Texas vekili ile Florida Retirement System vekili bilgilendirmeye çekimser kaldıklarını beyan etmişlerdir. Şirketimizin tarihleri arası Bağımsız Denetiminin; Bağımsız Denetim, Kurumsal Finansman ve Revizyon & Vergi Danışmanlığı konularında hizmet veren Çağdaş Bağımsız Denetim S.M.M.M. A.Ş. ye yaptırılmasına oybirliği ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulunun tarih 32 sayılı haftalık bülteninde yer alan tarih ve 26/767 sayılı Payları İMKB de İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke Ve Esaslar çerçevesinde Şirketin; Ağustos Kasım 2011 tarihleri arasında ,00 TL maliyet tutarlı adet hisseyi satın aldığı ve Sermaye Piyasası Kurulu İlke ve Esasları çerçevesinde işlem yapılacağı konusu Genel Kurulun bilgisine sunuldu. Şirket paylarının geri alınması konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 2013 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. Şirket Esas Sözleşmesi Yönetim Kurulunun Görevleri başlıklı 16.maddesi b bendi gereği; Yönetim Kuruluna, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Şirket işleri için ihtiyaç gördüğü gayrimenkulleri satın alma ve gerektiğinde satma yetkisinin verilmesine oybirliği ile karar verildi. Şirket Esas Sözleşmesi Yönetim Kurulunun Görevleri başlıklı 16.maddesi g bendi gereği; Yönetim Kuruluna, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Şirket bünyesindeki gayrimenkulleri ipotek etme, rehin verme ve tahvil ihracı suretiyle borçlanma yetkisinin verilmesine adet hisseyi temsil eden Ortağımız Teacher Retirement System Of Texas vekilinin karşı adet oyu ile adet hisseyi temsil eden Ortağımız Florida Retirement System vekilinin karşı adet oyuna karşılık oyçokluğu ile karar verildi. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna bizzat giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine adet hisseyi temsil eden Ortağımız Teacher Retirement System Of Texas vekilinin karşı adet oyu ile adet hisseyi temsil eden Ortağımız Florida Retirement System vekilinin karşı adet oyuna karşılık oyçokluğu ile karar verildi. Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel Kurul Toplantı Tutanakları Özel Durum Açıklaması ile KAP a bildirilmekte, Şirket Merkezinde ve web sitesinde ( sürekli olarak pay sahiplerinin bilgisine açık tutulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Esas Sözleşme de imtiyazlı oy hakkı yoktur. Şirket ortaklık yapısında karşılıklı iştirak içinde olan Şirket bulunmamaktadır. Esas Sözleşmemizde, mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasına ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. 31

33 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketin Kar Dağıtım Politikası tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır. Buna göre; Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar Dağıtım Politikamız mevcut Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi yönündedir. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun bilgi ve onayına sunulur, Şirketimizin kar dağıtımı, yasal süreler içinde gerçekleştirilir. 7. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesi'nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket'te SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği şekli ile bilgilendirme politikası yer almaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler doğması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Yıl içinde üçer aylık dönemlere ilişkin konsolide mali tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları KAP a mevzuat gereği süreleri içerisinde bildirilmektedir. Ayrıca Genel Kurul onayından geçmiş yıllık mali tablo ve Bağımsız denetim raporları Ticaret Sicil Gazetesi ve iki mahalli gazete ile kamuya duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Oya Narin ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nurullah Emre Narin sorumludurlar. 9. Özel Durum Açıklamaları Dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca Şirketimiz tarafından KAP a 32 adet özel durum açıklaması ve 50 adet bildirimde bulunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup SPK veya Borsa İstanbul tarafından yaptırım uygulanmamıştır. Şirketimizin hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin İnternet sitesi mevcuttur. Adresi dir. Şirketimiz İnternet sitesinde Bağımsız Denetim Raporları, Yıllık Faaliyet Raporları, Genel Kurul bilgileri, Şirket tanıtım bilgileri, hisse bilgileri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bilgilerine yer verilmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizde gerçek kişi nihaî hâkim pay sahibi yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda belirtilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetleme Kurulu Üyeleri dışında Grup Muhasebeler Müdürü Faruk Yaşar ve Finans Müdürü Yeşim Çetinkaya dır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtası ile performans değerlendirilmesi toplantıları yapılmaktadır. Çalışanların Şirket'in etkin yönetimini temin için zaman zaman gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde İnsan Kaynakları Politikaları mevcuttur. 32

34 Çalışanlara sağladığımız Özel Sağlık sigortası ile yaşam kalitelerini yükseltmeyi, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru personeli doğru göreve yerleştirmeyi hedeflemekteyiz. Şirketimizde ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirket Etik Kuralları nı benimseyen ortaklarla işbirliği geliştirmeye her zaman önem vermektedir. Tedarikçilerle kurulan ilişkilerin uzun dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmekte, yasalara ve çevresel değerlere uyum konusunda büyük özen göstermektedir. Çevre konusu ile ilgili aleyhimize açılmış olan bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri şöyledir: Pakize Oya Narin - Yönetim Kurulu Başkanı Nurullah Emre Narin - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mine Narin - Yönetim Kurulu Üyesi İsmail Metin İplikçi - Yönetim Kurulu Üyesi Aydın Orhan - Yönetim Kurulu Üyesi Gülden Türktan - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kamil Ömer Bozer - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyelerimize Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. 19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyeliği için gerekli hususların bir kısmı Esas Sözleşmede belirtilmiş olup, Esas Sözleşme yenilenmesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen diğer hususlara ayrıca yer verilmiştir. 20. Şirket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketin misyonu; tarih, doğa ve şirket kültürüne saygı temeliyle geliştirilmiş kaliteli inşaat esasına dayalı projeler yürütmektir. Şirketin vizyonu; turizm yatırımları konusundaki 46 yıllık Martı deneyimi ile hem turizm hem de konut projelerinde fark yaratacak karlı projelere imza atmaktır. Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler çerçevesinde hazırlanan yıllık bütçeleri onaylar. 33

35 Yönetim Kurulu, toplantılarında Şirket yetkililerinden temin ettiği raporlara paralel alınan kararlarda bilgi sahibidir. Bu raporlar cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılmasının yanı sıra geçmiş yılların aynı dönemleri de karşılaştırmalı haftalık ve aylık olarak Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmakta ve gerekli durumlarda Şirket yöneticileri uyarılarak yönlendirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. Denetimden Sorumlu Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu'nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri ile vazifeleri Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer verilmemiştir. Ancak, söz konusu yetki ve sorumluluklar Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. 23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu Toplantıları'nın gündemi Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın ve mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu ilgili dönem içinde toplam 63 toplantı yapmıştır. Tespit edilen gündem ve gündemde yer alan konuların içerikleri Yönetim Kurulu Üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği tarafından bir hafta önceden iletilmektedir. Dönem içinde yapılan toplantılarda alınan kararlar aleyhinde farklı görüş bulunmamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölüm maddesinde yer alan konular için Üyelerin toplantılara fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır. 24. Şirket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ilgili dönem içinde Şirket le işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı bir durum yaşanmamıştır. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur. 26. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, bağımsız iki Yönetim Kurulu üyesinden oluşan Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur. Söz konusu komitenin üyeleri arasında iki bağımsız üye bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Başkanı bağımsız üye olmak üzere iki yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki gibidir. Denetimden Sorumlu Komite: Gülden Türktan - Komite Başkanı-Bağımsız Üye Kamil Ömer Bozer - Komite Üyesi-Bağımsız Üye 34

36 Kurumsal Yönetim Komitesi: Kamil Ömer Bozer - Komite Başkanı-Bağımsız Üye İsmail Metin İplikçi - Komite Üyesi - Üye 27. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'ne tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne huzur hakkını belirlemektedir. Söz konusu hakların belirlenmesinde Şirket sonuçları ve ülkenin ekonomik yapısı göz önünde bulundurulmaktadır. Ayrıca bir ödüllendirme sistemi yoktur. Dönem içinde Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi'ne borç vermemiş; kredi kullandırmamış; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir. 35