V E K A L E T N A M E

Transkript

1 POLYLEN SENTETĐK ĐPLĐK SANAYĐĐ A.Ş. YÖNETĐM KURULU BAŞKANLIĞI' NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET Şirketimizin 2009, 2010,2011 ve 2012 yıllarına ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara varmak üzere, Perşembe günü saat 11:30 de Organize Sanayi Bölgesi Mavi Cad. No:17 Nilüfer/BURSA adresindeki Sifaş-Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş. toplantı salonunda yapılacaktır. Toplantı için gerekli nisap sağlanamadığı taktirde 2. toplantı T.T.K. hükümlerine göre yapılacaktır. Şirketimize ait 2009, 2010, 2011 ve 2012 yılları Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçiler Raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde ortaklarımızın tetkiklerine hazır bulundurulacaktır. Pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, Bursa' daki şirket merkezinde veya Sultanhamam Hoca Hanı Sk. Diri Han No:1101 Eminönü - ĐSTANBUL adresindeki Yeşim Satış Mağazaları ve Tekstil Fabrikaları A.Ş Đrtibat bürosunda bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak ( ilk defa toplantıya katılacak ortaklarımız bir adet nüfus cüzdanı sureti ve bir adet ikametgah senedi ile birlikte ), giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler. Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın vekaletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamalarını veya vekalet formu örneğini SĐFAŞ-Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş.'den temin etmelerini ve tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:8 tebliğ hükümleri çerçevesinde notere onaylatacakları bu vekaletnamelerini SĐFAŞ-Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş. ne tevdi etmelerini rica ederiz. YÖNETĐM KURULU G Ü N D E M : 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi, 2- Genel Kurul Tutanağının imzası için toplantı başkanlığına yetki verilmesi, , 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi, tasvip ve tasdiki hakkında karar alınması, , 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait bağımsız denetçi ve denetçi raporlarının okunması, müzakeresi, tasvip ve tasdiki hakkında karar alınması, 5- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması, 6- Denetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması, 7- Şirketimizin 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait faaliyet sonucu hakkında karar alınması, 8- Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından denetim kurulu üyeliğine atanan denetçiler hakkında genel kurula bilgi sunulması, 9- Yönetim kurulunca 2010, 2011, 2012 hesap dönemleri için seçilen bağımsız denetleme kuruluşunun tasdiki, 10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa uyum için, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınacak izne istinaden; şirket esas sözleşmesinin;1 den 32 ye tüm maddelerinin düzenlenen tadil tasarıları çerçevesinde değiştirilmesi ile Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum ve Sona Erme ve Tasfiye başlıklı iki yeni madde eklenmesi hususunun müzakeresi, tasvip ve tasdiki hakkında karar alınması, , 2010, 2011 ve 2012 yılları içinde yapılan bağışların ortakların bilgilerine sunulması, 12- Yönetim kurulu üyelerine T.Ticaret Kanunu nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda yetki verilmesi, 13- Dilekler.. V E K A L E T N A M E POLYLEN SENTETĐK ĐPLĐK SANAYĐĐ A.Ş. Polylen Sentetik Đplik Sanayii A.Ş.'nin Perşembe günü saat 11:300 de Organize Sanayi Bölgesi, Mavi Cadde No:17 Nilüfer/BURSA adresindeki Sifaş Sentetik Đplik Fabrikaları A.Ş nin toplantı salonunda yapılacak 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A- TEMSĐL YETKĐSĐNĐN KAPSAMI a- Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b- Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) c- Vekil, Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d- Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda, vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) B- ORTAĞIN SAHĐP OLDUĞU HĐSSE SENEDĐNĐN a- Tertip ve serisi : b- Numarası : c- Adet - Nominal Değeri : d- Hamiline-Nama yazılı olduğu Ortağın Adı-Soyadı ve Unvanı : Đmzası : Adresi : NOT : (A) Bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir ; (b) ve (d) şıkları için açıklama yapılır.

2 POLYLEN SENTETĐK ĐPLĐK SANAYĐĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞME TADĐL TASARISI KURULUŞ MADDE 1-Aşağıda isim ve ikemetgahı yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. (Ekli liste gereğince) KURULUŞ MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. (Ekli Liste) ŞĐRKETĐN ADI MADDE 2-Şirketin adı Polylen Sentetik Đplik Sanayii A.Ş.dir. MAKSAT VE MEVZUU MADDE 3- a-polyester ipliği imalatı yapmak, bu sanayi ile ilgili fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek.. b-her türlü sentetik ve sun'i iplik ve elyaf Đmalatı, alım ve satımı ile iştigal etmek ve bu nayii ile ilgili fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek c-her türlü sentetik ve sun'i iplik ve elyaf sanayii ile ilgili çeşitli ham maddeleri, yardımcı maddeleri ve ara mamulleri imal etmek ve bu maksat için lüzumlu fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek d-her türlü sentetik ve sun'i iplik ve elyaf mamulleriyle ve hammadde, yardımcı madde ve ara mamullerini ithal ve ihraç etmek, dahili ticaretini yapmak ve bu faaliyetler icabı yurtiçinde ve dışında satış acentalıkları ve mümessillikler ihdas etmek veya mümessillik ve acentalık yapmak e-yurt içinde ve dışında iştigal mevzuu ile ilgili her nev'i banka, sigorta, şirketler gibi teşekküllere iştirak etmek veya hisse senetlerini veya tahvillerini kısmen veya tamamen satın almak, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyetlerinde olmamak kaydıyla satmak, mübadele, devir ve teslim etmek, teminat olarak göstermek veya bu gibi teşekküllerin iştrakini temin etmek f-şirket maksadına giren konular ve ihtiyaçlar için her türlü menkul ve gayrimenkul mallara kısmen veya tamamen tasarruf etmek, kısmen veya tamamen satın almak, satmak ve bu menkul ve gayrimenkulleri karşılık göstermek suretiyle istikrazda bulunmak, her derecede ipotek ve rehin tesis etmek, fek'etmek, keza alacaklarını temini zımnında ipotek ve rehin kabul ve fek'etmek, her nev'i ayni haklar tesis etmek ve icabında sahip olduğu ve alacağı malları kiraya vermek. g-plastik ve Kalıp Sanayii ile, Tarım ve Hayvancılık sektöründe iştirakler kurmak, başka teşebbüslere iştirak etmek. h-sigorta acentalığı yapmak, sigorta acentalığı yapmak amacı ile Şirket kurmak veya kurulmuş Şirketlere iştirak etmek, kurulmuş Yatırım ve Ticari Bankaların sermayelerine katılmak. i-şirket; yürürlükte olan yasa hükümleri dahilinde Tahvil ve Finansman Bonosu çıkarabilir. Tahvil ve Finansman Bonosu çıkarılması için karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. j-doğal gaz dağıtımı ile ilgili iştirakler kurmak ve kurulmuş teşebbüslere iştirak etmek. k-yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Đdare Meclisinin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve ŞĐRKETĐN UNVANI MADDE 2- Şirketin unvanı Polylen Sentetik Đplik Sanayii Anonim Şirketi dir. AMAÇ VE KONU MADDE 3- a- Her türlü sentetik ve suni iplik üretimi ile ilgili fabrika, tesisler kurmak ve işletmek. b- Her türlü sentetik ve suni iplik ile ilgili çeşitli hammaddeleri, yardımcı maddeleri ve ara mamulleri üretmek. c- Faaliyet konusuna giren ürünlerin yurt içinde pazarlamasını yapmak, ithal ve ihraç etmek. d- Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş şirketlere ortak olmak, ortaklıktan çıkmak, satış mağazaları tesis etmek ve işletmek, temsilcilikler kurmak. e- Yukarıda yazılı işlerin yapılabilmesi için; menkul, gayrimenkul malları ve hakları devretmek ve devralmak, kiraya vermek ve kiralamak, rehin vermek ve rehini fek etmek, ayni hak tesis etmek ve bunları terkin etmek, borçlanmak, bu amaçlar için gerekli her çeşit işlemleri yapmak. f- Yukarıda gösterilen konular dışında Türk Ticaret Kanunu 331 inci maddesi çerçevesinde faydalı ve gerekli gördüğü işleri yapmak. g- Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

3 bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas mukavele tadili mahiyetinde olan iş bu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gereken izin alınacaktır ŞĐRKET MERKEZ VE ŞUBELERĐ MADDE 4- Şirketin merkezi Bursa'dadır. Ticaret Bakanlığına malumat verilmek şartiyle yurt içinde ve dışında şubeler açabilir ŞĐRKET MERKEZ VE ŞUBELERĐ MADDE 4- Şirketin merkezi Bursa'dır.Adresi ; Organize sanayi bölgesi mavi cadde no:15 Nilüfer/Bursa dır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. MÜDDET MADDE 5- Şirketin müddeti kat'i kuruluşundan itibaren 99 senedir. Şirket Umumi Hey'eti kararı ile bu müddet uzatılıp kısaltılabilir SERMAYE MADDE 6-Şirketin sermayesi ,- (Đkitrilyon) TL. olup, her biri (Y.Bin) TL. itibari değerde (Đkimilyar) adet hamiline yazılı hisseye ayrılmıştır. Bundan önceki ,- (Birtrilyon) TL. sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan ,- (Birtrilyon) TL. sermaye ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup nakten ve def'aten ödenmiştir ŞĐRKETĐN SÜRESĐ MADDE 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (99) doksandokuz yıldır. SERMAYE MADDE 6- Şirketin sermayesi (Đkimilyon)TL olup, her biri 0,001 TL itibari değerde (Đkimilyar) adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Bundan önceki (birmilyon)tl sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan (Birmilyon)TL sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahhüt edilmiş olup nakit olarak ödenmiştir. Payların nominal değeri 1.000,-TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ve 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Đşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Pay senetlerinin nominal değerinin değişmesi sebebiyle yapılan birleştirme işleminde 1 Kuruş a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu verilecektir YÖNETĐM KURULU MADDE 7-Şirketin işleri ve Yönetimi Genel Kurul tarafından T.Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek en az beş, en fazla onbir üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 5 üyeden oluşması durumunda en az 4 üyenin, 7 üyeden oluşması durumunda en az 5 üyenin, 9 üyeden oluşması durumunda en az 6 üyenin, 11 üyeden oluşması durumunda en az 7 üyenin, hazır bulunması ile toplanır ve mevcut üyelerin oy çokluğu ile karar verilir. ĐDARE MECLĐSĐNĐN MÜDDETĐ MADDE 8- Yönetim Kurulu Üyeleri bir ila üç yıllığına seçilir. Yönetim Kurulu Üyeliklerinde boşalma olduğu taktirde, boşalan üyeliklere ilk Genel Kurulda Genel Kurulun tasvibine sunulmak üzere Yönetim Kurulunca atama yapılabilinir Bu şekilde atanan üye yerine atandığı üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulundan ayrılan üyenin yeniden seçilmesi caizdir YÖNETĐM KURULU MADDE 7- Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre seçilecek en az beş, en fazla onbir üyeden oluşacak çoğunluğu icracı olmayan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev almaları ve benzer konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. YÖNETĐM KURULUNUN SÜRESĐ MADDE 8- Yönetim kurulu üyeleri 1 ila 3 yıl süreyle görev yapmak üzere genel kurul tarafından seçilir. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Türk Ticaret Kanunu 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, üyeliğin boşalması halinde Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesi gereğince yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini, geçici olarak seçip ilk toplanacak genel kurulun onayına sunar. Seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

4 ĐDARE MECLĐSĐNĐN TOPLANTILARI MADDE 9-Đdare Meclisi Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanmak mecburidir. Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2. fıkrası hükümleri mahfuzdur. ŞĐRKETĐ ĐLZAM MADDE 10-Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdonulacak mukavelelerin muteberolabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli iki kişinin imzasını taşıması gerekir. YÖNETĐM KURULUNDA VAZĐFE TAKSĐMĐ MADDE 11- Yönetim Kurulu her yıl kendi arasından bir Başkan, bir başkan vekili seçer Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçeceği bir veya iki murahhas üyeye şirket adına hareket etme yetkisi verebilir. ĐDARE MECLĐSĐNĐN ÜCRETĐ MADDE 12-Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurulun tesbit edeceği huzur hakkı ödenebilir. YÖNETĐM KURULUNUN VAZĐFE VE SELAHĐYETLERĐ MADDE 13- Yönetim Kurulu; iş bu Ana Sözleşmenin üçüncü maddesinde yazılı mak- sat ve mevzuu ile ilgili her türlü faaliyette bulunmağa, istikrazlarda bulunmağa, kredi temini için şirket malları üzerinde ipotek ve rehin vaz'etmeğe şirket alacaklarını teminen ipotek ve rehin kabul etmeğe, icabında bunları fek'etmeğe yetkilidir. Yönetim Kurulu kendi süresini aşan müddetler için sözleşme akdedilebilir. Yönetim Kurulu Şirket müdürleri ile lüzum gördü ğü idarecilere de muayyen hususlarda temsil yetkisi verebilir. Bu şahısların yetki hudutları ilgili Yönetim Kurulu Kararlarında tespit olunur. Şirketin temsili ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları Ticaret Siciline tescil ve ilan olunur. YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI MADDE 9- Yönetim kurulu şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanır.türk Ticaret Kanununun 390 ıncı maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklıdır. ŞĐRKETĐN TEMSĐLĐ VE YÖNETĐMĐ MADDE 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmî unvanı altına konmuş en az iki yönetim kurulu üyesinin imzasını taşıması gereklidir. Genel kurul kararı gerektirmeyen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının alınması gereklidir. Ancak, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı bulunmaması veya muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurulun onayına sunulur. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN GÖREV TAKSĐMĐ MADDE 11- Yönetim kurulu bir iç yönerge hazırlar. Bu iç yönergeye uygun olarak üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. YÖNETĐM KURULUNUN ÜCRETĐ MADDE 12- Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenmesi hususu ve miktarı genel kurul tarafından tespit edilir. Komite üyelerine ödenecek ücretin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak yönetim kurulunca belirlenir. YÖNETĐM KURULUNUN GÖREV VE YETKĐLERĐ MADDE 13- Yönetim Kurulunun Görev ve yetkileri hazırlanan iç yönergede belirlenmiştir.yönetim Kurulu bu iç yönergeye dayanarak yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya tayin edeceği müdür, şef yada üçüncü kişilere devredebilir. Ayrıca şirketi temsil için üyeleri arasından bir veya iki murahhas üye seçebilir, müdür yada üçüncü kişilere devredebilir. Kendisine temsil veya yönetim yetki devri yapılanların görev süreleri yönetim kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir. Temsil yetkisinin devredilmesi halinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Görev ve yetki devrinde Türk Ticaret Kanunu 375 inci madde hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu uygun göreceği konularda komiteler oluşturabilir. Oluşturulacak komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Yönetim kurulu kendi süresini aşan müddetler için sözleşme akdedebilir. MURAKIPLAR MADDE 14- Genel Kurul hissedarlar arasından veya hariçten bir ila üç murakıp seçer.. DENETÇĐLER MADDE 14- Genel Kurul her faaliyet dönemi için ve her faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar Bağımsız Denetçi (Bağımsız Denetleme Kuruluşu) seçer. Seçimden sonra Yönetim Kurulu denetleme görevinin hangi bağımsız denetçiye verildiğini Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirketin Internet sitesinde ilan eder.

5 MURAKIPLARIN ÜCRETĐ : MADDE 15- Murakıplara her yıl Genel Kurulca tespit edilecek bir ücret ödenebilir. DENETÇĐ ÜCRETĐ : MADDE 15-Yönetim Kurulu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu arasında yapılan görüşme neticesinde belirlenir. MURAKIPLARIN VAZĐFELERĐ MADDE 16- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353. ve 354. maddelerinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Ayrıca Şirketin menfaatleri ile ilgili müspet kararların alınması için Đdare Meclisini uyarmak ve icabı halinde Umumi Hey'eti toplantıya çağırmakta vazifelerinden maduttur. UMUMĐ HEYET MADDE 17- Umumi Hey'etler adi ve fevkalade olmak üzere toplanırlar. Adi Umumi Hey'etin hesap devresini takip eden üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanması lazımdır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. mad desinde yazılı hususlar incelenerek kararlar verilir.fevkalade Umumi Heyet Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanununun vaz'ettiği esaslar dahilinde toplanır. DENETÇĐLERĐN GÖREVLERĐ MADDE 16- Denetçi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetler. GENEL KURUL MADDE 17- Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu 409 uncu madde çerçevesinde gerekli kararlar alınır. Gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre genel kurul, olağanüstü olarak toplanır ve gereken kararlar alınır. Alınan kararların geçerli olması için tutanağın toplantı başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanması şarttır. Tutanağın noterce onaylanmış bir sureti Ticaret Sicili Memurluğu na verilerek tescil ve ilanı yaptırılır, şirketin internet sitesinde yayımlanır. TOPLANTI YERĐ MADDE 18- Umumi Heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA KOMĐSER BULUNMASI MADDE 19-Gerek adi ve gerekse fevkalade Umumi Hey'et toplantısında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır.. TOPLANTI NĐSABI MADDE 20- Umumi Hey'et toplantıları ve toplantılarındaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. TOPLANTI YERĐ MADDE 18- Genel kurul şirket merkezinde, şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun diğer bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĐLCĐSĐ BULUNMASI MADDE 19- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarının, toplantı gününden en az 15 gün evvel Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi zorunludur. Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisi olmadan yapılacak genel kurul toplantısında alınan kararlar geçerli değildir. TOPLANTI NĐSABI MADDE 20- Genel kurul toplantılarında nisap Türk Ticaret Kanunu nun bu konuya ilişkin 418 ve 421 inci maddeleri hükümlerine tabidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile alınır. Sermaye Piyasası Kanunu mevzuat hükümlerine göre önemli nitelikteki işlemler için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Genel kurul toplantılarında bulunacak ortakların veya temsilcilerin adlarını, adreslerini, pay miktarlarını, payların itibari değerlerini, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar, toplantıya aslen ve temsilci yoluyla katılacakların imza yerlerini belirten bir cetvel yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Toplantıda hazır bulunan ortaklar, toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalandıktan sonra Hazır Bulunanlar Listesi oluşmuş olur.

6 REY MADDE 21-Adi ve fevkalade Umumi Hey'et toplantılarına iştirak eden ortak veya vekillerinin her hisse için sadece bir reyleri vardır. OY HAKKI MADDE 21- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya temsilcilerinin her pay için bir oy hakkı vardır. VEKĐL TAYĐNĐ MADDE 22-Umumi Hey'et toplantılarında ortaklar kendilerine diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekiller eliyle temsil ettirebilirler. Ortak olan vekiller hem kendilerinin hem de vekil eden ortağın reylerini beraberce kullanırlar. ĐLAN MADDE 23-Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü mahfuz kalmak şartı ile, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari onbeşgün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanununun ve 438. maddeleri mahfuzdur. REYLERĐN KULLANMA ŞEKLĐ MADDE 24-Umumi Hey'et toplantılarında reyler el kaldırmak sureti ile belirtilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin % 10'unu haiz ortakların talebi ile gizli reye başvurulur. ESAS MUKAVELE TADĐLĐ MADDE 25-Bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur TEMSĐLCĐ TAYĐNĐ MADDE 22- Genel kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci ile temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini mevzuata uygun olmak koşulu ile yönetim kurulu belirler ve ilan eder. ĐLAN MADDE 23- Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirkete ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanır. OYLARIN KULLANMA ŞEKLĐ MADDE 24- Genel kurul toplantılarında oylar, el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oylama yapılır. ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ MADDE 25- Bu esas sözleşmede yapılacak tüm değişikliklerin tamamlanması ve uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izinin alınması gerekmektedir. Yapılan değişiklikler usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilen karar Internet sitesinde yayımlanır. Değişiklik kararı ilan tarihinden itibaren geçerli olur. SENELĐK RAPORLAR MADDE 26-Đdare Meclisi ve Murakıplar Raporlarıyla senelik bilançodan Umumi Hey'et zabıtnamesinden ve Umumi Hey'ette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Umumi Hey'etin toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ya Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir SENELĐK HESAPLAR MADDE 27-Şirketin hesap devresi Ocak ayının birinci gününden Aralık ayının sonuncu gününe kadar olan takvim yılıdır. Şu kadar ki ilk hesap devresi, Şirketin kat'i kuruluşu ile Aralık ayının son günü arasındaki zamanı ihtiva eder.. KAR'IN TAKSĐMĐ MADDE 28- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri ve gerekli kar-şılıklar gibi şirketçe MADDE ĐPTAL EDĐLMĐŞTĐR HESAP DÖNEMĐ MADDE 26- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. KÂR'IN DAĞITILMASI MADDE 27- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya

7 ödenmesi veya ayrılması zaruri olan meblağlar, hesapsenesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geri kalan mik-tar safi kar'ı teşkil eder. Bu suretle meydana gelen kardan : a - Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 kanuni yedek akçe, b - Şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve benzerleri bilcümle mali yükümlülükler ayrıldıktan sonra, c- Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır d - Bakiyenin kısmen veya tamamen yedek akçeye ayrılmasına veya hissedarlara dağıtılmasına karar vermeğe Genel Kurul yetkilidirtürk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendine göre kanuni yedek akçenin ayrılmasına ilişkin hüküm saklıdır. Kanun hükmü ileayrılması gereken yedek akçeler ile bu maddede pay sahipleri için belirlenen temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve karın yatırımlara kanalize edilmesine karar verilemez ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır ; Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak tutar üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Đkinci Kar Payı : d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen tutarlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. KAR IN TEVZĐ VE TARĐHĐ MADDE 29-Senelik karın ortaklara tevzi tarihi ve şekli Đdare Meclisinin teklifi ile Umumi Hey'etçe tespit edilir. ĐHTĐYAT AKÇESĐ MADDE 30- Şirketçe kardan ayrılacak adi ve umumi ihtiyat akçeleri mevzuunda Türk Ticaret Kanununun 466. ve 467. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. KÂR DAĞITIMI VE TARĐHĐ MADDE 28- Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. MADDE ĐPTAL EDĐLMĐŞTĐR BAKANLIĞA GÖNDERĐLECEK MUKAVELE MADDE 31- Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi,10 nüshasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir. MADDE ĐPTAL EDĐLMĐŞTĐR

8 KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐNE UYUM MADDE 29- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ve de alınmasına ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. SON HÜKÜMLER MADDE 32- Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur. KANUNĐ HÜKÜMLER MADDE 30- Bu esas sözleşmede mevcut olmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. SONA ERME VE TASFĐYE MADDE 31- Şirket, bu esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca sona erer. Đflastan başka bir sebeple sona erer ise tasfiyeyi yönetim kurulu yapar. Şirketin sona erme ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi, tasfiye memurlarının yetkisi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.