T.C. SAYIŞTAY BAŞKANLIĞI ARAS ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş DÖNEMİ DENETİM RAPORU

Transkript

1 T.C. SAYIŞTAY BAŞKANLIĞI ARAS ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş DÖNEMİ DENETİM RAPORU

2 Bu rapor, tarih ve 4046 sayılı Kanun ile tarih ve 6085 sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiģ, Rapor Değerlendirme Kurulu nun 02/07/2014 tarihli ve 14 numaralı oturumunda kabul edilmiģtir.

3 Denetlenen KuruluĢun; Unvanı : Aras Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi Merkezi : Erzurum Bağlı olduğu kuruluģ : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi (TEDAġ) Sermaye durumu Ortaklık Hisse adedi Taahhüt Edilen Ödenen ÖdenmemiĢ TL % TL % TL % TEDAġ ,00(*) , Toplam , , (*) KuruluĢunda ,00 TL olan ġirketin sermayesi, ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığınca tarihinde artırılmıģ ve sermaye değiģikliği ile ilgili Ana SözleĢme tadil metni tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıģtır.

4 Karar organı ( Yönetim Kurulu ) Karar Görevli bulunduğu süre organındaki ünvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluģ KuruluĢtaki görevi veya mesleği BaĢlama tarihi Ayrılma tarihi 1- BaĢkan Ġbrahim CÜREBAL ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı ÖĠB de Uzman Üye Avni DOĞAN,,,,,, Boğaziçi EDAġ Gn. Md. Yard Üye Sabri ġġmġek,,,,,, TEDAġ Gn. Md. ğü Mali ĠĢl. ve Finansman Yön. Daire BĢk Üye Aynur YARAR,,,,,, ÖĠB 2. Proje BĢk.ğında Uzman D e n e t ç i l e r (*) Denetim organındaki ünvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluģ KuruluĢtaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre BaĢlama tarihi Ayrılma tarihi Denetçi (*) TTK hükümlerine göre denetçi seçimi veya ataması yapılmamıģtır.

5 KISALTMALAR ABD : Amerika BirleĢik Devletleri EDAġ : Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi EPDK : Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu EPSAġ : Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi ĠHDS : ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesi ÖĠB : ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı ÖYK : ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu TEDAġ: Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi TETAġ: Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim ġirketi TTK : Türk Ticaret Kanunu

6

7 İ Ç İ N D E K İ L E R Sayfa No I. TOPLU BAKIŞ I II. ELEKTRİK PİYASASININ SERBESTLEŞMESİ.. 1 III. ŞİRKETİN KURULUŞU VE ÖZELLEŞTİRİLMESİ A- ġirketin kuruluģu B- ġirketin özelleģtirilmesi ve devir iģlemleri....9 IV. EKLER.14

8

9 I I. TOPLU BAKIŞ Türkiye deki elektrik piyasası, 3096 sayılı Türkiye Elektrik Kurumu DıĢındaki KuruluĢların Elektrik Üretimi, Ġletimi, Dağıtımı ve Ticareti ile Görevlendirilmesi Hakkında Kanunun tarihinde kabul edilmesi ile rekabete açılma yönünde yeniden yapılanma sürecine girmiģtir. Rekabet Kurulunun tarihli ve 05-48/695-M sayılı kararında özetle; elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım varlıklarının iģletme hakkı ile dağıtım ve perakende satıģ lisansına sahip Ģirket hisselerinin blok olarak satılması yöntemiyle gerçekleģtirilmesi planlanan özelleģtirme sürecine iliģkin yapılan ön bildirim kapsamında, rekabetin tesisi ve tüketicinin korunması hususlarına iliģkin düzenlemelerin yetersiz kaldığı, sektördeki kayıp-kaçak oranlarının düģürülmesi, bölgesel farklılıkların azaltılması gibi temel hedeflerin elde edilmesi bakımından bir geçiģ dönemi uygulamasının makul olduğu, ancak bu dönem sonrasında sağlıklı bir rekabet ortamının oluģturulabilmesi açısından bazı yapısal önlemlerin alınması gerektiği, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin dikey bütünleģik bir Ģekilde devredilmesinin, özellikle geçiģ dönemi sonrasındaki serbestleģtirme sürecinde rekabetin tesisi bakımından bazı sakıncaları beraberinde getireceği, Hususlarının göz önünde bulundurulmasının uygun olacağı, geçiģ döneminin sonuna kadar dağıtım faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıģtırılmasının Rekabet Kurulunun nihai izin koģulu olduğu, belirtilmektedir. Rekabet Kurumu, dağıtım Ģirketlerinin özelleģtirilmesine iliģkin verdiği görüģte, satıģların onaylanması için dağıtım ile perakende satıģ faaliyetlerinin geçiģ döneminin sonuna kadar yasal ayrıģtırmaya tabi olması Ģartını da getirmiģtir. Elektrik tüketicilerinin birbirleri ile rekabet halinde olan tedarikçilerden serbest rekabet ortamında enerji tedarik edebilmelerinin sağlanması amacıyla, ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığının ön bildirimine esas ĠĢletme Hakkına Dayalı Hisse SatıĢ modeli çerçevesinde TEDAġ a bağlı dağıtım Ģirketinin özelleģtirilmesi için ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile müessese ve bağlı ortaklıklar dahil TEDAġ ın tamamı özelleģtirme kapsam ve programına alınmıģ ve tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile de özelleģtirme stratejisi belirlenmiģtir. Türkiye elektrik piyasası için, 4628 sayılı Kanunda, tarih ve 5784 sayılı Kanun ile yapılan değiģiklik ile benimsenen yöntem hukuki ayrıģtırma modeli olmuģtur. Hukuki ayrıģtırma, dikey bütünleģik teģebbüsün farklı faaliyetlerinin farklı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini içermekle birlikte, kendisinden daha dar kapsamlı olan muhasebe ayrıģtırması, yönetim ayrıģtırması ve fonksiyonel ayrıģtırma modellerinde ortaya konulan ilkeleri de içermektedir. Bu bağlamda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun(epdk), tarih ve 4019 sayılı kararında; 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci

10 II Sayıştay fıkrasının (c) bendi hükmü çerçevesinde, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin dağıtım Ģirketleri tarafından tarihinden itibaren ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesine iliģkin olarak hazırlanan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar kabul edilerek tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıģtır. Belirtilen faaliyetleri bünyesinde yürüten Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. nin perakende satıģ ve dağıtım faaliyetlerinin ayrı ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesi için çalıģmalara 2012 yılının 2 nci yarısında baģlanmıģtır. KuruluĢ iģlemleri Aralık/2013 ayında tamamlanan Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. nin, 4046 sayılı ÖzelleĢtirme Uygulamaları Hakkında Kanunun 20/A maddesine istinaden Ana Statüsü, ÖĠB tarafından tarih ve 1221 sayılı Olur ile onaylandıktan sonra, Erzurum Ticaret Sicili Müdürlüğünde Ticaret Sicili numarası ile tarihinde tescil edilmiģ ve tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 8220 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. tüzel kiģilik kazanmadan önce, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu nun tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleģtirme programına alınan ve tarih ve 2005/125 sayılı karar ile özelleģtirme stratejisi belirlenen Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. nin(tedaġ), Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. deki %100 oranındaki hissesi, Ġhale Komisyonu tarafından yapılan ihalenin 25 Eylül 2008 tarihli nihai pazarlık görüģmeleri sonucunda, 128,5 milyon ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Kiler AlıĢveriĢ Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. ye ihale Ģartnamesi çerçevesinde satılmıģtır. SatıĢla ilgili ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun tarih ve 2013/37 sayılı kararı tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıģtır. Söz konusu satıģla ilgili olarak Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. nin devir iģlemleri yürütülürken, dağıtım ve perakende faaliyetlerinin ayrıģması da tamamlanmıģ ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ tarihinde tüzel kiģilik kazanmıģtır. Bu bağlamda, alıcı ile ÖĠB arasındaki Hisse SatıĢ SözleĢmesi her iki Ģirketi de kapsayan Ģekilde tarihinde imzalanmıģtır. Hisse SatıĢ SözleĢmesinin imzalanmasından önce, ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesi ile Ġhale ġartnamesinin gerektirdiği bazı hukuki düzenlemeler yapılmıģ ve devir öncesi ġirketlerin tarihli muhasebe kayıtlarında bazı hesaplar TEDAġ Genel Müdürlüğü bilançosuna çekilmiģtir. Öneriler : Aras Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketinin dönemindeki çalıģmaları üzerinde SayıĢtay tarafından yapılan incelemeler sonunda; ġirketin özelleģtirilmesine yönelik taraflar arasında tarihinde tanzim ve imza edilerek akdedilmiģ bulunan Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin eki, ġirket hisselerinin tümünün devrine iliģkin tutanak ile Muvakkat Hisse Senedi Ġlmühaberinin ciro ve teslim suretiyle özel yatırımcıya devir ve temlik edilmesinin yanı sıra belirtilen dönemdeki ġirket faaliyetlerinde inceleme ve soruģturmayı gerektiren bir hususa rastlanmaması nedeniyle ileriye yönelik her hangi bir öneriye yer verilmemiģtir.

11 III Sonuç : Aras Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketinin; sermayesindeki %100 oranında Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. hisse payı yapılan ihale sonunda satılan, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun tarih ve 2013/37 sayılı kararı ile satıģ iģlemi onaylanan ve tarihinde hisse devir iģlemi yapılan ġirketin bu durumu genel görüģmeye sunulur.

12 IV Sayıştay II. ELEKTRİK PİYASASININ SERBESTLEŞMESİ Türkiye deki elektrik piyasası, 3096 sayılı Türkiye Elektrik Kurumu DıĢındaki KuruluĢların Elektrik Üretimi, Ġletimi, Dağıtımı ve Ticareti ile Görevlendirilmesi Hakkında Kanunun tarihinde kabul edilmesi ile rekabete açılma yönünde yeniden yapılanma sürecine girmiģtir. Türkiye elektrik sektöründe rekabetçi bir piyasa oluģturulmasında; elektrik üretim, iletim, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin birbirinden ayrıģtırılmasında, üretim ve perakende satıģ alanlarında rekabeti engelleyebilecek giriģimlerin ortadan kaldırılması amaçlanmıģtır. Diğer bir ifade ile, elektrik tüketicilerinin birbirleri ile rekabet halinde olan tedarikçilerden serbest rekabet ortamında enerji tedarik edebilmelerinin sağlanmasıdır. Bu çerçevede, elektrik dağıtım Ģirketlerinin özelleģtirmelerine iliģkin Rekabet Kurulunun kararları bulunmaktadır. Bunlardan biri, 3096 sayılı Kanun kapsamında 17 bölgedeki elektrik dağıtım tesislerinin iģletme haklarının ilgili firmalara devrine iliģkin olan, tarih ve 87/ sayılı karar olup bu kararda özetle; Görev bölgesi içerisinde enerji alıģ ve satıģında Ģirkete tanınan münhasırlığın kaldırılması; Dağıtım ve ticaret faaliyetlerinin birbirinden ayrı mütalaa edilmesi; Ticaret faaliyetinin kısmen rekabete açılması (ilk beģ yıl için 1 MW üzeri tüketicilere diğer Ģirketlerce de satıģ yapılabilmesi hakkının sağlanması); Sabit fiyat uygulamasının kaldırılması (Ģirketlere tavan fiyatı geçmeyecek Ģekilde fiyat belirleme serbestisi tanınması); EĢit taraflar arasında ayrım gözetilmemesi ilkesinin sözleģmelere yansıtılması; ġirketlerin faaliyete geçmesinden sonra üretim ve iģletme haklarının baģka teģebbüs veya Ģahıslara devrinde Rekabet Kurulu nun izninin de alınacağına dair bir hükme sözleģmelerde yer verilmesi hususlarının yerine getirilmesi gerektiği vurgulanmıģtır. Rekabet Kurulu nun yukarıdaki kararında özellikle, rekabet boyutunun ihmal edildiği bir özelleģtirmenin kamu tekeli yerine özel tekel oluģturmak anlamına geleceği üzerinde durulmuģ ve Rekabet Kurumu, mevcut koģulların elverdiği ölçüde iģletme hakkı devir sözleģmelerinde münhasırlık içeren hususların kaldırılması ve rekabetin tesis edilmesi yönünde görüģ bildirmiģtir. Rekabet Kurulu nun ikinci kararı ise, ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığının ön bildirimine esas ĠĢletme Hakkına Dayalı Hisse SatıĢ modeli çerçevesinde TEDAġ a bağlı 18 dağıtım Ģirketinin özelleģtirilmesine iliģkindir. Rekabet Kurulu nun söz konusu tarihli ve 05-48/695-M sayılı kararında; ÖĠB tarafından, elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım varlıklarının iģletme hakkı ile dağıtım ve perakende satıģ lisansına sahip Ģirket hisselerinin blok olarak satılması yöntemiyle gerçekleģtirilmesi planlanan özelleģtirme sürecine iliģkin yapılan ön bildirim kapsamında, söz konusu özelleģtirme çalıģmalarında; -Strateji Belgesi ne dayanan elektrik dağıtım özelleģtirme eylem planında büyük ölçüde arz güvenliği ve yabancı yatırımların teģviki amaçlarının dikkate

13 V alındığı, buna karģılık rekabetin tesisi ve tüketicinin korunması hususlarına iliģkin düzenlemelerin yetersiz kaldığı, sektördeki kayıp-kaçak oranlarının düģürülmesi, bölgesel farklılıkların azaltılması gibi temel hedeflerin elde edilmesi bakımından bir geçiģ dönemi uygulamasının makul olduğu, ancak bu dönem sonrasında sağlıklı bir rekabet ortamının oluģturulabilmesi açısından bazı yapısal önlemlerin alınması gerektiği, -Dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin dikey bütünleģik bir Ģekilde devredilmesinin, özellikle geçiģ dönemi sonrasındaki serbestleģtirme sürecinde rekabetin tesisi bakımından bazı sakıncaları beraberinde getireceği, -Bu durumu dikkate alan önlemlerin özelleģtirme aģamasında ele alınmasının, yatırımcıların geleceğe iliģkin planlarını daha sağlıklı bir Ģekilde yapabilmelerine, sektörde sıkça karģılaģılan ve ileride oluģması muhtemel hukuki risklerin en aza indirilmesine yardımcı olacağı, -Dağıtım hizmetlerini devralacak teģebbüs veya teģebbüslerin perakende satıģ pazarında doğrudan ya da dolaylı olarak faaliyet göstermemesini sağlayacak Ģekilde, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin mülkiyet ayrıģtırmasına tabi tutulmasının rekabetin tesisi bakımından en ideal yöntem olduğu, -Ġkinci en iyi alternatif olarak, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilik çatısı altında hukuki olarak ayrıģtırılmasını ve dağıtım Ģirketlerinin geçiģ dönemi sonunda kendi bölgelerindeki perakende satıģ paylarını belirli bir takvim içinde belirli bir orana düģürmelerini sağlayan bir yöntemin esas alınabileceği, Hususlarının göz önünde bulundurulmasının uygun olacağına, Bütün bu sayılan hususlar dikkate alınarak; yapılacak devir iģlemleri piyasanın geçiģ dönemi içinde olması da göz önüne alınarak değerlendirildiğinde; -GeçiĢ döneminin sonuna kadar dağıtım faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıģtırılmasının Rekabet Kurulu nun nihai izin koģulu olduğu, -1998/4 sayılı Tebliğ in 5 inci maddesi uyarınca yapılacak değerlendirmede, 4054 sayılı Kanun un ilgili maddelerine aykırılık belirlenmesi halinde, devirle ilgili koģul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devire izin verilmeyebileceği, hususlarının ihaleye katılacak teģebbüslerin bilgisine sunulması bakımından özelleģtirmelere iliģkin ihale Ģartnamesinde belirtilmesinin yerinde olacağı Ģeklinde Kurul görüģüne ulaģılmıģtır. Denilmektedir. Böylece Rekabet Kurumu, dağıtım Ģirketlerinin özelleģtirilmesine iliģkin verdiği görüģte, satıģların onaylanması için dağıtım ile perakende satıģ faaliyetlerinin geçiģ döneminin sonuna kadar yasal ayrıģtırmaya tabi olması Ģartını getirmiģtir. Rekabet Kurulu nun söz konusu kararında yer alan geçiģ dönemi sonuna kadar dağıtım faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıģtırılması yönündeki izin Ģartının kapsamına üretim faaliyeti de girmektedir. Bu geçiģin sağlanması bakımından, alt ve üst pazarlarda faaliyet gösteren teģebbüsler açısından enerji tedariki ve nihai tüketiciye ulaģma anlamında vazgeçilmez

14 VI Sayıştay bir niteliğe sahip olan dağıtım Ģirketlerinin ayrımcılık yapmamasının ve hakim durumlarını kötüye kullanarak rakiplerini dıģlamamasının garanti altına alınması için kimi düzenlemeler uygulamaya geçirilmiģtir. Bu düzenlemeler arasında, elektrik piyasasında çeģitli aģamalarda faaliyet gösteren dikey bütünleģik teģebbüslerin doğal tekel niteliğindeki faaliyetleri ile rekabete açılan faaliyetlerini ayrıģtırması da bulunmaktadır. Bu noktada, ayrıģtırma kavramı ayrı bir önem kazanmaktadır. Bununla birlikte, rekabetin tesisinin amaçlandığı ayrıģtırma modellerinde dağıtım Ģirketlerinin faaliyetinin sadece perakende satıģ faaliyetinden değil, diğer tüm piyasa faaliyetlerinden ayrıģtırılması esastır. Nitekim, bu sürecin devamında 5784 sayılı Kanun ile yapılan düzenleme sonucunda tarihinde 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin (c) bendinin, üçüncü fıkrası tadil edilerek dağıtım Ģirketlerinin geçiģ dönemi sonu olan tarihinden itibaren üretim ve perakende satıģ faaliyetlerini ayrı tüzel kiģilikler altında yürütmeleri zorunlu hale getirilmiģtir. Türkiye elektrik piyasası için, 4628 sayılı Kanun da tarih ve 5784 sayılı Kanun ile yapılan değiģiklik ile benimsenen yöntem hukuki ayrıģtırma modeli olmuģtur. Hukuki ayrıģtırma, dikey bütünleģik teģebbüsün farklı faaliyetlerinin farklı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini içermekle birlikte, kendisinden daha dar kapsamlı olan muhasebe ayrıģtırması, yönetim ayrıģtırması ve fonksiyonel ayrıģtırma modellerinde ortaya konulan ilkeleri de içermektedir. Bu kapsamda, EPDK nın tarih ve 4019 karar no.lu toplantısında, 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi hükmü çerçevesinde, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin dağıtım Ģirketleri tarafından tarihinden itibaren ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesine iliģkin olarak hazırlanan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar kabul edilerek tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıģtır.

15 VII III. ŞİRKETİN KURULUŞU VE ÖZELLEŞTİRİLMESİ A- Şirketin kuruluşu: Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ., 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu nun 3 üncü; Elektrik Piyasasında Gelir ve Tarife Düzenlemesi Kapsamında Düzenlemeye Tabi Unsurlar ve Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 39 uncu maddeleri uyarınca elektrik dağıtım Ģirketlerinin tarihi itibarıyla dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerini ayrıģtırmasına yönelik yasal zorunluluk kapsamına girmiģtir. Burada belirtilen dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrıģtırma iģlemi, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu tarafından onaylanmıģ Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar çerçevesinde yapılmıģtır sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine dayanılarak hazırlanan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar ın 1 inci maddesinde, söz konusu Usul ve Esaslar ın kapsamını, Elektrik Piyasası Kanunu uyarınca dağıtım lisansı sahibi tüzel kiģiler tarafından dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin 01/01/2013 tarihinden itibaren ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesine iliģkin usul ve esasların belirlenmesi olarak tespit edilmiģ, 3 üncü maddesinin birinci fıkrasında ise Bu usul ve esaslarda geçen; Ara bilanço: TTK nın 165 inci maddesinde belirtilen bilançoyu, Bölünen: Kısmi bölünme kapsamında bölünen dağıtım Ģirketini, Bölünme kararı: TTK nın 173 üncü maddesinde belirtilen ve bölünme sözleģmesinin onaylanmasına iliģkin kararı, Dağıtım Ģirketi: Dağıtım lisansı sahibi tüzel kiģiyi, Devralan: Kısmi bölünme kapsamında kurulan perakende satıģ Ģirketini, Hukuki ayrıģtırma: Dağıtım lisansı sahibi tüzel kiģiler tarafından dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini, Kısmi bölünme: TTK nın 159 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında tanımlanan bölünmeyi, Perakende satıģ Ģirketi: Perakende satıģ faaliyetinde bulunmak üzere, bu usul ve esaslar uyarınca, kısmi bölünme kapsamında kurulan Ģirket olarak tanımlanmıģtır. Yukarıda belirtilen Usul ve Esasların 5 inci maddesinde; Hukuki ayrıģtırmada kısmi bölünme yöntemi uygulanacağı, Kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatında belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde gerçekleģtirileceği, ÖzelleĢtirme kapsamında olan dağıtım Ģirketlerinin bölünme iģlemlerinin ise, 4628 sayılı Kanunun Geçici 18 inci ve 4046 sayılı Kanunun 20 inci maddeleri uyarınca gerçekleģtirileceği, 6., 8., 9. ve 11 inci maddelerinde ise özetle; Devralan Ģirketin paylarının bölünen Ģirketin ortakları tarafından iktisap edileceği; Hukuki ayrıģtırma iģlemleri tamamlanana kadar devralan Ģirket ile bölünen Ģirketin aynı kontrol yapısına sahip olması gerektiği; Dağıtım Ģirketlerinin, bölünme sözleģmesinin hazırlanmasına baģlamadan önce, TTK nın 165 inci maddesi çerçevesinde bir ara bilanço çıkaracakları; Dağıtım Ģirketleri tarafından, TTK nın 167 nci maddesinde belirtilen hususları içeren bir bölünme sözleģmesi hazırlanarak, onaylı bir örneğinin tamamlanma tarihini takip eden 5 (beģ) iģ günü içerisinde EPDK ya sunulacağı; TTK kapsamında kısmi bölünme iģlemlerine baģlamadan önce dağıtım

16 VIII Sayıştay Ģirketleri tarafından, TTK hükümleri uyarınca bir anonim Ģirket kurulacağı; ġirket ana sözleģmesinde, Ģirketin amaç ve konusu, hisse senetlerinin nevi, hisse senetlerinin devri, birleģme ve ana sözleģme değiģikliği ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde yer alan hükümlere iliģkin düzenlemelere yer verileceği; Perakende satıģ Ģirketinin, tarihinden önce, EPDK ya perakende satıģ lisansı baģvurusunda bulunarak, baģvuru dilekçesi ekinde Ģirket esas sözleģmesi, Ģirket ortaklık yapısı belgelerini EPDK ya sunacağı; Dağıtım Ģirketinin, sahip olduğu perakende satıģ lisansının birinci fıkra kapsamında sonlandırılması amacıyla, perakende satıģ Ģirketiyle eģ zamanlı olarak EPDK ya baģvuruda bulunacağı ve yapılan baģvuruların EPDK tarafından değerlendirilerek, eģ zamanlı olarak dağıtım Ģirketinin perakende satıģ lisansının tarihinden itibaren geçerli olmak üzere sona erdirileceği ve perakende satıģ Ģirketine, tarihinden itibaren geçerli olmak üzere eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans verileceği; Perakende satıģ Ģirketinin, tarihinden itibaren kısmi bölünme ve diğer iģlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, ilgili mevzuat kapsamında sunmakla yükümlü olduğu hizmetleri dağıtım Ģirketinden hizmet alımı yoluyla temin edeceği, ancak bu fıkra kapsamındaki hizmet alımının 6 (altı) aydan fazla olamayacağı hususları da belirtilmiģtir. Bu çerçevede, ÖĠB ce TEDAġ Genel Müdürlüğüne gönderilen tarih ve 5847 sayılı yazısında, 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinden bahisle; ġirketin %100 oranında hissedarı olduğu elektrik dağıtım Ģirketleri ile ilgili olarak hukuki ayrıģtırmaya iliģkin hazırlık iģlemlerinin ilgili mevzuat çerçevesinde yürütülmesi, tarih ve 6858 sayılı yazısında da, tarih ve 5847 sayılı yazı ilgi gösterilerek EPDK nın tarih ve 4019 numaralı kararının tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlandığı hatırlatılarak; söz konusu usul ve esaslar doğrultusunda dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilik altında yürütülmesine iliģkin yapılması ve yapılan iģlemlerle ilgili olarak ÖĠB na bilgi verilmesi, belirtilmiģtir. Daha sonra TEDAġ Genel Müdürlüğünce, Genel Müdürlükteki ihtisas birimi ve bağlı dağıtım Ģirketi personelinden bir çalıģma grubu oluģturulmuģ ve bir ÇalıĢma Grubu Değerlendirmesi metni, bir de Elektrik SatıĢ Anonim ġirketi Esas SözleĢmesi taslağı hazırlanmıģtır. Bu çalıģmalar, TEDAġ Genel Müdürlüğü Yönetim Kurulunun tarihinde yapılan toplantısında görüģülerek, yapılan çalıģmalar kapsamında perakende satıģ Ģirketleri için hazırlanan teklif eki Esas SözleĢme taslağının incelenmek ve onaylanmak üzere ÖĠB na gönderilmesi hususunda Genel Müdürlüğü yetkili kılan sayılı kararı alınmıģtır. Yine ÖĠB ce TEDAġ Genel Müdürlüğüne gönderilen tarih ve 8405 sayılı yazısında; 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesinin (h) bendi çerçevesinde Aras Elektrik Perakende A.ġ. nin kurulmasına iliģkin BaĢkanlık Makamının tarih ve 1221 sayılı Oluru ile 4046 sayılı Kanunun 20/A maddesine istinaden düzenlenerek onaylanan esas sözleģmesinin gönderildiği, gerekli kuruluģ iģlemlerinin tamamlanması ve lisans baģvurularının süresi içerisinde ve ilgili mevzuat çerçevesinde ayrıģtırma kapsamında kurulan perakende satıģ Ģirketi ile ilgili olarak perakende satıģ lisansı için gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte tarihinden önce baģvuru yapılması hususunun daha önce bildirildiğinden bahisle, perakende satıģ Ģirketleri ile

17 IX ilgili olarak henüz yönetim kurulları oluģturulmadığından, perakende satıģ lisansı için gerekli baģvurunun günü mesai bitimine kadar TEDAġ Genel Müdürlüğünce yapılması gereği belirtilmiģtir. Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına iliģkin Usul ve Esasların 11 inci maddesi uyarınca, Aras EDAġ a daha önce verilmiģ bulunan perakende satıģ lisansı tarihi itibarıyla iptali edilmiģ ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. adına, tarih ve 4207/16 sayılı EPDK Kurul kararı ile tarihinden tarihine kadar geçerli Perakende SatıĢ Lisansı verilmiģtir. Bunların yanı sıra, TEDAġ Genel Müdürlüğü Mali ĠĢler ve Finans Yönetimi Daire BaĢkanlığınca, Aras EDAġ a gönderilen tarih ve /8545 sayılı, Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ye gönderilen tarih ve /8546 sayılı yazılarında özetle; 4628 sayılı Kanun uyarınca elektrik enerjisi dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesi zorunluluğu nedeniyle, kısmi bölünmenin tarafı olarak Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. kurulmuģ ve Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil iģlemleri tamamlanmıģtır. Kurulan Ģirketlerin organizasyon yapılarının oluģturulmasının ve görev dağılımlarının belirlenmesinin tarihine kadar tamamlanması gerektedir. Bu geçiģ süreci içerisinde mali konulardaki iģ ve iģlemlerin her hangi bir soruna yol açmadan sağlıklı bir Ģekilde sürdürülmesini teminen TEDAġ Genel Müdürlüğüne bağlı Elektrik Dağıtım ġirketlerinin ve Elektrik Perakende SatıĢ ġirketlerinin aģağıdaki açıklamalar doğrultusunda çalıģmalarını yürütmeleri önem arzetmektedir. Denilerek, 16 maddeden oluģan bir talimat gönderilmiģtir. Ayrıca, ġirketin iģ ve iģlemlerinin yürütülmesi için, TEDAġ Genel Müdürlüğünce bazı personele 1 inci derece imza yetkisi verilmiģ, daha sonra tarihinde Ģirket yönetim kurulu üyeleri atanmıģ ve bu atamalarla ilgili ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 8255 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Önce üç kiģi atanan yönetim kurulu üye sayısı tarihinde yapılan atama ile dört kiģiye çıkartıldığı görülmüģtür. ġirketin karar organı olan yönetim kurulu, ilk toplantısını tarihinde ve son toplantısını da tarihinde yapmıģ, bu süre içinde 12 kez toplanmıģ ve 15 karar almıģtır. Bazı toplantılarda görüģülecek konu bulunmadığından bir alınmadığı tespit edilmiģtir. Yönetim kurulunda görev alanların isimleri, raporun baģ kısmındaki çizelgede gösterilmiģtir sayılı ÖzelleĢtirme Uygulamaları Hakkında Kanunun 20/A maddesine istinaden ġirketin Ana Statüsü, ÖĠB tarafından tarih ve 1221 sayılı Oluru ile onaylandıktan sonra, Erzurum Ticaret Sicili Müdürlüğünde 15959/22049 sicil numarası ile tescil edilmiģ ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve 8220 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Aras EDAġ ın tarihli bilanço değerleri baz alınarak, TEDAġ Genel Müdürlüğü koordinasyonunda yapılan çalıģmalar neticesinde, tarihli

18 X Sayıştay açılıģ bilançosunun kısmi bölünme iģlemi tamamlanmıģ, TEDAġ Genel Müdürlüğü yönetim kurulunun tarih ve 5-69 sayılı kararı ile onaylanmıģ ve ticaret siciline tescili için Aras EDAġ Müdürlüğüne gönderilmiģtir. Daha sonra, kısmi bölünme bilançoları ve sermaye değiģiklikleri Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. yönetim kurulunun tarihli ve 3/6 sayılı, Aras EDAġ yönetim kurulunun tarihli ve 3/4 sayılı kararları ile de onaylanmıģ ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve 8305 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Bölünen dağıtım Ģirketinin (Aras EDAġ) tarihli bilanço değerleri baz alınarak tarihli mevcut açılıģ bilançosu üzerinden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 159 uncu maddesi ve 4046 sayılı Kanunun 20/A maddesi ile EPDK tarafından yayımlanmıģ bulunan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar çerçevesinde yeniden oluģturulmuģ, bulunan değerler dağıtım Ģirketine (Aras EDAġ) ve perakende satıģ Ģirketine (Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ.) ait kısmi bölünme bilançoları ile kısmi bölünme kapsamında bölünen dağıtım Ģirketinin (Aras EDAġ) tarihli açılıģ bilançosu ana hesapları aģağıdaki çizelgelerde gösterilmiģtir. Aktif AyrıĢtırma AyrıĢtırma sonrası öncesi Dağıtım Perakende I. Dönen varlıklar : TL TL TL A- Hazır değerler , , ,08 B- Menkul değerler C- Ticari alacaklar , , ,09 D- Diğer alacaklar , ,78 - E- Stoklar , ,95 - F- Yıllara yaygın ĠnĢaat ve onarım maliyetleri G- Gelecek aylara ait gider ve gelir tahakkukları , ,35 - H- Diğer dönen varlıklar 5.382, ,30 - Toplam (I) , , ,17 II. Duran varlıklar : A- Ticari alacaklar 1.000, ,00 - B- Diğer alacaklar C- Mali duran varlıklar D- Maddi duran varlıklar , ,79 - E- Maddi olmayan duran varlıklar , ,68 - F- Özel tükenmeye tabi varlıklar G- Gelecek yıllara ait gider ve gelir tahakkukları H- Diğer duran varlıklar Toplam (II) , ,47 - Genel toplam (I+II ) , , ,17 Nazım hesaplar , ,53 - Bölünen Ģirketin tarihli bilançosunun tarihli açılıģ bilançosu olarak bölünmesinde; aktifinde kayıtlı toplam 1.258,1 milyon TL tutarındaki varlık kalemlerinin %41,4 ü oranında 520,4 milyon TL si, Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ye tahsis edilmiģtir. Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere,

19 XI bölünmeden önce Dağıtım ġirketinin bilançosunda yer alan; gelecek aylara ait gider ve gelir tahakkukları, diğer dönen varlıklar ile duran varlıkların tamamı dağıtım Ģirketi olan Aras EDAġ ta kalmıģtır. Nazım hesaplarının tamamı da Aras EDAġ ın bilançosunda görülmektedir. Pasif AyrıĢtırma AyrıĢtırma sonrası öncesi Dağıtım TL Perakende I. Kısa vadeli yabancı kaynaklar : TL TL A- Mali borçlar B- Ticari borçlar , , ,29 C- Diğer borçlar , , ,50 D- Alınan avanslar , ,31 - E- Yıllara yaygın inģaat ve onarım , , ,95 hakediģ. F- Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler G- Borç ve gider karģılıkları , ,85 - H- Gelecek aylara ait gelir ve gider tahakkukları , , ,10 I- Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklar Toplam (I) , , ,84 II. Uzun vadeli yabancı kaynaklar : A- Mali borçlar B- Ticari borçlar , ,67 C- Diğer borçlar D- Alınan avanslar E- Borç ve gider karģılıkları F- Gelecek yıllara ait gelir ve gider tahakkukları G- Diğer uzun vadeli yabancı kaynaklar Toplam (II) , ,67 Toplam (I+II) , , ,51 III. Öz kaynaklar : A- ÖdenmiĢ sermaye , , ,00 B- Sermaye yedekleri , ,29 - C- Kar yedekleri , , ,66 D- GeçmiĢ yıllar karları , ,25 - E- GeçmiĢ yıllar zararları (-) ( ,37) ( ,37) - F- Dönem net karı veya (zararı) , ,00 - Toplam (III) , , ,66 Genel toplam (I+II+III) , , ,17 Nazım hesaplar , ,53 - Bölünen Ģirketin tarihli bilançosunun tarihli açılıģ bilançosu olarak bölünmesinde; pasifte kayıtlı toplam 1.258,1 milyon TL tutarındaki varlık kalemlerinin %58,6 sı oranında 737,7 milyon TL si, Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. de kalmıģ, %41,4 ü oranında 520,4 milyon TL si de Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ye tahsis edilmiģtir. Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, bölünmeden önce Dağıtım ġirketinin bilançosunda yer alan; alınan avanslar, borç ve gider karģılıkları, öz kaynaklar grubundaki sermaye yedekleri, geçmiģ yıllar karları ve

20 XII Sayıştay zararları ile 2012 yılının dönem net karının tamamı Dağıtım ġirketinde kalmıģ, uzun vadeli ticari borçların tamamı da Perakende SatıĢ ġirketine devredilmiģtir. B- Şirketin özelleştirilmesi ve devir işlemler: Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. tüzel kiģilik kazanmadan önce, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu nun tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleģtirme programına alınan ve tarih ve 2005/125 sayılı karar ile özelleģtirme stratejisi belirlenen Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. nin, Aras Elektrik Dağıtım A.ġ.deki %100 oranındaki hissesinin, Ġhale Komisyonu tarafından yapılan ihalenin tarihli nihai pazarlık görüģmeleri sonucunda, 128,5 milyon ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Kiler AlıĢveriĢ Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. ye, ihale Ģartnamesi çerçevesinde satılmıģtır. SatıĢla ilgili ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun tarih ve 2013/37 sayılı kararı tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıģtır (Ek:1). Söz konusu satıģla ilgili olarak Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. nin devir iģlemleri yürütülürken dağıtım ve perakende faaliyetlerinin ayrıģması da tamamlanmıģ ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ tarihinde tüzel kiģilik kazanmıģtır. Bu bağlamda, alıcı ile ÖĠB arasındaki Hisse SatıĢ SözleĢmesi tarihinde imzalanmıģtır. Diğer taraftan, ihalede en yüksek teklifi veren Kiler AlıĢveriĢ Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. ye ġirket satılmıģtır. Ancak, ihale Ģartnamesinde yer alan satıģın yapılmasına karar verilmesi halinde, Ġdare ce belirlenecek süre içinde, Ortak GiriĢim Grubu Beyannamesindeki pay oranları esas olmak üzere sermayesinin en az %51 ini (ellibir) ihaleye teklif veren Ortak GiriĢim Grubu üyelerinin oluģturacağı bir anonim Ģirket kurulacak ve Hisse SatıĢ SözleĢmesi bu surette kurulacak anonim Ģirket ile yapılacaktır. Hükmü doğrultusunda, Hisse SatıĢ SözleĢmesi yeni kurulan Doğu Aras Enerji Yatırımları A.ġ. ile ÖĠB arasında tarihinde imzalanmıģ ve hisse senetleri de bu Ģirkete teslim edilmiģtir. ġirket hisselerinin teslimine iliģkin tutanağa raporda Ek:2 olarak yer verilmiģtir. ÖzelleĢme Ġdaresi BaĢkanlığınca istenilen beyanlarla ilgili olarak; - Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ; Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuģ bir anonim Ģirkettir. ġirket, Erzurum Ticaret Sicilinde numarasıyla tescil edilmiģtir. - Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ye ait hisseler TEDAġ a aittir. Söz konusu hisseler üzerinde herhangi bir takyidat mevcut değildir. - Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ., tarihinden Hisse SatıĢ SözleĢmesi imza tarihine kadar geçen süre içinde mutad iģtigal konusu dıģında ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. nin finansal durumunu önemli derecede olumsuz etkileyecek bir faaliyette bulunmamıģtır. Hususlarında ġirket Yönetim Kurulunun tarih ve 9/12 sayılı kararı ile beyan ve taahhüt edildiği tespit olunmuģtur.

21 XIII ÖĠB nın tarih ve 4369 sayılı yazısında, Aras EDAġ deki %100 oranındaki hissesinin satıģına verilen karar, tarihinden itibaren tüzel kiģilik kazanmıģ olan Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. hisselerini de kapsayacağı, Ģirketlerin devri ile ilgili olarak Hisse SatıĢ SözleĢmesinin imzalanması için alıcıya daha evvel verilmiģ olan tarihli sürenin tarihine kadar uzatıldığı, bu itibarla; Ġhale süresince Hisse SatıĢ SözleĢmesi imzalanmasından önce yapılacağı beyan edilen ve ihale öncesi yatırımcılar ile paylaģılan Hisse SatıĢ SözleĢmesi taslağında yer alan düzenlemeler gereğince, 31 Mayıs 2013 itibarıyla Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. muhasebe kayıtlarında yer alan resmi daireler, belediyeler(iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları), genel aydınlatma, ibadethaneler ve tarımsal sulama alacakları ile Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. muhasebe kayıtlarında yer alan son ay (Mayıs 2013) faturası dıģında kalan Elektrik Üretim A.ġ. ve bağlı Ģirketleri, Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.ġ. ve Türkiye Elektrik Ġletim A.ġ. ye olan ticari borçların TEDAġ a aktarılması, ticari borçların ana teģekküle aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi, bu suretle oluģacak aktif-pasif farkının sermaye artıģı yapılması/zarar hesabına kayıt yoluyla dengelemesi hususları, Belirtilerek talimat verilmiģtir. Ancak, daha sonra ÖĠB ce TEDAġ Genel Müdürlüğüne gönderilen tarih ve 5547 sayılı yazıda, yılları arasında özel sektöre devri yapılan 10 adet dağıtım Ģirketinin devri iģlemlerine yönelik hazırlanmıģ olan tarih ve 78-6 sayılı Ġnceleme Raporuna ait tarih ve 59 sayılı Bakanlık Makamı Olur unda yer alan hususlar çerçevesinde konunun yeniden değerlendirilmesi talep edildiğinden bahisle; ihale öncesi yatırımcılarla paylaģılan Hisse SatıĢ SözleĢmesi Taslağında yer alan düzenlemeler ve diğer ihale dokümanları dikkate alınarak yeniden değerlendirilmesinde; Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. nin ihalesi öncesinde yatırımcılar ile paylaģılan Hisse SatıĢ SözleĢmesi Taslağında ya da diğer ihale dokümanlarında 2012 ve 2013 yıllarında ihalesi gerçekleģtirilen Akdeniz, Boğaziçi, Gediz, Ġstanbul Anadolu Yakası, Dicle, Vangölü, Toroslar Elektrik Dağıtım A.ġ. ihale Ģartnamelerinden farklı olarak ticari borçların TEDAġ a aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi yönünde herhangi bir düzenlemenin yer almadığı ( yılları arasında özel sektöre devri tamamlanan 10 adet elektrik dağıtım Ģirketlerinde olduğu gibi) anlaģılmıģtır. Bu itibarla, uygulamada birliğin ve paralelliğin sağlanması bakımından, ilgi (b) de kayıtlı yazımızda yer alan ticari borçların ġirketinize aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi ifadesinin çıkarılarak, belirtilen iģlemlerin buna göre yapılması hususunda bilgilerinizi ve gereğini rica ederim. DenilmiĢtir. Daha evvel, TEDAġ Genel Müdürlüğü Yönetim Kurulunca alınmıģ olan ticari borçların TEDAġ a aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi konulu tarih ve sayılı kararı, yine aynı yönetim kurulunun tarih ve sayılı kararı ile iptal edilmiģtir.

22 XIV Sayıştay Belirtilen nedenlerden dolayı, ġirketin devir bilançosundaki hazır değerlerinin ticari borçlardan mahsup edilmemesi için TEDAġ Genel Müdürlüğü Yönetim Kurulunca tarih ve sayılı kararı alınmıģ, dolayısıyla ġirketin devir bilançosundaki hazır değerleri TEDAġ Genel Müdürlüğüne devredilen ticari borçlardan mahsup edilmemiģtir. ġirketin devire esas, tarihli bilanço ve mizan kayıtları üzerinde yapılan incelemede; - Devir gününde ġirketin, ,15 TL banka hesaplarında, ,74 TL de yoldaki paraların tutarı olmak üzere toplam ,89 TL hazır değerinin mevcut olduğu, - Devir günü veya öncesi 10 gün içerisinde ġirketin banka hesaplarında fon, repo ve vadeli hesap iģlemleri yapıldığı hususunda bir kayıtın mevcut olmadığı, Tespit edilmiģtir. ÖĠB nin tarih ve 5118 sayılı yazısında istenilen beyanlarla ilgili olarak, ġirket yönetim kurulunun tarih ve 9/12 sayılı kararında özetle; Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. nin Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuģ bir anonim Ģirket olduğu, ġirketin Erzurum Ticaret Sicilinde numarasıyla tescil edildiği, ġirketin hisselerinin TEDAġ a ait olduğu ve söz konusu hisseler üzerinde herhangi bir takyidatın mevcut olmadığı, ġirketin tarihinden Hisse SatıĢ SözleĢmesi imza tarihine kadar geçen süre içinde mutad iģtigal konusu dıģında ve ġirketin finansal durumunu önemli derecede olumsuz etkileyecek bir faaliyette bulunmadığını beyan ve taahhüt eder. denilen, beyanları içeren ġirket yönetim kurulu kararı TEDAġ Genel Müdürlüğüne gönderilmiģtir. Yukarıda belirtilen talimatlar uyarınca hazırlanıp, TEDAġ Genel Müdürlüğü Yönetim Kurulunun tarih ve sayılı kararı ile kabul edilen ve Aras Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. Yönetim Kurulunun da tarih ve 10/14 sayılı kararı ile onaylanan ġirketin tarihli bilanço kayıtlarına göre TEDAġ Genel Müdürlüğüne devri yapılan alacak ve borçlar aģağıda gösterilmiģtir. AKTİF HESAP DEVRİ (TL) : 120 Hesap-ALACAKLAR TOPLAMI ,10 -Resmi dairelerden alacaklar tutarı ,07 -Belediyelerden alacaklar tutarı ,43 -Ġbadethaneler ,11 -Genel aydınlatma bedeli ,62 -Tarımsal sulamadan alacaklar ,87 AKTİF TOPLAMI (TL) ,10 PASİF HESAP DEVRİ (TL) : 320 Hesap-ENERJĠ BORÇLARI TOPLAMI ,26 - TETAġ a enerji bedeli ,26 Hesap tashihi için yuvarlama (+, -).(0,16) PASİF TOPLAMI (TL) ,10

23 XV AKTİF-PASİF FARKI (TL) ,00 ġġrketġn MEVCUT SERMAYESĠ (TL) ,00 ĠLAVE EDĠLECEK SERMAYE (TL) ,00 TOPLAM SERMAYE (TL) ,00 Buna göre, mizan kayıtları üzerinden tarihi itibarıyla; ġirketin bilançosunda oluģacak ,10 TL aktif ve ,10 TL pasif azalmadan dolayı meydana gelen ,00 TL fark ile dağıtım Ģirketin bilançosundan, perakende satıģ Ģirketine aktarılan ,00 TL sermayenin eklenmesi suretiyle oluģan ,00 TL nin, sermaye artıģı olarak bilançoya kaydedilmesi için ġirket Ana SözleĢme değiģikliği yapılmıģtır. Bu konudaki Ana SözleĢme değiģikliği tarih ve 8358 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıģtır. ġirket yönetim kurulunun tarihli toplantısında; ġirketin ,- TL olan sermayesi, beheri 1,00 (bir) TL itibari kıymetindeki nama yazılı senetlerin yerine ihraç olunan ve kuponsuz, dip koçansız muvakkat hisse senedi ilmühaberlerinin imzalanması hususunda yönetim kurulu baģkanı ile bir yönetim kurulu üyesini yetkili kılan 11/15 sayılı kararı alınmıģtır. ÖĠB nin tarih ve 4370 sayılı yazısında, TEDAġ ile Aras Elektrik Dağıtım A.ġ. arasında imzalanan tarihli ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesi eklerinin ġirketin devir öncesinde güncellenmesi istenmiģ ve tarihinde güncellenmiģ durumu ile Aras EDAġ ın kullanımına verilen varlıklar ve belge sayıları dağıtım Ģirketine bırakılmıģtır. Diğer taraftan, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin tarihinden itibaren ayrıģtırılmasına iliģkin yapılan çalıģmalar kapsamında, TEDAġ Genel Müdürlüğü ile dağıtım Ģirketleri arasında tarihinde imzalanmıģ olan ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmeleri konusunda TEDAġ Genel Müdürlüğü, EPDK ve ÖĠB yetkililerinin katılımı ile çeģitli tarihlerde gerçekleģtirilen toplantılarda, mevcut mevzuat ve ĠHDS çerçevesinde, faaliyetlerin ayrıģtırılması sonucunda oluģan elektrik perakende satıģ Ģirketleri ile TEDAġ Genel Müdürlüğü arasında da ĠHDS benzeri bir sözleģme veya protokol imzalanması sonucuna varılmıģtır. Bu kapsamda, elektrik perakende satıģ Ģirketleri ile TEDAġ Genel Müdürlüğü arasında imzalanması gereken sözleģmenin hazırlanması için TEDAġ Genel Müdürlüğünün tarihli Olur u ile elektrik dağıtım Ģirketlerinin mevcut ĠHDS lerinin tadiline iliģkin ek protokol düzenlenmesi için bir çalıģma grubu oluģturulması uygun görülmüģtür. ÇalıĢma grubunun önerileri doğrultusunda, TEDAġ Genel Müdürlüğü ile elektrik perakende satıģ Ģirketleri arasında imzalanmak üzere Taslak ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesi Kapsamındaki Varlıkların AyrıĢtırılarak Görevli Tedarik ġirketinin Kullanımına Verilmesine ĠliĢkin SözleĢme ve daha önce elektrik dağıtım Ģirketleri ile imzalanmıģ olan ĠHDS ne ilave olarak Taslak ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesine Ek Protokol-1 hazırlanmıģtır. Bu konularla ilgili daha ayrıntılı açıklamalara, TEDAġ Genel Müdürlüğü nün 2013 Yılı SayıĢtay Denetim Raporunda yer verilmiģtir.

24 XVI Sayıştay Sonuç : Aras Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketinin; sermayesindeki %100 oranında Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. hisse payı yapılan ihale sonunda satılan, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun tarih ve 2013/37 sayılı kararı ile satıģ iģlemi onaylanan ve tarihinde hisse devir iģlemi yapılan ġirketin bu durumu genel görüģmeye sunulur.

25 XVII IV. EKLER 1- ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu Kararı 2- Muvakkat Hisse Senedi Ġlmühaberi Teslim-Tesellüm Tutanağı

26

27

28