GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 GENEL KURUL İLGİLENDİRME DÖKÜMNI ) Gel Kurul Gündemi SİNPŞ GYRİMENKUL YTIRIM ORTKLIĞI.Ş. OLĞN GENEL KURUL GÜNDEMİ 12 ziran 214 Perşembe 14: 1. çılış, aşkanlık Divanı nın oluşturulsı ve toplantı tutanaklarının imzalansı için Divan a yetki verilmesi, 2. Yötim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış detim kuruluşu raporlarının okunsı ve müzakeresi, yılı bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunsı, müzakeresi ve Yötim Kurulu'nun, 213 yılı karının dağıtılsı konusundaki örisinin onaya sunulsı, 4. Kar Dağıtım Politikasının pay sahiplerinin onayına sunulsı,. Yötim Kurulu üyelerinin 213 yılı çalışlarından dolayı ayrı ayrı ibralarının müzakeresi,. Serye Piyasası Kurulu ve T.. Gümrük ve Ticaret akanlığı'ndan gerekli izinleri alınmış olan, Şirket na Sözleşmesi'nin Serye ve Paylar başlıklı 8. Maddesi ilişkin tadillerin onaylansı 7. Yötim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti ve ağımsız Yötim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi 8. Yötim kurulu üyelerinin huzur hakkının tespiti, yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve 214 yılı bağışları için üst sınır belirlenmesi, 1. Yötim Kurulu nca örilen Şirket Paylarının Geri lım Programı nın ve program çerçevesinde geri alım veya satım yapılabilmesi için Yötim Kurulu na yetki verilmesinin görüşülerek karara bağlansı, 11. Yötim Kurulu Üyeleri şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapları ve bu tür isleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 39. ve 39. Maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresi, 12. Yötim Kurulu tarafından bir yıl için örilen bağımsız detim şirketinin Gel Kurul un onayına sunulsı, 13. Kayıtlı serye tavanına kadar serye arttırılabilmesi için Yötim Kuruluna yıl süre ile yetki verilmesi. 14. Kurumsal Yötim Tebliği II-17.1 uyarınca üçüncü kişiler lehi verilen teminat,rehin,ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi 1. Dilek ve öriler. ) Sinpaş GYO.Ş. Ortaklık Yapısı ORTKLIK YPISI DETYLI TLO Hissedar Hisse Çeşidi (*) Pay (TL) Hisse Oranı (%) ,83% ,2% 87.7,1% 97 3,29%.12 27,3% ,98% Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı.Ş ,4% hmet Çelik 48 1,4% Ömer Faruk Çelik ,% Ömer Faruk Çelik 48 1,4% Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı.Ş. 3.9.,% Diğer ,98% TOPLM. 1%

2 Her bir hisse Şirket Gel Kurul toplantısında 1 oy hakkına sahiptir. Grubu hisseler 4 adet yötim kurulu adayı gösterme imtiyazına sahiptir. Grubu hisseler 2 adet bağımsız yötim kurulu adayı gösterme imtiyazına sahiptir. ORTKLIK YPISI ÖZET TLO Hissedarın dı Soyadı Ticaret Ünvanı Pay Tutar (TL) Pay Oranı ,22% ,7% Ömer Faruk Çelik ,29% Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı.Ş ,4% hmet Çelik 48 1,4% Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı.Ş. 3.9.,% Diğer ,98% TOPLM. 1,% ) Şirketin geçmiş hesap döminde gerçekleşen veya gelecek hesap dömlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini ömli ölçüde etkileyecek yötim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi. Yoktur D) Gel kurul toplantı gündeminde yötim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yötim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrıl denleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve ömlilik düzeyi, bağımsızlık niteliği sahip olup oldığı ve bu kişilerin yötim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi. Yötim Kurulu nun görev süresi dolacağından yeni Yötim Kurulu üyeleri seçilecektir. adresindeki web sitemizde Yötim Kurulu adayları hakkında detaylı bilgi mevcuttur. E) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme dde konulsına ilişkin Yatırımcı İlişkileri ölümü yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri hakkında bilgi. Şirketimize ulaşan herhangi bir talep bulunktadır. F) Gündemde esas sözleşme değişikliği olsı durumunda ilgili yötim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Gündemde esas sözleşmemizin Serye ve Paylar başlıklı 8. Maddesi ilişkin tadil tasarısı vardır. Yötim Kurulu Kararı: Karar Tarihi : Karar No : 11 Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı.Ş. Yötim Kurulu Şirket merkezinde yaptığı toplantıda, Şirketimizin Esas Sözleşmesinin Serye ve Paylar başlıklı 8. Maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesi için gerekli başvuruların yapılsına, buna uygun olarak yıllarını kapsayan Kayıtlı Serye Tavanı iznini olarak değiştirmek üzere Serye Piyasası Kurulu na başvuru yapılsına, oybirliği ile karar vermiştir.

3 SİNPŞ GYRİMENKUL YTIRIM ORTKLIĞI NONİM ŞİRKETİ ESS SÖZLEŞME TDİL METNİ SERMYE VE LR Madde 8. Şirket in kayıtlı seryesi 1... TL dir. u serye, her biri 1 TL itibari değerde 1... adet paya bölünmüştür. Serye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı serye tavanı izni, yılları ( yıl) için geçerlidir. 214 yılı sonunda izin verilen kayıtlı serye tavanına ulaşılamış olsa dahi, 214 yılından sonra yötim kurulunun serye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Serye Piyasası Kurulu ndan izin alk suretiyle gel kuruldan yeni bir süre için yetki alsı zorunludur. Söz konusu yetkinin alınsı durumunda Şirket kayıtlı serye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in başlangıç seryesi tamı ödenmiş TL olup, bu başlangıç seryesi 1 TL itibari değerde adet paya ayrılmış ve tamı 1. Madde de belirtilen kurucular tarafından taahhüt edilip ,2 TL si ayni olarak,.11.9,7 TL si ise nakden ödenmiştir. yni seryenin a) ,29 TL lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nun sicil nurasında kayıtlı Ticaret nonim Şirketi nin 2 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 2. ddeleri ve Maliye akanlığı ve Sanayi ve Ticaret akanlığı nın nonim ve Limited Şirketlerin Kısmi ölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi kkında Tebliğ i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete lvarlığının belirli unsurlarını ayni serye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden serye hisseleri bölün şirket Ticaret nonim Şirketi nde kalk sureti ile ayni serye olarak konulmuştur. İş bu ayni serye İstanbul 12. sliye Ticaret Mahkemesinin Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı kararı ve Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. SERMYE VE LR Madde 8. Şirket in kayıtlı seryesi 1... TL dir. u serye, her biri 1 TL itibari değerde 1... adet paya bölünmüştür. Serye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı serye tavanı izni, yılları ( yıl) için geçerlidir. 218 yılı sonunda izin verilen kayıtlı serye tavanına ulaşılamış olsa dahi, 218 yılından sonra yötim kurulunun serye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Serye Piyasası Kurulu ndan izin alk suretiyle gel kuruldan yeni bir süre için yetki alsı zorunludur. Söz konusu yetkinin alınsı durumunda Şirket kayıtlı serye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in başlangıç seryesi tamı ödenmiş TL olup, bu başlangıç seryesi 1 TL itibari değerde adet paya ayrılmış ve tamı 1. Madde de belirtilen kurucular tarafından taahhüt edilip ,2 TL si ayni olarak,.11.9,7 TL si ise nakden ödenmiştir. yni seryenin a) ,29 TL lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nun sicil nurasında kayıtlı Ticaret nonim Şirketi nin 2 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 2. ddeleri ve Maliye akanlığı ve Sanayi ve Ticaret akanlığı nın nonim ve Limited Şirketlerin Kısmi ölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi kkında Tebliğ i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete lvarlığının belirli unsurlarını ayni serye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden serye hisseleri bölün şirket Ticaret nonim Şirketi nde kalk sureti ile ayni serye olarak konulmuştur. İş bu ayni serye İstanbul 12. sliye Ticaret Mahkemesinin Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı kararı ve Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. b) ,9 TL lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nun sicil nurasında kayıtlı İnpa Uluslararası Pazarla İnşaat Sanayi ve Ticaret nonim Şirketi nin 2 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 2. ddeleri ve Maliye akanlığı ve Sanayi ve Ticaret akanlığı nın nonim ve Limited b) ,9 TL lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nun sicil nurasında kayıtlı İnpa Uluslararası Pazarla İnşaat Sanayi ve Ticaret nonim Şirketi nin 2 sayılı Kurumlar Vergisi

4 Şirketlerin Kısmi ölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi kkında Tebliğ i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete lvarlığının belirli unsurlarını ayni serye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden serye hisseleri bölün şirket İnpa Uluslararası Pazarla İnşaat Sanayi ve Ticaret nonim Şirketi nde kalk sureti ile ayni serye olarak konulmuştur. İş bu ayni serye İstanbul 12. sliye Ticaret Mahkemesinin Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı kararı ve Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. c) TL lik kısmı ise mülkiyeti e ait İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D1 pafta, 122 parsel nuralı 87.7,7 m2 mesahlı arsa ile yi İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D1 pafta, 123 parsel nuralı 13.81,78 m2 mesahlı arsa tarafından ayni serye olarak konulmuştur. İşbu ayni serye İstanbul 12. sliye Ticaret Mahkemesinin Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı kararı ile tespit edilmiştir. Şirket'in çıkarılmış seryesi tamı ödenmiş. TL olup, 1 TL itibari değerde. adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış seryenin ,2 TL si ayni olarak, ,7 TL si ise nakden ödenmiştir. Seryenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir. HİSSEDRIN DI SOYDI/ TİRET ÜNVNI hmet Çelik GR U U TÜ RÜ DEDİ ,4 87.7,41 TUT RI ,4 87.7,41 Kanunu nun 19 ve 2. ddeleri ve Maliye akanlığı ve Sanayi ve Ticaret akanlığı nın nonim ve Limited Şirketlerin Kısmi ölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi kkında Tebliğ i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete lvarlığının belirli unsurlarını ayni serye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden serye hisseleri bölün şirket İnpa Uluslararası Pazarla İnşaat Sanayi ve Ticaret nonim Şirketi nde kalk sureti ile ayni serye olarak konulmuştur. İş bu ayni serye İstanbul 12. sliye Ticaret Mahkemesinin Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı kararı ve Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. c) TL lik kısmı ise mülkiyeti e ait İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D1 pafta, 122 parsel nuralı 87.7,7 m2 mesahlı arsa ile yi İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D1 pafta, 123 parsel nuralı 13.81,78 m2 mesahlı arsa tarafından ayni serye olarak konulmuştur. İşbu ayni serye İstanbul 12. sliye Ticaret Mahkemesinin Tarih ve Dosya No:2/173 D.İş Sayılı kararı ile tespit edilmiştir. Şirket'in çıkarılmış seryesi tamı ödenmiş. TL olup, 1 TL itibari değerde. adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış seryenin ,2 TL si ayni olarak, ,7 TL si ise nakden ödenmiştir. Seryenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir. HİSSEDRIN DI SOYDI/ TİRET ÜNVNI hmet Çelik GR U U TÜ RÜ DEDİ ,3 87.7,41 TUT RI ,3 87.7,41

5 Ömer Faruk Çelik lka çık TOPLM Çıkarılmış seryeyi temsil eden pay grupları, grubu na yazılı ,3 adet pay karşılığı ,3 TL den, grubu na yazılı ,11 adet pay karşılığı ,11 TL den ve grubu ha yazılı ,4 adet pay karşılığı ,4 TL den oluşktadır. ve grubu paylar na yazılıdır. yazılı payların devri kısıtlanaz. grubu paylar ha yazılıdır. ve grubu payların yötim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yötim kurulu üyelerinin 4 adedi Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olk üzere, gel kurul tarafından seçilir. Yötim kurulu üyelerinin 2 adedi Serye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulsı kaydıyla Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olk üzere, gel kurul tarafından seçilir. Grubu payların imtiyazı yoktur. Şirket in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümü ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret sicili tescilinden itibaren bir yıl içinde Şirket in çıkarılmış seryesinin %49 u halka arz edilmiştir. Yötim kurulu, Serye Piyasası Kanunu hükümleri uygun olarak, kayıtlı serye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış seryeyi arttırya ve pay sahiplerinin yeni pay al hakkının sınırlandırılsı ile primli pay ihracı konusunda karar alya yetkilidir. Serye artırımlarında; Grubu paylar karşılığında Grubu, Grubu paylar karşılığında Grubu ve Grubu paylar karşılığında Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. ncak, Yötim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay al hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü Grubu ve ha yazılı olarak çıkarılır. Serye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olk üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış serye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Seryeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan hisseler tamen satılarak bedelleri ödenmedikçe Ömer Faruk Çelik Ömer Faruk Çelik lka çık TOPLM , ,92 Çıkarılmış seryeyi temsil eden pay grupları, grubu na yazılı ,3 adet pay karşılığı ,3 TL den, grubu na yazılı ,11 adet pay karşılığı ,11 TL den ve grubu ha yazılı ,4 adet pay karşılığı ,4 TL den oluşktadır. ve grubu paylar na yazılıdır. yazılı payların devri kısıtlanaz. grubu paylar ha yazılıdır. ve grubu payların yötim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yötim kurulu üyelerinin 4 adedi Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olk üzere, gel kurul tarafından seçilir. Yötim kurulu üyelerinin 2 adedi Serye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulsı kaydıyla Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olk üzere, gel kurul tarafından seçilir. Grubu payların imtiyazı yoktur. Şirket in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümü ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret sicili tescilinden itibaren bir yıl içinde Şirket in çıkarılmış seryesinin %49 u halka arz edilmiştir. Yötim kurulu, Serye Piyasası Kanunu hükümleri uygun olarak, kayıtlı serye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış seryeyi arttırya ve pay sahiplerinin yeni pay al hakkının sınırlandırılsı ile primli pay ihracı konusunda karar alya yetkilidir. Serye artırımlarında; Grubu paylar karşılığında Grubu, Grubu paylar karşılığında Grubu ve Grubu paylar karşılığında Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. ncak, Yötim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay al hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü Grubu ve ha yazılı olarak çıkarılır. Serye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olk üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış serye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Seryeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları

6 yeni hisse çıkartılaz. çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan hisseler tamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkartılaz.